证券时报多媒体数字报

  释义

  除非另有说明，以下简称在本预案（摘要）中的含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方的承诺

  根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：

  （一）资产置换

  金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

  （二）发行股份购买资产

  金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行Ａ股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

  以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团１００％股权。

  （三）交易对方

  本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

  其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。

  上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。

  （四）交易基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为２０１３年１２月３１日。

  （五）标的资产的预估值情况

  本次拟置出资产为金丰投资的全部资产及负债，本次拟注入资产为绿地集团１００％股权。本次拟置出资产、拟注入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟注入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值。

  截至本预案签署日，拟置出资产及拟注入资产以２０１３年１２月３１日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值为２３亿元、拟注入资产的预估值为６５５亿元。

  （六）本次交易后上市公司控制权情况

  本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。

  本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过３０％，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

  本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

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  （七）本次重大资产重组不安排配套融资

  本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及募集配套资金的相关安排。

  二、本次上市公司发行股份的基本情况

  （一）定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。

  （二）发行价格

  本公司定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为５．６４元／股，考虑上市公司２０１２年度分红情况（以２０１２年末总股本５１８，３２０，０８９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６２元），本次交易的发行价格为５．５８元／股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  （三）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数＝（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

  其中，向上海地产集团非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数＝（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。

  本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，发行股份总量约为１，１３２，６１６．４９万股，其中向上海地产集团发行１９３，４４６．７４万股，向中星集团发行９０，４１５．４４万股，向上海城投总公司发行２４３，７０６．９３万股，向上海格林兰发行３４１，４４０．０８万股，向天宸股份发行２７，１２４．６３万股，向平安创新资本发行１１７，５２８．４６万股，向鼎晖嘉熙发行５０，４０１．７２万股，向宁波汇盛聚智发行４５，３２５．２８万股，向珠海普罗发行１１，８９５．８７万股，向国投协力发行１１，３３１．３２万股。

  （四）本次发行股份锁定期

  根据本次重组交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：

  上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让。

  平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足１２个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月内不转让。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟注入资产的预估值为６５５亿元，占金丰投资２０１２年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《首发办法》第八条至第三十七条等的相关规定

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第三十七条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  具体详见本预案“第四节 本次交易的具体方案／六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定”、以及“第十一节 其他重要事项／二、本次重组方案符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”相关内容。

  五、本次交易构成关联交易

  由于本次重组的交易对方中包括本公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。

  根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上海地产集团所持本公司的股权将回避表决。

  六、关于拟置出资产涉及的金融债务的转移安排

  截至２０１３年９月３０日，金丰投资母公司的银行债务共计２５５，１１５万元。金丰投资已经出具承诺：将于审议本次交易正式方案的董事会会议召开之前对该等银行债务进行清偿或就该等债务转移事项取得相关债权人及保证人的同意。

  七、拟置入资产损益归属期的盈利由绿地集团原股东享有

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

  上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

  本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

  １、本次重组方案已获得绿地集团股东会审议通过；

  ２、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；

  ３、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权［２０１４］４８号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

  本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

  １、本次重组尚须获得上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

  ２、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准；

  ３、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；

  ４、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议；

  ５、本次重组尚需获得中国证监会的核准；

  ６、其他可能的批准程序。

  九、上市公司股票复牌提示

  本公司股票从２０１３年７月１日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

  本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  ４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本次重组获相关政府主管部门的批准或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  三、重组标的资产范围调整的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  四、财务数据使用及资产估值风险

  本次交易标的资产的评估基准日为２０１３年１２月３１日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论来确定。

  截至本预案签署日，标的资产以２０１３年１２月３１日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以２０１３年６月３０日为预估基础、并考虑截至２０１３年１２月３１日的主要期后事项及损益情况计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。由于标的资产本身的经营可能出现盈亏、预估基础（２０１３年６月３０日）与最终评估基准日（２０１３年１２月３１日）不一致等因素，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  五、房地产行业政策风险

  房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。

  ２０１０年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发［２０１０］４号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。２０１０年４月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

  ２０１１年１月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［２０１１］１号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

  ２０１３年２月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

  国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

  六、经济周期波动风险

  拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业（煤炭、石油、化工产品等）可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

  七、经营风险

  （一）房地产行业经营风险

  由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

  此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，拟注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造成不利影响。

  （二）能源行业经营风险

  拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生波动。

  我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平，其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。

  国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据了大约８０％以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。

  八、拟置出资产涉及的债务转移、员工转移及股权转让风险

  本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。

  本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于上市公司母公司人员的转移，需要取得本公司职工代表大会或全体职工大会审议通过，本次交易存在相关人员安置方案无法获得职工代表大会或全体职工大会审议通过的风险。

  上市公司本次拟置出的股权类资产，尚需取得其他股东放弃优先受让权的同意，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。

  九、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  证券代码:600606 股票简称:金丰投资 编号:临2014-014

  上海金丰投资股份有限公司

  第七届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金丰投资股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四十五次会议于2014年3月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人（其中出席现场会议的7人，以通讯表决方式参会的2人），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  公司拟以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称"上海地产集团"）持有的绿地控股集团有限公司（以下简称"绿地集团"）等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，公司拟向绿地集团全体股东，包括上海市城市建设投资开发总公司（以下简称"上海城投总公司"）、上海地产集团、上海中星（集团）有限公司（以下简称"中星集团"）、上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称"上海格林兰"）、上海市天宸股份有限公司（以下简称"天宸股份"）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称"平安创新资本"）、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"鼎晖嘉熙"）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波汇盛聚智"）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简称"珠海普罗"）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"国投协力"）发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

  由于本次重大资产重组的交易对方上海地产集团、中星集团分别为公司控股股东、公司控股股东的全资子公司，根据上海证券交易所（以下简称"上交所"）《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  公司独立董事吕长江、杨忠孝、王世豪已对此发表了事前认可的独立意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

  （一）整体方案

  公司本次重大资产重组的整体方案为：

  本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：公司拟以全部资产及负债（以下简称"置出资产"）与绿地集团100%股权（以下简称"置入资产"）中上海地产集团持有的等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，公司拟向绿地集团全体股东，包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力，发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

  截至本决议日，上海格林兰已与上海绿地（集团）有限公司职工持股会（以下简称"职工持股会"）签署《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，职工持股会解散，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序。自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）具体方案

  1、 重大资产置换

  （1）交易对方

  本次资产置换的交易对方为上海地产集团。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）资产置换

  公司以全部资产及负债与绿地集团100%股权中上海地产集团所持等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）资产置换的定价依据

  本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）期间损益安排

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由上海地产集团或其指定的第三方主体承担。

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）与置出资产相关的人员安排

  根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关的员工将由上海地产集团或其指定的第三方主体负责安置，相关费用由上海地产集团或其指定的第三方主体承担。与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交本公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股份购买资产方案

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）发行方式

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

  本次发行的认购方式为：绿地集团全体股东以其持有的绿地集团股权认购公司本次发行的股份，其中上海地产集团以其在资产置换后所持的绿地集团剩余股权进行认购。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）发行股份的定价依据和发行数量

  本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格根据定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价并考虑公司2012年度分红事宜确定，为5.58元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。

  本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）本次拟购买资产的定价依据

  本次拟购买资产的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确认的置入资产截至评估基准日的评估值，扣除上海地产集团与公司进行资产置换的股权价值后确定。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）股份限售期的安排

  上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。

  平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （7）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）决议有效期

  本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  公司与绿地集团全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1. 公司本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 公司本次重大资产重组涉及的置入资产为绿地集团全体股东合计持有的绿地集团100%股份。绿地集团全体股东均合法持有置入资产的完整权利，置入资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3. 本次重大资产重组完成后，公司将持有绿地集团100%股份，公司将转型成为国内房地产行业领军企业。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊回避了表决，由非关联董事进行表决。

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

  2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

  4. 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  5. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

  6. 在本次重大资产重组完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7. 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；

  8. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

  9. 授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  上海金丰投资股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2014-015

  上海金丰投资股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司控股股东上海地产（集团）有限公司筹划涉及本公司的重大资产重组事项，本公司股票已于2013年8月26日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2014年3月17日，本公司召开第七届董事会第四十五次会议审议通过了《上海金丰投资有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2014年3月18日对外披露。

  依据相关规定，本公司股票自 2014年3月18日起复牌交易。

  特此公告

  上海金丰投资股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  上海金丰投资股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换及发行股份

  购买资产暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及《上海金丰投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为上海金丰投资股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称"本次重大资产重组"）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1. 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2. 本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3. 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行预评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

  4. 本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  5. 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  6. 同意公司与绿地控股集团有限公司全体股东签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  独立董事签名：

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