证券时报多媒体数字报

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-004

美盛文化创意股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第八次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2014年3月17日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购控股子公司参股股东股权的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

美盛文化持有浙江缔顺科技有限公司（以下简称“缔顺科技”）51%股权，为进一步整合资源，降低管理成本，更好的实施战略布局，公司董事会审议通过以人民币5400万元收购杭州浩康创业投资有限公司持有的缔顺科技34.82%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后公司将持有缔顺科技85.82%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。本次交易资金来源为公司自有资金。本次交易无需提交股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司

董事会

2014年3月17日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-005

美盛文化创意股份有限公司

关于收购控股子公司

参股股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、本次交易完成后，公司对浙江缔顺科技有限公司（以下简称“缔顺科技”）的持股比例将由51%增加至85.82%。

一、交易概述

（一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）持有缔顺科技51%股权，为进一步整合资源，降低管理成本，更好的实施战略布局，公司决定以人民币5400万元收购杭州浩康创业投资有限公司持有的缔顺科技34.82%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后公司将持有缔顺科技85.82%的股权。

双方合同签署生效之后十（10）个工作日内美盛文化将1800万元通过银行转账至杭州浩康创业投资有限公司指定的账户。其余款项合计3600万元，将根据本协议业绩承诺进行支付。协议业绩承诺如下：

缔顺科技业绩目标期限为2014年度、2015年度、2016年度，计划实现净利润分别为800万、1200万和1600万。业绩考核周期为一年一次。

（二）公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司参股股东股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易资金来源为公司自有资金。

（四）本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

（一）缔顺科技是美盛文化2013年7月份并购的控股子公司，住所地在杭州北部软件园，注册资本2000万元，法定代表人赵小强，目前主要业务包括原创动画制作、网络游戏研发与运营、和互联网技术开发。目前缔顺科技拥有《莫麟传奇系列》、《爵士兔系列》等原创动画片，《纸牌三国》、《小小勇者村》等原创游戏，游戏港口（http://www.gk99.com）、缔顺游戏（http://www.nextsee.com/）等游戏行业垂直门户网站。缔顺科技是公司立足动漫服饰产业的基础上，在上下游进行战略发展，是包括动漫形象原创、建立国外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。

缔顺科技股东持股比例如下：

（二）截止2013年12月31日，缔顺科技资产总额3,252.82万元，净资产3,145.09万元，2013年7月1日至2013年12月31日营业收入386.15万元，净利润-46.64万元。

三、交易对方的基本情况

（一）交易对方杭州浩康创业投资有限公司，住所地在拱墅区祥富路2号2幢北楼212室，注册资本4040万元，法定代表人黄克，目前主要业务包括创业投资业务和创业投资咨询业务。

（二）杭州浩康创业投资有限公司不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、本次交易的主要内容

美盛文化与杭州浩康创业投资有限公司签订了《股权收购协议书》。美盛文化决定以人民币5400万元收购杭州浩康创业投资有限公司持有的缔顺科技34.82%股权。转让完成后公司将持有缔顺科技85.82%的股权。

双方合同签署生效之后十（10）个工作日内美盛文化将1800万元通过银行转账至杭州浩康创业投资有限公司指定的账户。其余款项合计3600万元，将根据协议业绩承诺进行支付。协议业绩承诺如下：

缔顺科技业绩目标期限为2014年度、2015年度、2016年度，计划实现净利润分别为800万、1200万和1600万。业绩考核周期为一年一次。

协议中所称之“净利润”，为缔顺科技审计报告中利润表内的净利润。该审计报告须经有注册会计师法定业务执业资质的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。

杭州浩康创业投资有限公司及其股东杭州士兰创业投资有限公司、黄克、李均、方磊连带承诺：将在其业务范围之内，确保缔顺科技在符合会计标准的审计报告中达到业绩目标期限内所要求实现的净利润值。若缔顺科技未能达到业绩要求，则各方承诺以现金形式补足，杭州浩康创业投资有限公司各股东应依照持股比例进行补足。

美盛文化承诺：若缔顺科技达到三年的业绩目标，则在缔顺科技审计报告出具后十（10）个工作日内将3600万元通过银行转账至杭州浩康创业投资有限公司指定的账户。若缔顺科技未能达到三年的业绩目标且杭州浩康创业投资有限公司未能按照承诺以现金形式补足，则美盛文化支付扣除利润承诺差额后的金额，直至3600万元扣除完毕止。

五、其他说明

（一）本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

（二）本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

六、交易的目的和对公司的影响

缔顺科技是公司立足动漫服饰产业的基础上，在上下游进行战略发展，是包括动漫形象原创、建立国外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次转让完成后公司将持有缔顺科技85.82%的股权。本次转让将进一步得到资源整合，降低管理成本，更好的实施战略布局。

本次交易使用的资金来源公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2014年3月17日