证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 冯尧

  旷日持久的绿地集团借壳金丰投资(600606)事宜终于尘埃落定。停牌8个月后，金丰投资今日宣布，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入资产为绿地集团100%股权，预估值达655亿，这也将刷新A股史上最大规模借壳纪录，公司总市值将直逼房企龙头万科。

  完成重组后，装着655亿元绿地集团资产的金丰投资，将成为“国有体制”与“市场机制”结合的“混血儿”。该公司股票今日复牌。

  市值规模直指万科

  根据预案，金丰投资本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成。首先，公司以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接，拟置出资产的预估值为23亿元。

  此后，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。经预估，拟注入资产的预估值为655亿元，公司拟以每股5.58元的价格，非公开发行合计113.26亿股用于支付上述对价。

  此次绿地665亿元借壳金丰投资，将成为A股“史上最大借壳案”。去年北京信威268.88亿元借壳中创信测，令中创信测一度被誉为A股史上“蛇吞象”式借壳的神话。在此次借壳完成后，绿地市值规模也将直逼房企龙头万科。截至昨日收盘，万科总股本为110.15亿股，总市值为854.76亿元。而金丰投资在发行113.26亿股之后，总股本将超过万科达118.44亿股。

  自从金丰投资停牌以来，已历经8个月时间。接近绿地集团一位人士就曾对记者坦言，借壳进展缓慢也与绿地如何安排未来的股权结构和管理架构有一定关系。

  在此前绿地的股本结构中，职工持股会占36.43%，上海城投总公司占26%，上海地产集团占比25.03%，中星集团持9.65%，天宸股份持2.89%。即上海国资此前实际持有绿地集团约60.68%的股份，绿地此前股权结构显得相当复杂。

  评估溢价近九成

  财务数据显示，截至2013年9月末，绿地集团总资产为3088.79亿元，归属于母公司的所有者权益为348.27亿元。其2010年度至2013年1-9月营业收入分别为947.82亿元、1478.64亿元、1985.62亿元和1746.25亿元，净利润分别为45.75亿元、56.17亿元、68.76亿元和76.62亿元。

  此次注入资产的预估值为655亿元，也就意味着此次绿地资产估值溢价达到88%。“绿地此次估值虽然溢价88%，并以每股5.58元的价格发行股票，但属于正常范围。”深圳一位投行人士坦言。在他看来，绿地采取这个价格发行股票，是一种折中的选择。按照证监会规定，增发价最低为停牌前20个交易日收盘价的90%。以此计算，这一数字大概为5.3元，但证监会未对上限进行规定。“增发价太低，盘子过大，股价将来就低，但如果增发价太高，同样的资产换的股份就少，绿地也会不愿意。”该人士分析称。

  五家PE参与分羹

  上述交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。不过，由于上海地产集团和上海城投总公司由上海国资委100%控股，也就是说，上海国资委仍掌控46.25%的股权，成为实际控制人。

  值得一提的是，去年12月19日刚入股绿地集团的五家PE机构也将参与分羹。金丰投资向平安创新资本发行11.75亿股，向鼎晖嘉熙发行5.04亿股，向宁波汇盛聚智发行4.53亿股，向珠海普罗发行1.19亿股，向国投协力发行1.13亿股。此外，去年从绿地分红5984万元的天宸股份也将持有2.71亿股。因此，交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

  用绿地集团董事长张玉良的话说便是，在重组前绿地已经拥有“国有体制”与“市场机制”的“混血”机制，而这一庞大身躯装入金丰投资后，这一机制得以延续。张玉良向记者坦言，绿地的混合所有制，顺应了国资改革的导向，目标就是通过混合所有制经济，放大国有资本功能。他透露，绿地旗下的云峰集团、建设集团、南京城开、沈阳绿建、绿地泉景、汽车服务集团等企业均实施了绿地控股与经营者群体持股相结合的体制。