证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估、审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方北京首航波纹管制造有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、北京力拓节能工程技术有限公司、张英辰、郑硕果、李彦凯和特定投资者黄文佳已就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等6名法人、自然人发行股份，购买其持有的新疆西拓合计100%的股权；同时，向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次重组中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。

  本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三次会议决议公告日，具体的股份发行价格如下：

  （1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为24.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.50元/股。

  （2）本次交易中向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为24.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.50元/股。

  定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次重组完成后，本公司实际控制人仍为黄文佳、黄文博、黄卿乐。本次重组不会导致本公司实际控制人变更。

  本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深交所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  本次发行股份购买资产并不以配套融资为前提。

  二、标的资产预估值情况

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的账面净资产为1.85亿元，预估值约为8.16亿元，预估增值率约为341.50%。

  截至本预案签署日，标的资产的相关审计、评估和盈利预测等工作正在进行中，具体评估情况将在重组报告书中详细披露。

  三、本次交易定价相对标的资产预估值存在一定幅度溢价

  本次交易中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为8.16亿元。

  在本次交易前，首航波纹管所持的51%股权是于2013年11月间接通过招拍挂方式获得，竞拍价格为7.73亿元。经过各方协商，首航波纹管拟以6.50亿元（相对于前次公开市场交易价格7.73亿元存在15.91%的折价）作为新疆西拓该51%股权本次注入上市公司的交易价格，同时新疆西拓另外49%的股权拟以4.00亿元（相对预估值无溢价）作为本次注入上市公司的交易价格，因此交易各方协商确定的本次交易总价格约为10.50亿元。

  四、盈利预测补偿和交易价格溢价部分补偿

  （一）盈利预测补偿安排（预估值范围内）

  首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯承诺，标的资产在盈利承诺期内各年度实现的净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于标的公司母公司股东的净利润预测数。如果盈利承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，则首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯将按本次交易前持有标的资产的股权比例以股份的方式向首航节能进行补偿，新疆中小企业创投对应的股份补偿由北京力拓承担。

  （二）交易价格溢价部分（预估值与交易价格之间）的补偿安排

  首航波纹管向首航节能承诺，在盈利承诺期内截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的价值均不低于本次交易价格。如果在盈利承诺期内，标的资产某一年度末的价值低于本次交易价格，则差额部分（以交易价格与本次评估值之间的差额为限）由首航波纹管以股份的方式向首航节能进行补偿。在盈利承诺期内，首航节能将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估以确定标的资产价值。

  五、本次重组募集配套资金安排

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时向特定投资者黄文佳非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

  特定投资者黄文佳所认购本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  同时鉴于黄文佳目前担任上市公司董事长，其于本次定向发行所认购的股份之转让，亦应同时遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事所持上市公司股份限售的相关规定以及公司首次公开发行上市时黄文佳作为公司董事作出的股份限售承诺。

  本次交易募集配套资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司拟建项目建设，以及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

  六、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，鉴于发行股份购买资产交易对方之一首航波纹管为本公司控股股东，配套募集资金发行对象黄文佳为本公司实际控制人之一并担任本公司董事长职务，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，标的公司新疆西拓100%所有者权益于评估基准日的预估值约为8.16亿元，交易价格约为10.50亿元，交易价格约占本公司2012年12月31日经审计合并报表口径归属于母公司股东净资产的63.48%；交易价格约占本公司2013年12月31日未经审计归属于母公司股东净资产的59.20%。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  八、本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易预案已经首航节能董事会审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  2、首航节能股东大会审议通过本次交易；

  3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。

  4、中国证监会对本次交易的核准；

  鉴于本次交易能否通过上述相关方批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、重组方案的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  2、首航节能股东大会审议通过本次交易；

  3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。

  4、中国证监会对本次交易的核准；

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估值等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据存在差异的风险。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  三、资产估值风险

  新疆西拓100%股权在评估基准日2013年12月31日的预估值约为8.16亿元，较账面归属于母公司所有者权益1.85亿元，预估增值率约为341.50%。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  标的资产价值主要体现为下属9个项目公司的余热发电项目价值，鉴于该等余热发电项目的发电效益除受到项目审批及建设进度影响外，其发电负荷水平直接受到西气东输管道输气量导致的燃驱压气站余热排放情况的影响。标的资产的预估价值是基于西气东输管道输气量按照额定水平保持稳定且发电负荷水平根据项目可行性研究报告装机容量及实际情况进行测算，该等假设情况如果发生变更将对标的资产价值产生严重不利影响。

  标的资产下属9个项目公司中仅有利霍能源已经投产且取得了税务部门出具的企业所得税优惠项目备案，享受《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）规定的所得税优惠政策。其余8个项目公司目前尚处于在建或前置审批手续办理中，基于该等8个项目公司的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化，假设该等8个项目公司未来可以享受西部大开发、合同能源管理等相关所得税优惠政策。如果未来该等8个项目公司不能取得税务部门关于企业所得税优惠项目的相关备案，将对标的资产价值产生一定不利影响。

  四、新疆西拓余热发电项目的前置审批风险

  开展余热发电项目须在取得电力接入批复等支持性文件后，获得立项核准批复；立项核准又是开工建设的前提。新疆西拓下属9个项目公司共有13个西气东输燃驱压气站余热发电项目。截至本预案签署日，尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。

  另外，新疆西拓在甘肃省嘉峪关、张掖、古浪三个项目于2013年获得甘肃省发改委的立项核准批复。取得批复时新疆西拓控股股东为中广核节能，因此批复中的项目业主为“中广核节能产业发展有限公司”。首航波纹管2013年11月取得新疆西拓控股权后，中广核节能与新疆西拓不再存在持股关系，项目业主需作相应变更。按照批复文件的要求，如果相关内容发生变更，需要再次上报甘肃省发改委审批。新疆西拓已于2014年1月向项目公司所在地发改委（局）正式提交将上述三个项目的业主方变更为“新疆西拓能源有限公司”（即标的公司）的申请。截至目前，相关审批仍在进行中。

  如果上述电力接入、项目立项或业主变更申请未能通过有关政府部门的审批，将导致新疆西拓部分余热发电项目无法按期开工建设，对标的公司的资产价值产生不利影响。

  五、新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险

  新疆西拓下属的余热发电项目中，目前仅有西二线霍尔果斯发电项目投产运行。其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况或未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同，将会产生发电项目不能如期投产的风险，从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。此外，根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》，如协议中涉及的余热发电机组未能如期投产，自超期61天到项目并网发电期间，新疆西拓应支付每日1万元人民币的违约金。超过规定期限180日以上仍未具备投产条件的，视为自动放弃（因燃驱机组实际余热量暂不具备商业价值原因致使暂无法实现的情形除外）。因此，余热发电机组不能如期建设还可能导致新疆西拓已投入建设资金无法收回，且余热发电机组不能投产创造收入的风险。

  六、余热供应方违约风险

  根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》及相关协议，新疆西拓拥有西一线、西二线、西三线共计13个压气站的余热利用（发电）开发使用权。上市公司已对新疆西拓进行了详尽的尽职调查，新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司签署的相关合同及协议真实、有效，但未来如中石油管道联合西部分公司或中石油西北联合管道公司发生违约，导致标的公司无法建设余热发电项目，或项目建成后不能顺利发电，则会对公司的经营业绩造成不利影响。

  七、余热资源不足风险

  新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。但如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低，或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治原因停止向我国出售天然气，或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运，将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

  八、税收优惠变动风险

  根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号），新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受增值税即征即退100%的税收优惠。如前述所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化，则会对公司的业绩产生不利影响。

  九、本次交易形成的商誉减值风险

  本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。

  本次发行股份购买资产完成后，本公司将全力配合新疆西拓进行西气东输其余12个余热发电机组的建设与运营，使新疆西拓尽快实现稳定效益，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。

  十、新疆西拓资产权属瑕疵

  截至本预案签署日，新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有11处房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕，新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况，具体详见本预案“第五章 标的资产基本情况 三、新疆西拓合法合规性说明 （二）资产权属情况”。

  十一、资产整合风险

  本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司，首航节能的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，如果未能对双方人员及资源进行有效整合，可能会对双方的经营和发展均带来不利影响。

  十二、股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  释 义

  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本信息

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  二、历史沿革

  （一）公司设立、整体变更为股份有限公司及首次公开发行并上市情况

  1、公司设立至整体变更前

  2001年7月6日，中安鑫盾（为公司前身首航有限设立时的名称）取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号1101062297398），注册资本为50万元人民币，法定代表人为黄文佳，公司住所为北京市丰台区郑常庄天安街88号，经营范围为“制造通风设备、风机、防爆波阀门”。

  中安鑫盾设立时的股东为黄文佳和黄卿乐，出资方式均为货币，出资金额分别为30万元和20万元。中安鑫盾设立时股权结构为：

  ■

  2006年7月26日，首航有限股东会通过决议：同意将注册资本增加到2,980万元；同意引入首航波纹管为新股东，新增注册资本2,930万元由首航波纹管以货币资金认缴。

  2007年3月13日，首航有限股东会通过决议：决定原股东共同将注册资本增加到8,000万元，新增注册资本5,020万元由首航波纹管、黄文佳、黄卿乐以货币资金分别认缴其中的1,680万元、1,680万元、1,660万元。

  2007年10月18日，首航有限股东会通过决议：同意首航波纹管、黄文佳、黄卿乐将各自未缴纳的1,000万元出资额转让给首航伟业，首航伟业以货币资金认缴。

  2009年12月12日，首航有限股东会通过决议：同意首航伟业将未缴纳的1,000万元出资额转让给新股东黄衍韩、洪辉煌、李文茂，黄衍韩、洪辉煌和李文茂分别以货币资金认缴其中的500万元、350万元和150万元。

  2010年7月8日，首航有限股东会通过决议：同意首航伟业将其持有的首航有限5%的股权转让给吴景河和黄瑞兵，吴景河和黄瑞兵分别以货币资金购买2.5%。

  2010年9月20日，首航有限股东会通过决议：同意首航伟业将其持有的首航有限5%的股权转让给三才聚，三才聚以货币资金购买。同日，首航伟业与三才聚就上述事宜签订了股权转让协议。

  2、整体变更至首次公开发行前

  2010年11月2日，首航有限股东会通过决议：同意以中瑞岳华审计的首航有限截至2010年9月30日的净资产按照2.6156:1的折合比例整体变更设立为股份有限公司。变更设立后的股份有限公司的股本总额为8,400万股，每股面值1元，各发起人按照其所持有的首航有限的股权比例相应持有股份有限公司的股份。本次股份公司设立时的股权结构为：

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  2010年12月14日，公司2010年度第一次临时股东大会通过了公司增资的议案：同意将注册资本增加到10,000万元；同意引入天津红杉聚业投资合伙企业（有限公司）、北京信美投资管理中心（有限公司）、金石投资有限公司、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊为新股东，新增注册资本1,600万元由上述7名新股东以货币资金分别认缴。2010年12月9日和10日，天津红杉聚业投资合伙企业（有限公司）、北京信美投资管理中心（有限公司）、金石投资有限公司、吴家雷、孙平如、张列兵和宁昊分别与公司及其股东首航波纹管、首航伟业、黄文佳和黄卿乐就上述事宜签订了增资协议。

  3、首次公开发行并上市情况

  2012年3月，经中国证监会“证监许可[2012]272号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,335万股，每股发行价格30.86元，募集资金102,918.10万元，扣除发行费用5,017.06万元后，实际募集资金净额97,901.04万元。首次公开发行后公司总股本由10,000万股增加到13,335万股，截止2012年3月20日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）首次公开发行并上市之后情况

  根据2013年4月19日年度股东大会审议通过的2012年年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本数由13,335万股变为26,670万股。截止2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年的控股权变动情况

  公司控股股东为首航波纹管，实际控制人为黄文佳、黄文博、黄卿乐三位自然人，最近三年未发生变化。

  （二）最近三年的重大资产重组情况

  公司最近三年未实施重大资产重组。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  公司主要从事空冷系统的研发、设计、生产和销售，主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于火电站的乏汽冷凝。公司2006年进入电站空冷系统领域，从事空冷系统设计制造，产品包括直接空冷、间接空冷系统两种，服务的客户包括华润电力、大唐集团、华电集团、神华集团等国内知名企业。公司于2012年完成IPO并在深交所上市。2011、2012及2013年（其中2013年财务数据未经审计，为业绩快报数据），公司分别实现营业收入7.52亿元、11.93亿元及9.76亿元，实现归属母公司股东净利润1.10亿元、1.76亿元及1.59亿元。

  五、主要财务数据及财务指标

  公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、2011、2012年度财务数据经审计；

  2、上市公司2014年2月28日公告了2013年度业绩快报公告，上表披露的上市公司2013年财务数据均来自业绩快报，同时本预案中其他各处有关上市公司2013年财务数据均来自于业绩快报。

  六、控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  （一）控股股东情况

  截至本预案签署日，公司控股股东为首航波纹管，有关首航波纹管的基本情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况 一、首航波纹管”。

  （二）实际控制人情况

  （下转B6版）