证券时报多媒体数字报

(上接B90版)

2、净利润46,992万元。

特别提示：本预算为本公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

6、审议通过了《2013年利润分配预案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案需经2013年年度股东大会审议批准后实施。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司的净利润363,706,631.32元，其中母公司实现净利润137,754,428.36元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积13,775,442.836元，当年可供股东分配的利润为349,931,188.484元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为246,054,066.34元，根据经2012年度股东大会审议批准的2012年度利润分配方案分配现金股利68,704,000元，本公司累计可供股东分配的利润为301,329,051.86 元。

公司2013年度利润分配预案为：

拟以公司截止2013年12月31日总股本359,836,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案。预计该分配方案共派发现金股利71,967,200元，剩余未分配利润结转以后年度。

本分配预案符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司监事会、独立董事对此议案发表了意见，致同会计师事务所有限公司出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》，2013年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，致同会计师事务所有限公司出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该报告内容详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告（公告编号：2014-012）。

9、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

致同会计师事务所有限公司出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该报告内容详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》的公告（公告编号：2014-013）。

10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司的议案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司董事会同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2014年度年报审计机构。公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、审议通过了《关于2013年高级管理人员薪酬的议案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

高级管理人员2013年薪酬详见公司《2013年年度报告》全文第七节，独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过了《关于2013年度董事薪酬的议案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司董事报酬情况详见《2013年年度报告》全文第七节，独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《2013年社会责任报告》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

《2013年社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过了《关于为子公司向银行贷款提供担保的议案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-010）。

15、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

根据2013年经营计划，公司对2013年的资金需求进行初步测算，拟向各商业银行申请总额不超过35亿元的综合授信额度。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署授信相关文件，并可以根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。前述额度包含子公司银行融资的额度。具体情况如下表：

16、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

17、审议通过了《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司三年（2014年-2016年）的股东回报规划详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

18、审议通过了《董事会修订利润分配政策的专项论证》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司就《公司章程》中利润分配政策的调整与独立董事、部分流通股股东做了沟通，从利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证。

19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。章程修正案见附件，修改后的章程详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

20、审议通过了《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

关于召开2013年年度股东大会通知的公告,详见公司于2014年3月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2014-015）。

三、备查文件

北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年3月18日

附件：

章程修正案

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改,在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司此次利润分配政策的修改,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

原条款为：

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

1、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修订为：

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

特殊情况是指：

1、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和机制：

1、公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过通过专线电话、董事会秘书信箱等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用以及中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发生较大变化或国家法律法规、证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定而需调整分红政策时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-015

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

2013年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年4月9日下午14时

网络投票时间为：2014年4月8日—2014年4月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月8日15：00至2014年4月9日15：00期间的任意时间；

2、股权登记日：2014年4月2日

3、现场会议召开地点：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、会议出席对象：

（1）凡2014年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）北京市金杜律师事务所律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《2013年董事会工作报告》；

2、审议《2013年监事会工作报告》；

3、审议《2013年年度报告》及其摘要；

4、审议《2013年财务决算报告》；

5、审议《2014年财务预算报告》；

6、审议《2013年利润分配预案》；

7、审议《关于续聘致同会计师事务所有限公司的议案》；

8、审议《关于2013年董事薪酬的议案》；

9、审议《关于2013年监事薪酬的议案》；

10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

11、审议《关于为子公司向银行贷款提供担保的议案》；

12、审议《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；

13、审议《董事会修订利润分配政策的专项论证》；

14、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

15、审议《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

16、审议《前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述第6项、第11-14项议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事苏金其、李陵申、羡永彪将在2013年年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议审议通过（详见2014年3月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《公司第五届监事会第十次会议决议公告》），议案详情见同日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的其他文件。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年4月8日（上午8：00-12：00、下午13：30-17：30）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：北京市朝阳区高碑店北路康家园4号楼公司证券部

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司证券部

咨询电话：010-85762629

联系人：张洪涛

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362271；投票简称为“东方投票”。

（3）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：362271；

第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

第五步：确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

②如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月8日下午15：00至2014年4月9日下午15：00。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

2014年3月18日

附件1：

回 执

截至2014年4月8日,本单位(本人)持有北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票    股,拟参加公司2013年年度股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-009

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年3月7日以专人送达方式发出会议通知，于2014年3月17日上午10：00在公司六层会议室召开，由监事会主席游金华先生主持。应到监事三人，实到监事三人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决所形成决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《2013年监事会工作报告》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审议通过了《2013年财务决算报告》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

报告期，公司实现营业收入3,902,626,865.51元，同比增长31.02%，归属于上市公司股东的净利润363,706,631.32元，同比增长92.78%。

4、审议通过了《2014年财务预算报告》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

公司2014年预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司五年规划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2013 年预计的合同收入和公司经营目标编制的。

特别提示：本预算为本公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

5、审议通过了《2013年利润分配预案》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本预案需经2013年年度股东大会审议批准后实施。

经审核，公司利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。

6、审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、审议通过了《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

监事会认为：报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。

8、审议通过了《关于2013年度监事薪酬的议案》。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司监事均按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬，年底根据经营业绩按照绩效考核体系对其进行考评。

9、审议通过了《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

经核查，监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念做出的。同意将该规划提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

经审核，此次公司修订章程是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求对利润分配政策部分进行了修改，此次修改明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

三、备查文件

北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

2014年3月18日

股票代码：002271 股票简称：东方雨虹 公告编号：2014-010

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据下属子公司2014年生产经营及发展需要，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司向银行贷款提供担保的议案》，为下属子公司银行融资提供总额不超过15亿元的担保。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

本次对外担保事项需经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）；

注册地点：上海市金山区金山卫镇钱鑫路258号203室；

法定代表人：何绍军；

成立时间：2007年5月22日；

主营业务：防水材料的生产、销售等业务；

上海技术公司注册资本1.6亿元,公司持有其93.97%的股权,为公司控股子公司。截止2013年12月31日，上海技术公司资产总额775,463,134.32元，负债总额453,984,505.35元，净资产321,478,628.97元，营业收入998,880,157.17元，利润总额 127,038,852.26 元， 净利润107,200,771.96元（2013年数据业经审计）；

（二）公司名称：山东天鼎丰非织造布有限公司（以下简称“山东天鼎丰”）；

注册地点： 临邑县花园大街8号

法定代表人： 聂松林

成立时间： 2011年8月18日

主营业务：各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易及服务；

山东天鼎丰注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，山东天鼎丰资产总额331,033,012.84元，负债总额214,219,772.65元，净资产116,813,240.19元，营业收入132,675，954.16元，利润总额 8,477,055.03元，净利润6,329,770.50元。（2013年数据业经审计）；

（三）公司名称：徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”）；

注册地点：江苏新沂经济开发区纬七路9号

法定代表人：刘志荣

成立时间： 1995年12月27日

主营业务：防水材料的生产、销售等业务。

徐州卧牛山注册资本10,002万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，徐州卧牛山资产总额426,722,257.47元，负债总额313,790,824.83元，净资产112,931,432.64元，营业收入367,110,035.90元，利润总额48,840,138.46元，净利润36,934,689.54元（2013年数据业经审计）。

（四）公司名称：北京东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“北京工程公司”）；

注册地点：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号；

法定代表人：李卫国；

成立时间：2000年11月1日；

主营业务：防水工程等业务；

北京工程公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，北京工程公司资产总额392,873,121.12元，负债总额216,439,546.20元，净资产176,433,574.92元，营业收入428,044,157.38元，利润总额2,816,058.06元，净利润2,276,177.02元（2013年数据业经审计）；

（五）公司名称：岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“岳阳公司”）；

注册地点：湖南省岳阳市云溪区工业园；

法定代表人：杨浩成；

成立时间：2009年4月2日；

主营业务：防水材料的生产、销售等业务；

岳阳公司注册资本11,000万元，公司持有其86.36%的股权，为公司控股子公司。截止2013年12月31日，岳阳公司资产总额303,257,670.17元，负债总额91,604,747.32元，净资产211,652,922.85元，营业收入654,440,437.93元，利润总额 76,843,498.39元，净利润65,421,622.86元（2013年数据业经审计）

（六）公司名称：锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司（以下简称“锦州公司”）；

注册地点：锦州经济技术开发区西海大街一段20号；

法定代表人：刘斌；

成立时间：2010年7月9日；

主营业务：防水材料的生产、销售等业务；

锦州公司注册资本15,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，锦州公司资产总额293,514,785.67元，负债总额70,200,498.69元，净资产223,314,286.98元，营业收入414,685,508.19元，利润总额51,231,482.81元，净利润43,828,741.98元（2013年数据业经审计）；

（七）公司名称：上海东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）

注册地点：四平路421弄107号A03室

法定代表人：王建波

成立时间：2003年7月28日

主营业务：防水工程等业务；

上海工程公司注册资本3,000万元，公司间接持有其93.97%的股权，为上海技术公司之全资子公司。截止2013年12月31日，上海工程公司公司资产总额182,872,094.98元，负债总额106,718,284.57元，净资产76,153,810.41元，营业收入336,132,875.83元，利润总额29,601,431.81元，净利润21,823,168.19元（2013年数据业经审计）；

（八）公司名称：广东东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“广东公司”）；

注册地点：广州市天河区棠安路188号601房；

法定代表人：杨浩成；

成立时间：2009年5月26日；

主营业务：防水工程等业务；

广东公司注册资本6,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，广东公司资产总额116,013,530.99元，负债总额65,307,574.89元，净资产50,705,956.10元，营业收入275,499,425.61元，利润总额2,339,366.78元，净利润1,481,107.16元（2013年数据业经审计）；

（九）公司名称：四川东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“四川公司”）；

注册地点：成都市武侯区武侯大道双楠段503号；

法定代表人：薛琼；

成立时间：2009年5月15日；

主营业务：防水工程等业务；

四川公司注册资本2,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，四川公司资产总额21,693,843.68元，负债总额6,597,809.09元，净资产15,096,034.59元，营业收入50,208,203.54元，利润总额108,067.74元，净利润108,067.74元（2013年数据业经审计）。

（十）公司名称：昆明风行防水材料有限公司（以下简称“昆明风行”）；

注册地点：昆明市西郊金鼎山北路20号；

法定代表人：刘维中；

成立时间：1982年3月1日；

主营业务：防水材料的生产、销售等业务；

昆明风行注册资本11,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，昆明风行资产总额125,985,340.56元，负债总额7,569,165.41元，净资产118,416,175.15元，营业收入73,609,651.93元，利润总额319,063.40元，净利润197,143.68元（2013年数据业经审计）

（十一）公司名称：惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司（以下简称“惠州公司”）；

注册地点：惠州大亚湾澳头精细化工园A2地块；

法定代表人：杨浩成；

成立时间：2010年8月16日；

主营业务：各类防水涂料、防水卷材及其他相关建筑材料的生产、销售及服务。

惠州公司注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，惠州公司资产总额181,688,304.64元，负债总额89,019,636.71元，净资产92,668,667.93元，营业收入2,305,777.42元，利润总额-9,760,569.61元，净利润-7,240,863.52元（2013年数据业经审计）

（十二）江苏卧牛山保温防水技术有限公司（以下简称“卧牛山公司”）

注册地点：南京市玄武区玄武大道699-1号；

法定代表人：刘志荣；

成立时间：2012年8月30日；

主营业务：保温材料、砂浆材料、防水材料、防腐材料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑成套设备的技术开发、制造、销售等业务。

卧牛山公司注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，卧牛山公司公司资产总额41,020,343.16元，负债总额5,594,203.53元，净资产35,426,139.63元，营业收入14,988,842.94元，利润总额-15,032,772.80元，净利润-15,032,772.80元（2013年数据业经审计）

（十三）唐山东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“唐山公司”）

注册地点：唐山市丰南沿海工业区荣盛街18号；

法定代表人：吴士慧；

成立时间：2013年8月26日；

主营业务：防水材料的生产、销售等业务。

唐山公司注册资本2,000万元，公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，唐山公司资产总额47,792,071.42元，负债总额28,352,179.46元，净资产19,439,891.96元，营业收入0.00元，利润总额 -726,267.27元，净利润-560,108.04元（2013年数据业经审计）

三、担保内容

根据上述各子公司2014年经营计划及其信用条件，公司将为其银行贷款提供担保，具体担保额度详见下表：

在此额度内，各下属公司可根据实际资金需求向银行贷款。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

上海技术公司、上海工程公司、岳阳公司、北京工程公司、昆明风行、锦州公司、山东天鼎丰、徐州卧牛山、四川公司、广东公司、惠州公司、卧牛山公司、唐山公司均为公司的下属子公司,各项银行贷款均为日常经营所需，为其提供担保是在公司可控的范围之内，不会损害公司利益。

董事会同意：公司为上海技术公司、上海工程公司、岳阳公司、北京工程公司、昆明风行、锦州公司、山东天鼎丰、徐州卧牛山、四川公司、广东公司和惠州公司、卧牛山公司、唐山公司提供总额不超过15亿元的银行贷款担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为27,523.60万元，均为对下属子公司的担保，占公司2013年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为16.37%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

2014年3月18日