证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“奥拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划简述及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据

（一）股权激励计划简述

1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。

4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过的《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2013年6月6日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

（二）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据

公司于2013年11月15日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定,将注销甘强所获授的全部股票期权1.50万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.50万股。

本次股票期权与限制性股票的授予日为2013年5月20日。本次注销股票期权1.50万份，占注销前总股本11,055.00万股的比例为0.01%；本次回购注销限制性股票4.50万股，占回购注销前总股本11,055.00万股的比例为0.04%。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由11,055.00万股变更为11,050.50万股。

因公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，限制性股票的回购价格调整为6.85元/股。

公司于2013年11月19日在指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月14日办理完成。

二、公司独立董事的独立意见

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”等相关规定，原激励对象甘强因离职已不符合激励条件，奥拓电子将甘强持有的尚未解锁限制性股票4.50万股全部进行回购注销，回购价格为6.85元/股，并注销其获授的股票期权1.50万份；奥拓电子本次回购注销行为符合《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

上述独立意见详见公司于2013年11月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》

三、公司监事会的核查意见

监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销其获授的股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子激励对象甘强已经离职，已不符合激励条件；根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原获授予的权益总量为6万份，其中，股票期权1.5万份，限制性股票4.50万股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。

上述核查意见详见公司于2013年11月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第二届监事会第九次会议决议公告》

四、法律意见书

广东信达律师事务所就奥拓电子本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜出具了法律意见书，认为：奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

上述法律意见详见公司于2013年11月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》

五、本次回购注销完成后股本结构变化表

单位：股

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年三月十七日