证券时报多媒体数字报

  (上接B93版)

地」）。白云基地占地总规模约2,460亩（其中符合土规面积约2,000亩），白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地474.41亩（其中可建设用地303.09亩）。

目前，本公司属下明兴药业（98.8亩）、广州白云山制药股份有限公司何济公制药厂（“何济公”）（36亩）、白云山和黄公司（99.7亩）、医药公司（68.5亩）共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为人民币22,129万元。其中，何济公、明兴药业项目已完成用地审批阶段的各项报批工作，正在开展规划报建阶段工作，开工前各项准备正在推进。白云山和黄公司和医药公司的项目已完成建设用地批准书、建设用地规划许可证。

4.3.11出售资产情况

五、财务报告

5.1与最近一期年度报告相比，会计政策与会计估计的变更情况。

本集团已于本年度提前执行财政部于2014年颁布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五项新的和修订的准则，上述准则的采用不会对本集团财务报表产生重大影响，本财务报表已按上述准则的规定进行列报。

5.2本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

5.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。

(1) 2013年度本集团新增合并单位11家，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，自2013年5月31日起，将广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、白云山威灵药业有限公司、广州白云山医药科技发展有限公司、广州白云山大药房、广州广药白云山大健康酒店有限公司纳入合并范围，本公司对其持股比例分别为82.49%、84.48%、100%、100%、51%、100%与100%；自2013年6月30日起，将广州白云山香港有限公司（“广州白云山香港公司”）（原名“保联拓展有限公司”）纳入合并范围，本公司对其持股比例为100%； 2013年7月，本公司下属企业王老吉大健康产业有限公司设立王老吉大健康产业（雅安）有限公司，本集团对其持股比例为100%；2013年8月，本公司下属企业潘高寿药业、采芝林药业以及城口县新合农业开发有限公司、曹昌进共同设立重庆广药中药材开发有限公司，持股比例分别为39%、41%、15%、5%；2013年9月，本公司下属企业采芝林药业以及清河林业局、兴隆林业局、山河屯林业局、黑龙江森林工业总局商业局共同设立黑龙江森工广药中药材开发有限公司，持股比例分别为60%、10%、10%、10%和10%。

(2) 2013年度，本公司出售子公司1家，为亳州白云山制药有限公司，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，自2013年4月30日起，不再将其纳入合并范围。

5.4同一控制下的企业合并对前期比较报表的调整说明

本公司本年实施完成的换股吸收合并白云山股份及发行股份收购广州白云山香港公司100%的股权均属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则-企业合并的规定，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，所以对前期比较报表进行调整，调整前后主要数据如下：

上表列示的白云山股份的数据是指白云山股份及其7家控股子公司的合并报表的数据，且该数据已经对投资性房地产后续计量的会计政策进行了追溯调整。

上表列示的保联拓展的数据是指已经对保联拓展的会计年度不同进行了调整，以及对投资性房地产后续计量的会计政策进行了追溯调整后的数据。

上表列示的调整是将三间公司之间的重大往来余额、交易、未实现利润予以抵销。

5.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会

2014年3月17日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－012

广州白云山医药集团股份有限公司

第六届第二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第二次董事会会议于2014年3月17日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号103会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中独立非执行董事邱鸿钟先生因公务未能亲自出席会议，委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权；独立非执行董事黄龙德先生和房书亭先生以通讯形式参加会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项至第十五项、第十八项至第二十一项议案；以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第十六项议案，其中关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士和倪依东先生就该项议案回避表决；以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第十七项议案，其中关联董事李楚源先生和程宁女士就该项议案回避表决：

一、本公司2013年度董事会报告；

二、本公司2013年度财务报告；

本公司尚未聘任新财务总监，故董事会授权董事吴长海先生、财务部高级经理姚智志女士与法定代表人一同签署2013年度财务报告。

三、本公司2013年度审计报告；

四、本公司2013年度利润分配及派息方案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币980,045,077.10元，以本公司2013年度实现净利润人民币550,834,619.89元为基础，提取10%法定盈余公积金人民币55,083,461.99元，加上上年结转未分配利润人民币1,329,205,080.02元，扣减2012年度现金红利人民币77,480,439.00元后，实际可分配利润为人民币1,747,475,798.92元。

根据本公司实际情况，结合公司未来发展战略，董事会建议：以本公司2013年末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利人民币297,008,349.50元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案拟提交本公司2013年年度股东大会审议通过。

五、本公司2014年度财务预算方案；

六、本公司2013年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

七、本公司2013年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

八、2014年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

预计2014年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币260万元。

九、2014年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

预计2014年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币90万元。

十、关于本公司向下属部分企业提供银行综合授信额度担保的议案（详情请见本公司3月17日载于上海证券交易所网站的公告）；

为简化借款担保手续，授权本公司董事长签署有限度银行综合授信额度的担保，具体如下：

（一）授权董事长代表董事会签署对广州白云山汉方现代药业有限公司、广州采芝林药业有限公司和广州医药进出口有限公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在人民币一亿元以内的借款担保。

十一、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司按持股比例向广州诺诚生物制品股份有限公司提供不超过人民币6,000万元银行借款担保额度的议案（详情请见本公司3月17日载于上海证券交易所网站的公告）；

十二、关于本公司向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度的议案。同时，为简化银行借款审批手续，授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。

十三、关于本公司与其控股子公司间委托贷款业务的议案；

为提高资金使用效率，充分利用内部资金，本公司拟与其控股子公司之间开展委托贷款业务，单笔委托贷款的最高限额为人民币5,000万元，委托贷款余额的限额为人民币6亿元，利率为银行同期贷款的基准利率，签署委托贷款合同的有效期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止。

同时，为简化审批手续，缩短审批流程，本公司特呈请董事会授权董事长签署相关委托贷款文件。

十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

十五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计师的议案，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

十六、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《租赁协议》的议案（详情请见本公司3月17日载于上海证券交易所网站的公告）；

十七、关于调整本公司与广州医药有限公司、广州王老吉药业股份有限公司2013年度日常关联交易预测数的议案（详情请见本公司3月17日载于上海证券交易所网站的公告）；

十八、关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司2014年度日常关联交易预测数的议案（详情请见本公司3月17日载于上海证券交易所网站的公告）；

十九、关于财务报告主要会计政策和会计估计修订的议案；

根据中华人民共和国财政部（“财政部”）于2014年1月及2月印发的《中国企业会计准则》以及公司及重大资产重组后业务范围的扩大，本公司对主要会计政策及会计估计作出以下修订：

（一）广州白云山医药集团股份有限公司及所属子公司（“本集团”）提前执行财政部于2014年1月及2月印发的的企业会计准则，对本集团报表不会产生重大影响，财务报表已按上述准则的规定进行列报。

（二）本集团执行中国证券监督委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3 号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（证监会公告[2013]38 号）以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2 号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》（证监会公告[2013]38 号），修订公司主要会计政策日的内容，并在年度财务附注中充分披露了可供出售金融资产与政策补助。

（三）重大资产重组实施完成后，本集团经营业务范围有所改变，本公司对主要会计政策与会计估计略有补充与确认，主要在外币折算报表、 固定资产折旧方法、企业税项等方面。

二十、关于无形资产商标使用寿命确认的议案；

截止2013年12月31日，本集团因收购及交易形成的商标资产原值为人民币1.59亿，净值为人民币1.27亿。

商标法律注册有效期限一般是10年期，期满后以较低费用可以持续续期。根据财政部《企业会计准则讲解》的相关要求，据此判断商标为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，在每个会计期间进行减值测试。

二十一、关于提请召开2013年年度股东大会的议案。

以上第一项至第五项、第八至第十二项、第十四项至第十五项及第十八项议案将提交本公司2013年年度股东大会审议。（召开日期与议题将另行通知）。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

证券代码：600332（A股） 股票简称：白云山 编号：临2014-013

广州白云山医药集团股份有限公司

第六届第二次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第二次监事会（“监事会”）会议通知于2014年2月28日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2014年3月17日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

1、本公司2013年度报告全文及摘要；

2、本公司2013年度监事会报告；

3、本公司2013年度财务报告；

4、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《租赁协议》的议案；

5、关于调整本公司与广州医药有限公司、广州王老吉药业股份有限公司2013年度日常关联交易预测数的议案；

6、关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司2014年度日常关联交易预测数的议案；

7、对本公司2013年度报告的书面审核意见；

8、对本公司2013年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2014年3月17日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-018

广州白云山医药集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第二次董事会会议审议通过；

●本次关联交易是因本公司及下属企业（“本集团”）经营业务所需，本公司与广州医药集团有限公司（“广药集团”）就相关土地、企业经营房产及职工住房等物业的使用签订新一期《租赁协议》。本次关联交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开的第六届第二次董事会会议审议通过，其中，本公司关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生于审议《租赁协议》（“租赁协议”或“该协议”）及其项下交易的董事会上就相关议案回避表决，同时本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生和储小平先生发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

2010年8月27日，本公司第五届第二次董事会会议审议通过了关于本公司与广药集团续签《场地租赁协议》与《提供职工住房合同》的议案，预计年租金约为人民币164万元，期限为2011年1月1日至2013年12月31日。租赁期限内实际支付年租金约为人民币157.80万元。

（三）本次关联交易预计金额和类别

本次关联交易为本集团向广药集团租赁多处土地、企业经营房产及职工住房等物业签订《租赁协议》，预计年租金为人民币1,200万元。由于本次关联交易年租金按照2012年政府租金参考价的基础上，对租金进行调整，并且涉及物业数量比前次关联交易有大幅度增加，因此与前次关联交易金额相比差别较大。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

广药集团为于中国成立的国有企业，法定代表人为李楚源先生，注册资本为人民币1,252,810,984元。广药集团主要从事医药产品的开发、制造及贸易业务。广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约45.24%。

（二）与本公司的关联关系

由于广药集团为本公司（持股45.24%）的控股股东，根据联交所和上交所各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司出于下属企业经营业务的需要，与广药集团于1997年9月1日就本公司向广药集团租赁多个仓库、办公室、店铺及综合服务设施等场地及住房签订了《租赁协议书》、《综合服务合同》及《提供职工住房合同》。双方于2000年、2004年续签了关于场地的《租赁协议书》。于2007年，本公司与广药集团根据实际情况，将《租赁协议书》和《综合服务合同》合并为新的《场地租赁协议》，并对相关费率进行了适当的调整。于2010年8月，本公司与广药集团续签了《场地租赁协议》与《提供职工住房合同》，以上协议/合同已于2013年12月31日到期。该关联交易均正常持续执行，各方主要财务指标和经营情况正常，履约能力良好。

三、关联交易主要内容及定价政策

根据《租赁协议》，本集团向广药集团租赁位于中国广东省广州市、佛山市与珠海市等地多处土地、企业经营房产及职工住房（合共178个物业）用作仓库、办公室、店铺、综合服务设施及职工住房等，租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

双方同意按照物业实际用途相应的2012年政府租金参考价的基础上，对租金进行调整，调整后的每年租金约为人民币1,200万元，在协议有效期内不作调整。租金按季度支付，不包括按实际耗用量计算的水电费用及其它支销。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本次关联交易出于本公司下属企业经营业务的需要，向广药集团租赁多处土地、企业经营房产及职工住房（合共178个物业）用作仓库、办公室、店铺、综合服务设施及职工住房等。本次关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

五、备查文件目录

（1）广州白云山医药集团股份有限公司第六届第二次董事会会议决议；

（2）《租赁协议》。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年3月17 日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-015

广州白云山医药集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二次会议审议通过。

● 本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开之第六届第二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生及储小平先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、前次日常关联交易为本公司与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）在2013年年度日常经营中发生的销售产品预计和实际情况对比：

注：上表中，2013年年度预计金额为本公司于2010年与医药公司、王老吉药业签订《购销关联交易协议》时厘定的销售关联交易的年度限额。2013年，本集团充分利用此次重大资产重组的契机，加强内部外部资源整合，致使本集团与医药公司、王老吉药业之间的采购与销售交易有较大的增长。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、本关联交易所涉及的关联方——广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为李炳容，注册资本为人民币70,000万元，经营范围为中成药、西药和医疗器械的批发和零售业务。公司类型为有限责任公司（中外合资）。

2、本关联交易所涉及的关联方——广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币20475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

（二）关联关系

医药公司和王老吉药业现为本公司分别持股50%和48.0465%的合营企业。由于李楚源董事长为医药公司的副董事长、程宁董事为医药公司的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本议案视为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司于2010年10月28日与医药公司、王老吉药业签订了《购销关联交易协议》，协议期限为三年，自2011年1月1日至2013年12月31日止。2013年，本集团充分利用此次重大资产重组的契机，加强内部外部资源整合，致使本集团与医药公司、王老吉药业之间的采购与销售交易有较大的增长。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

本集团向医药公司、王老吉药业及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的2013年年度新增额是根据2013年年度的销售交易预计金额和实际发生额厘定的。

本集团与医药公司、王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

五、备查文件目录

（一）第六届第二次董事会会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－016

广州白云山医药集团股份有限公司

向下属部分企业提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广州白云山汉方现代药业有限公司（“汉方公司”）、 广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）

● 本次担保金额：人民币36,000万元

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、 担保情况概述

(一)担保基本情况

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2015年6月30日前，根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保，具体如下表：

(二)本担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项经本公司第六届第二次董事会会议审议通过，并提交本公司年度股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

(一) 汉方公司

1、汉方公司是本公司属下控股子公司，法定代表人黄翔，注册资本为人民币24,606万元，经营范围为医药、食品、保健品的技术研究、开发和技术咨询、转让等。截至 2013 年12月31日的财务数据如下表：

单位：万元

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有97.97%的股权，为本公司之控股子公司。

（二）采芝林药业

1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人周路山，注册资本为人民币3,222万元，经营范围为中药材、中成药、化学药及医疗器械的批发、零售等。截至 2013 年12月31日的财务数据如下表：

单位：万元

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

（三）进出口公司

1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人冯耀文，注册资本为人民币2,400万元，经营范围主要为药品及医用设备进出口等。截至 2013 年12月31日的财务数据如下表：

单位：万元

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保类型：为全资及控股子公司的银行借款提供担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截止至2015年6月30日；

4、担保金额：人民币36,000万元；

5、反担保：无反担保。

四、董事会意见

经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

五、独立董事意见

本担保事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事认为：本公司为全资及控股子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2013年12月31日，本公司及附属公司（“本集团”）对外实际担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产1.03%；本集团对子公司实际担保总额约为人民币18,000万元，占本公司最近一期经审计净资产3.08%。

本集团无发生逾期担保。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－017

广州白云山医药集团股份有限公司

属下广州白云山拜迪生物医药

有限公司按持股比例向广州诺诚生物

制品股份有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺城公司”）

● 本次担保金额：人民币3,000万元

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、 担保情况概述

(一)担保基本情况

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）属下控股子公司——广州白云山拜迪生物医药有限公司（“拜迪公司”）为其合营公司——诺城公司按持股比例提供人民币3,000万元的银行借款担保额度，签署银行担保合同的有效期截止至2015年6月30日，用于其生产经营及扩产建设。

(二)本担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项经本公司第六届第二次董事会会议审议通过，并提交本公司年度股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

(一)诺城公司是本公司属下控股子公司——拜迪公司的合营公司，法定代表人为周力践，注册资本人民币8,400万元，经营范围为冻干人用狂犬病疫苗的生产。截至 2013 年12月31日的财务数据如下表：

单位：万元

（2）与本公司的关系情况：

本公司间接持有诺城公司约50%的股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保类型：本公司控股子公司为其持股50%的合营公司的银行借款按持股比例提供担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截止至2015年6月30日；

4、担保金额：人民币3,000万元；

5、反担保：无反担保。

四、董事会意见

经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

五、独立董事意见

本担保事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事认为：本公司为控股子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2013年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对实际外担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产1.03%；本集团对子公司实际担保总额约为人民币18,000万元，占本公司最近一期经审计净资产3.08%。

本集团无发生逾期担保。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-014

广州白云山医药集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

● 本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司于2014年3月17日召开之第六届第二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生及储小平先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、前次日常关联交易为本公司与王老吉药业在2013年年度日常经营中发生的采购产品及销售产品预计和实际情况对比：

注：上表中，2013年年度预计金额为本公司于2010年与王老吉药业签订《购销关联交易协议》时厘定的采购或销售关联交易的年度限额。2013年上半年，本公司完成换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司及发行股份向广州医药集团有限公司购买相关资产的重大资产重组实施完毕后，本公司新增多家控股企业，其在重组实施完毕后与王老吉药业之间的采购与销售交易属新增关联交易。同时，随着本集团经营业务的发展以及资源整合工作的进一步深化，本集团与王老吉药业的购销业务相应增长。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、本关联交易所涉及的关联方广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币20475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

（二）关联关系

王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定属于须予披露之关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司于2010年10月28日与王老吉药业签订了《购销关联交易协议》，协议期限为三年，自2011年1月1日至2013年12月31日止。至今,该日常关联交易均正常持续执行,各方主要财务指标和经营情况正常,履约能力良好。本公司完成重大资产重组后，本集团的业务于本年度内将进一步增长，同时本集团将加快资源整合力度，利用自身的营销网络，加大销售王老吉药业的产品，预期销售交易及采购交易各自的总额将会大幅增长。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

本集团向王老吉药业及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的2014年年度预测数及本集团向王老吉药业及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的2014年年度预测数是根据2013年年度的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。

本集团与王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

五、备查文件目录

（一）第六届第二次董事会会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年3月17日