证券时报多媒体数字报

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-006

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2014年3月3日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2014年3月17日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼一楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

  一、 审议并通过《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》

  同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购威海华菱光电股份有限公司（以下简称“华菱光电”）26%股权，收购完成后，公司持有华菱光电51%股权，成为其控股股东，华菱光电纳入公司合并报表范围。

  北京中天华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为基准日出具了对华菱光电的《资产评估报告书》(编号：中天华资评报字[2014]第1034号)，在此基础上各方协商一致确定本次转让方向新北洋转让华菱光电1,560万股（占本次收购前华菱光电总股本的26%）的支付对价为23,319.4万元。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  由于本次收购属于关联交易，关联董事丛强滋先生、董述恂先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95 万元收购参股公司26%股权暨关联交易的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司收购参股公司股权暨关联交易的独立意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的《关于公司收购参股公司股权暨关联交易的核查意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

  同意于 2014 年4 月17日召开 2014 年第一次临时股东大会，时间及具体事项详见 《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2014年3 月18日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-009

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东

  大会及开通网络投票方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟于2014年4月17日召开山东新北洋信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，会议有关事宜如下：

  一、现场会议时间：2014年4月17日下午2:30；网络投票时间：2014年4月16日至 4月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年4月17日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00 期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年4月16 日 15:00 至 2014 年4月17日15:00期间任意时间。

  二、会议地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号

  三、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  四、会议投票方式：本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、股权登记日：2014年4月11日

  六、会议召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  七、会议审议事项：

  1、《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》

  该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，议案内容详见2014年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  八、会议出席人员：

  1、截止2014年4月11日下午交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件一）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  九、会议登记办法：

  1、登记时间：2014年4月14日至2014年4月15日（上午8：00－11：00，下午14：00－16：00）（信函以收到邮戳为准）。

  2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件二）。

  3、登记地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室。

  十、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为362376。

  2、投票简称：“北洋投票”。

  3、投票时间：2014年4月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“北洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2014年4月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东新北洋信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  十一、其他事项：

  1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理

  2、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件

  3、联系电话：0631－5675777 传 真：0631－5680499

  地 址：山东省威海市环翠区昆仑路126号 邮 编：264203

  联 系 人：宋森

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席山东新北洋信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由本人（本公司）之代表自行酌情投票表决。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号码：

  受托人姓名： 受托人证件号码：

  受托人（签名）： 委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  截止 年 月 日下午交易结束时本公司（或本人）持有新北洋（股票代码：002376）股票，现登记参加新北洋2014年第一次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  证件号码： 股东账户号码：

  持有股数：

  年 月 日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-008

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于使用超募资金17,368.45万元

  和自有资金5,950.95万元收购

  参股公司26%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】237号文核准，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3,800万股，每股发行价格为22.58元，募集资金总额为858,040,000.00元，扣除各项发行费用57,555,451.33元后，募集资金净额为800,484,548.67元，超募资金为525,484,548.67元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了浩华验字【2010】第17号《验资报告》。

  二、历次超募资金的使用情况

  截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：

  1、2010年4月12日召开的公司第三届董事会第九次会议审议并通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用部分超募资金提前归还威海市商业银行城里支行3,700万元及中国建设银行威海高新支行5,300万元贷款。

  2、2010年9月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议并通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金2,400万元向“技术研发中心扩建项目”追加投资，“技术研发中心扩建项目”总投资金额变更为11,000万元。同意使用超募资金9,780万元投资实施“金融设备研发、中试生产项目”。

  3、2012年7月10日召开的公司第四届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司根据生产经营需求及财务情况，将剩余超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金。

  4、2013年8月5日召开的公司第四届董事会第九次（临时）会议审议并通过《关于收购鞍山搏纵科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元收购鞍山搏纵科技有限公司 51%股权。

  公司超募资金总额为52,548.45万元，上述事项共使用超募资金35,180.00万元；截止本次超募资金使用前，公司超募资金余额为17,368.45万元（不含利息费用）。

  三、本次超募资金使用计划

  公司拟收购参股公司威海华菱光电股份有限公司（以下简称“华菱光电”或“标的公司”）股东山东华菱电子有限公司、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）、日本东洋精密工业株式会社、威海星科信息技术有限公司、泽江哲则所持有的华菱光电26%股权，支付对价为23,319.4万元，其中17,368.45万元使用超募资金，剩余资金5,950.95 万元由公司通过自筹解决。

  四、交易概况

  2014年3月17日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购华菱光电26%股权，交易完成后，公司持有华菱光电51%股权，成为其控股股东。

  华菱光电不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。本公司董事长丛强滋、副总经理/董事会秘书宋森担任转让方山东华菱电子有限公司的董事，本公司董事/总经理董述恂担任转让方山东华菱电子有限公司的监事会主席，山东华菱电子有限公司为本公司的关联方，且本公司与山东华菱电子有限公司此次交易涉及金额及十二个月内累计关联交易金额符合《深圳证券交易所股票上市规则》重大关联交易的规定，因此本次交易构成重大关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次股权转让经股东大会审议通过后，交易各方将正式签署转让协议，以完成股权转让事宜。本次股权转让尚需获得华菱光电原审批部门的批准，股东大会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。

  五、交易对方基本情况

  1、关联方：山东华菱电子有限公司

  山东华菱电子有限公司于1995年10月16日由威海北洋电气集团股份有限公司、华龙传真机有限公司、三菱电机株式会社和伊藤忠商事株式会社发起设立，注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人门洪强，注册资本为1,600万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），税务登记证号为371002613752117，该公司无实际控制人。经营范围为开发、设计制造热敏打印头（TPH）及配套电子零部件产品、从事本公司产品的销售和售后服务及新产品和相关产品的研究开发。本公司董事长丛强滋、副总经理/董事会秘书宋森担任该公司董事，本公司董事/总经理董述恂担任该公司监事会主席，该公司属于本公司的关联法人。

  截至目前，山东华菱电子有限公司股权结构如下：

  ■

  近三年，山东华菱电子有限公司的经营情况如下：

  截至2011年12月31日，总资产为22,458.09万元，净资产为21,166.97万元，2011年度实现营业收入2.77亿元，净利润4,369.48万元。（上述数据已经审计）

  截至2012年12月31日，总资产为22,753.83万元，净资产为21,104.11万元；2012年度实现营业收入2.60亿元，净利润3,837.14万元。（上述数据已经审计）

  截至2013年12月31日，总资产为23,487.98万元，净资产为 21,106.06万元，2013年度实现营业收入2.50亿元，净利润 3,519.95万元。（上述数据已经审计）

  2、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙），注册地址为新疆石河子开发区北四东路37号2-60室，执行事务合伙人为威海新海科达企业管理咨询有限公司，公司类型为有限合伙企业。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份?。该公司合伙人主要为华菱光电的核心管理和技术人员，上述人员均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务，该公司与本公司不存在关联关系。

  3、日本东洋精密工业株式会社，注册号1512-01-000558，住所为日本奈良县橿原市新堂町376-1，法定代表人为石井昌，注册资本为1亿3550万日元，该公司实际控制人为石井昌。经营范围为精密电子部品、精密机械部品的加工、制造、进出口及销售；日用百货、服装、装饰品、玻璃制品的制造、进出口和销售；广告宣传品的企画、制作及销售；钢材、化学药品的进出口及销售；劳务派遣业务；以上各项业务的关联业务。该公司与本公司不存在关联关系。

  4、威海星科信息技术有限公司，成立于2008年1月28日，注册地址为威海高技区火炬路159号，法定代表人为董梅，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司，该公司实际控制人为董梅。经营范围为电子信息技术、通信产品、照明器材、家用电器的研发、生产、销售和服务；对高新技术产业、法律法规和政策允许的其他产业的投资；备案范围内的货物和技术进出口；机电设备的安装、租赁；投资和工商咨询服务；房屋、场地的租赁；凭资质从事物业管理服务。该公司系由多名自然人投资设立的有限责任公司，上述自然人均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务，该公司与本公司不存在关联关系。

  ５、泽江哲则，日本籍自然人，住所为日本兵库县宝塚市逆濑川1-14-8。该自然人与本公司不存在关联关系。

  六、交易标的基本情况

  1、华菱光电基本情况

  公司名称：威海华菱光电股份有限公司

  成立日期：2003年11月18日

  注册资本：6,000万元人民币

  法定代表人：丛强滋

  注册地址：威海高技术产业开发区火炬路159号

  经营范围：接触式图像传感器（CIS）及相关电子产品

  2、华菱光电股权结构

  （1）收购前

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  （2）收购后

  ■

  3、华菱光电最近一年及最近一期的财务情况

  （单位：万元）

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  备注：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]37100008号《盈利预测审核报告》，华菱光电2014年度预计实现营业收入31,447.81万元、净利润9,201.67万元。

  4、华菱光电评估情况

  公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告。北京中天华资产评估有限责任公司在华菱光电持续经营假设前提下，评估华菱光电股东全部权益，评估价值类型为市场价值；采用资产基础法和收益法计算确定评估价值。评估基准日为2013年12月31日。

  （1）资产基础法评估结论

  截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华菱光电总资产账面值29,377.24万元，评估值31,648.7万元，增值额为2,271.46万元，增值率7.73%；总负债账面值10,224.67万元，评估值10,224.67万元，无评估增值额；净资产账面值19,152.57万元，评估值21,424.03万元，增值额为2,271.46万元，增值率11.86%。

  （2）收益法评估结论

  采用收益法对华菱光电的股东全部权益价值的评估值为89,671.62万元，评估值较账面净资产增值70,519.05万元，增值率368.2%。

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即华菱光电的股东全部权益价值为89,671.62万元。

  评估值与账面值差异较大的主要原因为华菱光电在CIS高端市场拥有较强的市场竞争力，近几年经营业绩实现了较高的增长速度，未来存在较好的发展前景；此外，华菱光电已拥有国际一流的规模制造技术、品质管理技术和产品研发技术，这些无形资产价值未在账面充分体现。

  5、华菱光电其他情况

  华菱光电不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  6、本次收购后，会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为华菱光电提供担保、委托华菱光电理财的情况，也不存在华菱光电占用公司资金的情况。

  七、交易协议的主要内容

  （一）协议各方

  1、转让方：山东华菱电子有限公司

  石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）

  日本东洋精密工业株式会社

  威海星科信息技术有限公司

  泽江哲则

  2、受让方：山东新北洋信息技术股份有限公司

  3、交易标的：威海华菱光电股份有限公司26%股权

  （二）股权转让情况

  本次股权转让以收益法评估结果作为标的股权的定价参考依据，在此基础上各方协商一致确定本次转让方向新北洋转让标的公司1,560万股（占本次收购前标的公司总股本的26%）的支付对价为23,319.4万元，其中：山东华菱电子有限公司向新北洋转让568.2万股，转让价款为8,493.643万元；石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）向新北洋转让426.0万股，转让价款为6367.990万元；日本东洋精密工业株式会社向新北洋转让295.2万股，转让价款为4,412.748万元；威海星科信息技术有限公司向新北洋转让98.4万股，转让价款为1,470.916万元；泽江哲则向新北洋转让172.2万股，转让价款为2,574.103万元。

  （三）转让对价、支付方式及期限

  1、各方同意按照北京中天华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为基准日对标的公司的《资产评估报告书》(编号：中天华资评报字[2014]第1034号)为依据，经协商确定本次股份转让支付对价为 23,319.4万元。

  2、股份转让价款支付

  (1) 受让方应于本协议正式签署之日起20日内向转让方分别支付各自转让总价款的55%作为预付款（即第一笔转让款）；

  (2) 受让方应于标的公司就本次股份转让事项办理了相关工商备案之日起20日内支付第二笔转让款，占各自转让价款总额的15%；

  (3) 剩余转让款（占转让价款总额的30%）自标的公司2016年度《审计报告》出具日后30日内且经审计的标的公司2014至2016年度累计实现的净利润不低于业绩指标时付清。

  （四）业绩承诺及相关事项

  1、转让方承诺，标的公司在2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于人民币9,200万元、9,400万元和9,600万元，亦即2014年度至2016年三个年度累计实现的净利润不低于28,200万元；

  2、于2016年度结束后，若标的公司经2014年度、2015年度和2016年度三年累计实现的净利润超过业绩指标，则超出部分的30%以标的公司现金分红的方式奖励给转让方（受让方明确放弃对该奖励分红的分红权）；

  3、若标的公司2014年度、2015年度、2016年度三个年度累计实现的净利润低于业绩指标，自标的公司2016年度《审计报告》出具日后30日内按照以下条款予以补偿：

  (1) 转让方首先以受让方剩余未支付的股份转让款（占转让款总额的30%）补偿给标的公司，补偿后剩余转让款有剩余部分则由受让方支付给转让方，并视为受让方履行完毕全部的支付价款义务；

  (2) 若受让方剩余未付转让款额不足以弥补标的公司实际业绩指标与承诺业绩指标的差额，则转让方应以2014年度、2015年度以及2016年度间标的公司的现金分红补偿给标的公司（若有）。为前述条款约定的实施和操作，各方同意，标的公司关于2014年度、2015年度、2016年度的现金分红（若有），转让方应将该等分红暂记账在标的公司账上，待2016年度结束且经与受让方核对结算后，若有剩余的，将一次性支取；

  (3) 若(1)和(2)后，仍有未弥补的业绩差额的，则由转让方以所持标的公司股份对受让方进行补偿，股份补偿的价格为10元/股，转让方按各自持股比例对应的业绩差额承担股份补偿义务。

  八、本次收购的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）本次收购的目的及对公司的影响

  1、控股华菱光电是公司实施“外延式”发展的重要战略举措。公司的愿景目标是“成为世界一流的专用打印扫描产品设计制造和服务商”，公司通过产业链的垂直整合，可以显著提升公司在专用扫描领域的核心竞争力，为公司愿景目标的实现奠定良好基础。控股华菱光电并将其纳入合并报表范围，可以扩大公司的营业规模，提升公司的盈利能力。

  2、减少关联交易，促进公司规范运作。本次收购完成后，将华菱光电纳入公司合并报表范围，可以有效地减少公司的日常关联交易，有利于公司今后的规范运作和长远发展。

  （二）本次收购存在的风险

  1、政策和经营环境变化的风险

  华菱光电的产品需求主要受金融机具及其他自主服务终端行业发展的影响，近年金融机具及其他自主服务终端行业在国家产业政策和行业政策的支持下快速发展，刺激CIS产品需求的快速增长。未来若国家产业政策或行业政策发生调整，则CIS产品需求的增长也可能相应放缓，从而对华菱光电的发展带来不利影响。

  2、市场和技术竞争的风险

  目前华菱光电技术和产品优势明显，产品市场占有率较高，业绩实现快速增长，但未来接触式图像传感器行业的市场竞争会日益加剧，技术升级更新频率加快，面临很大的市场和技术竞争压力，可能导致公司产品市场占有率下降，业绩增长放缓的风险。

  3、商誉减值的风险

  公司收购标的公司26%股权的成交价格远高于其账面净资产份额，本次对外投资完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  九、当年年初至披露日与关联方山东华菱电子有限公司累计已发生的各类关联交易的总额

  单位：万元

  ■

  截止目前，本次股权转让协议尚未正式签署，因此公司受让山东华菱电子有限公司所持华菱光电股权的金额暂不计入上述表格的关联交易统计范畴内。除上述内容外，公司与山东华菱电子有限公司无其他关联交易发生。

  十、独立董事的事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：

  在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。公司本次收购华菱光电26%股权完成后，华菱光电将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，本次股权转让公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法相对适当、评估假设前提相对合理、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数的取值相对合理、预期收益具有可实现性、评估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，并且本次对外投资延伸了公司产业链条，有助于公司业绩的持续提升，同时也解决了公司与华菱光电的关联交易问题，符合公司及全体股东的利益。

  公司最近十二月内未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所相关法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次对外投资构成重大关联交易，但不属于重大资产重组，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交股东大会审议。

  综上，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95 万元收购华菱光电26%股权。

  十一、监事会意见

  2014年3月17日，公司召开的第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》， 监事会认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资活动；本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购华菱光电26%股权。

  十二、保荐机构意见

  经核查，平安证券认为：公司本次超募资金的使用计划已经过董事会审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，程序合规，尚需提交股东大会审议。本次交易未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所相关法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次股权转让公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法相对适当、评估假设前提相对合理、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数的取值相对合理、预期收益具有可实现性、评估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，并且本次对外投资延伸了公司产业链条，有助于公司业绩的持续提升，同时也解决了公司与华菱光电的关联交易问题，符合公司及全体股东的利益。平安证券对此无异议。

  十三、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议

  2、第四届监事会第十二次会议决议

  3、华菱光电一年又一期财务报表

  4、评估报告

  5、盈利预测审核报告

  6、独立董事意见

  7、保荐机构核查意见

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2014 年3月18日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-007

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2014年3月3日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于 2014年3月17日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事 7 名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》

  监事会认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资活动；本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95 万元收购参股公司26%股权暨关联交易的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的《关于公司收购参股公司股权暨关联交易的核查意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

  2014 年3月18日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-010

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票自2014年3月18日开市起复牌。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月4日发布了《停牌公告》（公告编号为2014—004），公告公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年3月4日开市起停牌。公司于2014年3月11日发布了《继续停牌公告》（公告编号为2014-005），公告公司正在履行相关决策程序，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年3月11日开市起停牌。

  2014年3月17日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95 万元收购威海华菱光电股份有限公司26%股权。《关于使用超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95 万元收购参股公司26%股权暨关联交易的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经申请，公司股票将于2014年3月18日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2014 年3 月18日