证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"本公司"、"信邦制药"或"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号）核准，具体情况详见公司于2014年3月14日披露的《贵州信邦制药股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会批复的公告》（公告编号：2014-014）。

  截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户手续，相关情况如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户情况

  2014年3月14日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药98.25%股权相关事宜；同意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章程。

  截至 2014年3月14日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有的贵州科开医药有限公司（以下简称"科开医药"）98.25%股权已过户至本公司名下，贵州省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，本公司持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为本公司的控股子公司。

  2、后续事项

  2014年3月17日，公司向张观福、安怀略、马懿德等3名交易对方合计支付现金共计5,321.75万元，用于购买该3人合计持有的科开医药5.24%股权。

  公司尚需向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4 名交易对方合计发行股份共计57,678,611股，并就相关新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，同时就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。

  此外，中国证券监督管理委员会已核准公司非公开发行不超过18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

  "本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。信邦制药发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，信邦制药已经合法取得了科开医药98.25%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  信邦制药向交易对方合计发行的57,678,611股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，信邦制药将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；信邦制药将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作；信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。"

  2、法律顾问意见

  本公司法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：

  "信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。"

  三、备查文件

  1、《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

  2、《北京国枫凯文律师事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告！

  贵州信邦制药股份有限公司董事会

  2014年3月17日