证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：公司2012年、2011年原每股收益分别为0.67元及0.57元，因本年度内实施了以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，现公司按照调整后的股本数重新列算2012年级2011年每股收益分别为0.45元及0.38元。

（2）前10名股东持股情况表

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

不适用

3、管理层讨论与分析

（1）公司本年度总体经营情况

报告期内，公司继续围绕数字电视机顶盒和信息电子结构件的主营业务开展生产经营活动，整体生产经营继续保持健康和稳步的发展。公司于2012年底全部建成的募投项目全面加强了公司在研发、销售和生产等方面的综合实力，其所带来的综合效益在本报告期内持续释放，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润突破1亿元。

单位：元

报告期内，公司实现营业总收入1,210,342,475.57元，较上年同期增长18.32%；营业总成本1,084,416,588.68元，比上年同期增加18.84%；2013年期间费用167,420,377.47元，比上年同期增加21.64%；实现利润总额130,660,402.30元，较上年同期增长15.57%；实现归属于母公司所有者的净利润111,855,193.94元，较上年同期增长18.57%，基本完成了年度经营目标。

（2）公司现金流情况

单位：元

报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少104,066,926.84元，减幅为54.98%，主要原因是在报告期内支付购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所增加所致。报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加19,655,822.18元，主要原因是在报告期内为实施技改项目购建固定资产所支付的现金较上年同期有所减少。报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少542,847.67元，主要原因是在报告期内部分股权激励对象予以行权1,628,445股及分配股利支付的现金较上年同期有所增加所致。

（3）公司主营业务构成与发展情况

单位：元

报告期内，公司机顶盒业务继续保持着增长态势，市场地位得到进一步巩固。国内有线数字机顶盒出货量在同行中位列前五名（数据来源于格兰研究）。有线机顶盒市场的行业集中度进一步提高，包括公司在内的第一梯队厂商占据了三分之二以上的市场份额。银河电子在国内广电行业已牢固确立起一线主流厂商的地位，有高度的行业品牌知名度和影响力。在精密结构件方面，公司凭借优质的产品和服务，与几家优质大客户保持着长期稳定合作关系。

（4）公司未来发展方向与规划

在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。

公司2014年的经营目标和任务为，在2013年的基础上，通过精细化管理进一步压缩成本和扩大销售，更加全面准确把握市场变化和客户需求，努力实现主营业务销售收入和利润继续保持平稳发展。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

因公司经营发展需要，公司于2013年9月在澳大利亚墨尔本出资设立了EXEL?GALAXY?TECHNOLOGY?SERVICES?PTY?LTD，该公司主要经营光纤接入设备、智能电表、太阳能相关设备的安装服务和网络营运服务以及相关产品的销售，该公司注册资本950美元，其中银河电子出资占比50.5%。同上期相比，本期合并财务报表范围增加了上述一家控股子公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

江苏银河电子股份有限公司

法定代表人：吴建明

2014年3月17日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-028

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2014年3月7日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年3月17日上午在公司行政研发大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

该报告真实、客观地反映了公司2013年度经营状况，并阐述了2014年工作目标，其措施切实可行。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

公司独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方、原独立董事王芹生、胡继军、郭静娟向董事会提交了2013年度独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对本议案发表了明确的同意意见，上述《2013年度内部控制自我评价报告》和独董意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

2013年度公司实现营业收入1,210,342,475.57元，营业成本902,386,818.07元，净利润为111,271,867.24元，每股收益为0.53元。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

鉴于公司目前正在进行重大资产重组,公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益将用于本次重大资产重组中现金支付购买资产和2014年度内其他投资或现金支出安排。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于江苏银河电子股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。上述报告和意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期为一年。独立董事对此议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2013年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2013年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国工商银行张家港支行申请授信额度的议案》。

同意向中国工商银行张家港支行申请总额度不超过11000万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限两年。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国建设银行张家港支行申请授信额度的议案》。

同意向中国建设银行张家港支行申请总额度不超过11000万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限一年。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国农业银行张家港支行申请授信额度的议案》。

同意向中国农业银行张家港支行申请总额度不超过15000万元人民币的信贷资金授信额度。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向上海浦东发展银行张家港支行申请授信额度的议案》。

同意向上海浦东发展银行张家港支行申请总额度不超过8000万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限一年。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国银行张家港支行申请授信额度的议案》。

同意向中国银行张家港支行申请总额度不超过8500万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限一年。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

公司决定于2014年4月8日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2013年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的会议通知》。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

1、原章程第六条：“公司注册资本为人民币21120万元”，现修改为“公司注册资本为人民币21282.8445万元”。

2、原章程第十九条：“公司现有股份总数为21120万股，公司的股本结构为：普通股21120万股，无其他种类股。”，现修改为“公司现有股份总数为21282.8445万股，公司的股本结构为：普通股21282.8445万股，无其他种类股”。

十六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。

鉴于公司首期股票期权激励计划的激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，同意取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份，并予以注销。经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。

独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了关于公司调整股票期权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春属于本次股票期权激励计划 的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年3月17日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-029

江苏银河电子股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决定召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2014年4月8日 上午 9:00

2、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年4月1日

5、会议召开方式：现场表决方式

6、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

1、审议《2013年度董事会工作报告》，原独立董事及现任独立董事均将在大会上述职；

2、《2013年度监事会工作报告》

3、《2013年度财务决算报告》

4、《关于2013年度利润分配预案》

5、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《2013年年度报告全文及摘要》

8、《关于修改<公司章程>的议案》

上述8个议案，其中议案4和8为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。

三、出席会议登记方法

1、登记时间：2014年4月3日-4月4日（上午9:00-11:00 下午13:00-16:00）

2、登记地点：公司证券投资部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月4日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一四年三月十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年4月8日召开的江苏银河电子股份有限公司2013年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-030

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年3月7日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年3月17日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

一、会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

经审核，公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

三、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

2013年度公司实现营业收入1,210,342,475.57元，营业成本902,386,818.07元，净利润为111,271,867.24元，每股收益为0.53元。

四、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《关于2013年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于公司目前正在进行重大资产重组,公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益将用于本次重大资产重组中现金支付购买资产和2014年度内其他投资或现金支出安排。

五、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经核查，监事会认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2013年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核的江苏银河电子股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在提出本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员及相关内幕知情人有违反保密规定的行为。

七、会议以同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》。

公司监事会通过对调整后的激励对象名单及期权数量进行核实后，发表如下意见：

鉴于公司首期股票期权激励计划的激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，同意取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份，并予以注销。

经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。

经核查，公司监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事王春亚回避了对本议案的表决，其余两名监事周黎霞、孙东进行了表决。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2014年3月17日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-031

江苏银河电子股份有限公司

关于2013年度公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

江苏银河电子股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617 号文核准，2010年11月26日由平安证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众发行人民币普通股（A股）1760万股，每股面值1元，每股发行价人民币36.80元。募集资金总额人民币647,680,000.00元，扣除发行费用人民币40,270,080.00元，实际募集资金净额为人民币607,409,920.00元，于2010 年11月29日存入本公司募集资金专用账户中。以上已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2010 年11月29日出具的宁信会验字（2010）0081号验资报告验证。

上述募集资金总额扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为602,110,856.50元。

（二）以前年度募集资金使用情况

2010年度募集资金使用情况如下（单位元）：

说明1：经公司2010年12月23日第四届董事会第三次会议决议，为保障募集资金投资项目顺利进行，使用募集资金90,000,502.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；为提高资金使用效率，降低财务费用，使用超募资金75,000,000.00元人民币归还银行贷款，使用超募资金40,000,000.00元人民币用于补充流动资金。

2011年度募集资金使用情况（单位元）：

说明：为有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，经公司2011年1月14日第四届董事会第四次会议决议，使用超募资金中60,000,000.00元人民币用于归还银行贷款。为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，经公司2011年4月18日第四届董事会第六次会议决议，使用超募资金90,000,000.00元补充流动资金。

2012年度募集资金使用情况（单位元）：

说明：为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，经公司2012年2月24日第四届董事会第十三次会议决议，使用超募资金41,930,856.50元补充流动资金。

（三）本年度募集资金使用情况及年末余额

2013年度募集资金使用情况（单位元）：

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

2010 年12月20日，本公司与保荐人平安证券有限责任公司和相关各商业银行（中国工商银行股份有限公司张家港支行、中国建设银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、中国银行股份有限公司张家港支行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

本报告期内，公司将上年度末节余募集资金449.46万元连同后续产生的利息扣除相关手续费后共450.59万元用于补充流动资金。截至本报告期末，公司募集资金余额为零，且为本次募集资金批准开设的五个募集资金专项账户均已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2014年3月17日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年3月17日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏银河电子股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元

注1：公司根据市场需求和项目的实际需要，对募投项目采用了分步建设、分步投产的实施方案。截至本报告期末，数字电视终端设备产业化技术改造项目和信息电子设备精密结构件技术改造项目已建设完成，部分新增产能与效益在2011年度、2012年度及本报告期内已逐步呈现；研发中心与工程研究实验室技术改造项目和营销与服务网络综合平台建设项目已建设完成，通过项目的建设大大提高了公司研发的规模与装备水平，有利于公司软、硬件产品的开发和新产品、新技术的研究，营销与服务网络综合平台建设项目的建设，有利于公司进一步扩大营销网络、强化营销网络管理，提升服务质量和公司的品牌效应。

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-032

江苏银河电子股份有限公司

关于调整《股票期权激励计划》

授予对象和期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

5、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中2人因个人原因辞职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于 2012 年 3月 20日完成了股票期权授予登记工作。

6、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

7、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职或退休，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。

8、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。

9、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计177,850份，除上述三人以外的其余激励对象第一个行权期逾期未行权数量为644,705份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述3人因离职取消激励对象资格所涉及的期权数量及其余激励对象逾期未行权的期权数量公司已经注销，共计注销822,555份。截至2014年2月23日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象累计已行权数量为1,628,445份。

经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由102名调整为99名，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。

二、本次调整股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的情况说明

由于公司首期股票期权激励计划的原激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份，并予以注销。

经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。

除上述取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期披露的一致。

三、本次股权激励计划授予对象和股票期权数量调整后对公司的影响

本次股权激励计划授予对象和股票期权数量的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对调整后的股权激励对象名单及期权数量进行核实后，认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划相关调整事项发表了独立意见，认为：

1、鉴于公司原股权激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，不再符合公司股权激励对象资格，同意取消王春亚股权激励对象资格并注销其已获授而尚未行权的剩余股票期权。

2、除原股权激励对象王春亚因担任公司第五届监事会职工代表监事不再符合公司股权激励对象资格外，调整后的激励对象名单与前期核查的一致。

3、经上述调整后，公司股权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司对授予激励对象名单和股票期权数量进行调整。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市天银律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象及期权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。

七、备查文件

1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

3、江苏银河电子股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见

4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年3月17日

附件：

江苏银河电子股份有限公司

调整后的股权激励计划分配情况表

公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。调整后的股票期权激励对象名单如下：

一、激励对象人员名单

二、中层管理人员、核心业务（技术）人员名单

注：原激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，其所获授但尚未行权的期权共21,000份将注销。此次调整后公司激励对象由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份。

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-033

江苏银河电子股份有限公司

关于举行2013年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2014年3月28日下午14:00-16:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司 2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长吴建明先生，独立董事于北方女士，财务总监徐敏女士，副总经理、董事会秘书吴刚先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年 3月18日