证券时报多媒体数字报

(上接B58版)

若卡塔尔公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向卡塔尔公司追偿，若卡塔尔公司无法偿还，江河源将在60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还。

（3）截至《股权转让协议》签署日，江河创建对存量项目按相关约定继续负责材料供应，包括与材料相关的设计服务与技术支持工作，对于因江河创建负责材料供应所产生的应收账款，由卡塔尔公司负责收取并承担连带担保责任。

若卡塔尔未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向卡塔尔公司追偿，若卡塔尔公司无法偿还，江河源将在60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还。

江河创建将与上述相关公司分别签署相关担保文件，具体约定上述相关担保事项。

十四、通过《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将持有的江河幕墙澳大利亚有限公司、子公司持有的江河澳大利亚控股有限公司转让给FICIAS HOLDINGS PTY LTD，将持有的江河幕墙美洲有限公司转让给Rainbow Investment & consultant Corporation、江河幕墙加拿大有限公司转让给Elicc Holdings Co. Ltd.。本次股权转让完成后，公司作为上述海外公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日上述海外公司的存量工程项目（简称“存量项目”）继续向上述海外子公司提供产品供应及设计服务。公司向上述海外子公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。

鉴于上述公司股权受让方分别为原公司副总经理李义增和原公司副总经理孟伟持有。按照相关规定，在其离职一年内，上述产品供应及设计服务交易构成关联交易。

同意公司分别与上述相关公司签署《产品供应和设计服务协议》，具体约定相关后续安排。具体内容为：

1、江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）

（1）交易对方基本情况。公司将澳大利亚公司转出后，澳大利亚公司股东为FICIAS HOLDING PTY LTD，该公司注册资本10万澳大利亚元，孟伟持股100%。注册地址为澳大利亚Level 5, 499 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004。经营范围为工程咨询，控股管理，建材销售，工程投资。

（2）、协议主要内容。

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为澳大利亚公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向澳大利亚公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币1.5亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且澳大利亚公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

2、江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）

（1）交易对方基本情况。公司将澳大利亚控股公司转出后，澳大利亚控股公司股东为FICIAS HOLDINGS PTY LTD，该公司注册资本10万澳大利亚元，孟伟持股100%。注册地址为澳大利亚Level 5, 499 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004。经营范围为工程咨询，控股管理，建材销售，工程投资。

（2）、协议主要内容。

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为澳大利亚控股公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向澳大利亚控股公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币3000万元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且澳大利亚控股公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

3、江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）

（1）交易对方基本情况。公司将美洲公司转出后，美洲公司的股东为Rainbow Investment & consultant Corp.,，该公司注册资本10万美元，李义增持股100%。注册地址为美国加利福尼亚5210 Victor Ave. El Cerrito。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。

（2）、协议主要内容。

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为美洲公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向美洲公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币2亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且美洲公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

4、江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）

（1）交易对方基本情况。公司将加拿大公司转出后，加拿大公司股东为Elicc Holdings Co. Ltd.，该公司注册资本10万加元，李义增持股100%，注册地址为加拿大71 Legends Way, Markham, ON, L3R 6B1。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。

（2）、协议主要内容。

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为加拿大公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向加拿大公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，合同期限1年内交易金额总计不超过人民币2亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且加拿大公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

十五、通过《关于调整内部管理机构设置的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为适应公司业务发展和调整需要，加强经营管理，公司拟将内部机构设置作如下调整：

1、设立国际业务中心。主要针对局部海外业务区域模式调整后，负责所属区域国际项目的产品出口工作，负责设计、采购、生产等协调工作，负责与海外合作公司的相关协调工作。

2、对公司工程管理中心、分包管理中心进行整合，撤销分包管理中心，将其并入工程管理中心。

十六、《关于召开2013年度股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于2014年4月9日召开公司2013年度股东大会。具体审议如下议案：

1、《2013年度董事会报告》。

2、《2013年度监事会工作报告》。

3、《2013年年度报告正文及摘要》。

4、《2013年度财务决算报告》。

5、《2013年度利润分配方案》。

6、《关于聘用2014年度会计师事务所的议案》。

7、《关于向银行申请授信等事项的议案》。

8、《关于为控股子公司担保的议案》。

9、《关于继续开展远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》。

10、《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》

11、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》

12、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2014年3月17日

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-016

江河创建集团股份有限公司

关于控股子公司获得高新技术

企业认证的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）于近日分别收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（编号GR201311001535，有效期三年）和中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业证书》（编号20142030249503，有效期三年）。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，港源装饰自2013年起连续三年享受15%的所得税优惠税率。港源装饰通过高新技术企业认证，将有助于提升企业科技创新能力和行业竞争能力，并给公司未来业绩带来一定积极的影响。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2013-014

江河创建集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年3月17日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2014年3月7日通过专人送达、邮件等方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席申永红先生召集并主持，经全体与会监事表决，审议通过了：

一、《2013年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对2013年度的工作情况、独立意见和2014年工作计划做了报告。监事会能够根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为提高公司规范运作水平和监督经营管理起到了积极作用。该议案须提交2013年度股东大会审议。

二、《2013年年度报告正文及摘要》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会对公司2013年年度报告无异议并发表如下书面审核意见：

1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案须提交2013年度股东大会审议。

三、《2013年度财务决算报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2013年度股东大会审议。

四、《关于2014年与北京江河源控股有限公司日常关联交易事项的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意由北京江河源控股有限公司继续为公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务，2014年度上述关联交易总金额不超过5000万元。

五、《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司对部分区域的海外业务模式进行变革，公司仅作为产品和设计服务供应商，集中精力做好方案设计、产品生产和出口，减少海外项目当地的项目管理环节，缩短管理和运营链条，有效规避当地施工运营产生的不确定性风险。结合目前公司海外业务的具体情况，经相关各方协商同意，公司拟将六家海外子公司全部股权转让给公司原海外业务相关负责人员设立的公司。

该议案须提交2013年度股东大会审议。

六、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

为确保公司转让六家海外子公司全部股权后存量工程项目的后续执行安排，有效控制公司的海外业务风险，同意公司股权转让涉及的相关担保方案。

该议案须提交2013年度股东大会审议。

七、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司分别与关联方签署《产品供应和设计服务协议》。

该议案须提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

监事会

2014年3月17日

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-015

江河创建集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易背景及概述

1、公司第三届董事会十一次会议审议通过了《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》。

2、公司拟对部分区域的海外业务模式进行变革，江河创建仅作为产品和设计服务供应商，集中精力做好方案设计、产品生产和出口，减少海外项目当地的项目管理环节，缩短管理和运营链条，有效规避当地施工运营产生的不确定性风险。结合目前公司海外业务的具体情况，经相关各方协商同意，公司拟将六家子公司的全部股权转让给原海外业务相关负责人员设立的公司。

3、本次股权转让完成后，公司作为上述海外公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日之前上述海外公司的存量工程项目（简称“存量项目”）继续向上述海外公司提供产品及设计服务。公司向上述海外公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。

4、鉴于存量项目的后续执行安排，本次股权转让完成后，公司将继续履行截至转让协议签署日前已经为上述海外公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为上述海外公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。上述海外公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项。如因存量项目的应收账款以及保函等相关函件而使江河创建发生损失，海外公司无法偿还的，由江河创建的大股东北京江河源控股有限公司（“江河源”）提供担保并偿还全部损失。

鉴于江河源为公司实际控制人控制的公司，江河源为相关股权转让及后续安排提供相应担保，由此涉及的交易构成关联交易。同时江河幕墙澳大利亚有限公司、江河澳大利亚控股有限公司和江河幕墙美洲有限公司、江河幕墙加拿大有限公司的股权受让方分别为公司原副总经理孟伟和李义增持有，上述相关股权转让及后续产品供应及设计服务交易构成关联交易。

二、关联方基本情况介绍

1、FICIAS HOLDINGS PTY LTD，该公司注册资本10万澳大利亚元，孟伟持股100%。注册地址为澳大利亚Level 5, 499 St Kilda Road, Melbourne,VIC 3004。经营范围为工程咨询，控股管理，建材销售，工程投资。转让完成后该公司持有江河幕墙澳大利亚有限公司100%股权、江河澳大利亚控股有限公司100%股权。

2、Rainbow Investment & consultant Corporation，该公司注册资本10万美元，李义增持股100%。注册地址为美国9988 Ridge Manor Ave, Las Vegas, NV 89148。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。转让完成后该公司持有江河幕墙美洲有限公司100%股权。

3、Elicc Holdings Co. Ltd，该公司注册资本10万加元，李义增持股100%，注册地址为加拿大180 Renfrew Dr. Suite 230, Markham, Ontario, L3R 8B7。经营范围为投资，外国子公司的管理，工程项目管理，国际咨询顾问和建筑材料贸易。转让完成后该公司持有江河幕墙加拿大有限公司100%股权。

4、北京江河源控股有限公司（“江河源”），公司第一大股东。该公司注册资本5000万元，其中刘载望持股85%，富海霞持股15%，刘载望与富海霞为夫妻关系。注册地址为北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米。经营范围为项目投资、投资管理；经济贸易咨询；销售机械电气设备、电子产品、汽车配件、五金、交电、化工产品（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、建筑材料（不含沙石）、通讯器材、计算机软硬件及外围设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务，物业管理，酒店管理，餐饮管理；家居装饰及设计，园林绿化服务及风景园林工程设计；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划、会议服务、组织展览展示活动，工艺品设计，电脑图文设计，广告设计、制作、代理、发布。

三、关联交易的主要内容

（一）关于股权转让协议

1、转让江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）100%股权

澳大利亚公司注册资本为300万澳大利亚元，公司持有其100%股权。2014年3月17日公司与澳大利亚公司、FICIAS HOLDINGS PTY LTD签署了《股权转让协议》，将公司持有的澳大利亚公司100%股权（“标的股权”）转让给FICIAS HOLDINGS PTY LTD，主要内容如下：

截至2013年12月31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-103,922,328.96元元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算）；截至2014年3月17日，公司对澳大利亚公司应收款项总计人民币341,372,105.77元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算）。公司将对澳大利亚公司应收款项中103,922,328.96元转为公司对澳大利亚公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。

上述金额相抵后，公司对澳大利亚公司的应收款项余额为人民币237,449,776.81元，该部分应收款项余额由澳大利亚公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。

协议各方同意，自2014年1月1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。

本次股权转让完成后，公司作为澳大利亚公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日澳大利亚公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向澳大利亚公司提供产品及设计服务。公司向澳大利亚公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。

本次股权转让完成后，公司将继续履行截至转让协议签署日前已经为澳大利亚公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为澳大利亚公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。

2、转让江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）100%股权

澳大利亚控股公司注册资本为1万澳元，公司全资子公司江河新加坡幕墙有限公司持有其100%的股权。2014年3月17日公司与江河新加坡幕墙有限公司、澳大利亚控股公司、FICIAS HOLDINGS PTY LTD签署了《股权转让协议》，将子公司持有的澳大利亚控股公司100%股权（“标的股权”）转让给FICIAS HOLDINGS PTY LTD，主要内容如下：

截至2013年12月31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币811,398.12元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算）；标的股权的转让对价为人民币811,398.12元。

截至2014年3月17日，公司对澳大利亚控股公司应收款项总计人民币3,415,352.28元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算）。该部分应收款项余额由澳大利亚控股公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。

协议各方同意，自2014年1月1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。

本次股权转让完成后，公司作为澳大利亚控股公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日澳大利亚控股公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向澳大利亚公司提供产品及设计服务。公司向澳大利亚控股公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。

本次股权转让完成后，公司将继续履行截至转让协议签署日前已经为澳大利亚控股公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为澳大利亚控股公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。

3、转让江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）100%股权

美洲公司注册资本为100万美元，公司持有其100%股权。2014年3月17日公司与美洲公司、Rainbow Investment & consultant Corporation,签署了《股权转让协议》，将公司持有的美洲公司100%股权（“标的股权”）转让给Rainbow Investment & consultant Corporation，协议主要内容如下：

截至2013年12月31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-49,332,103.04元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算）；截至2014年3月17日，公司对美洲公司应收款项总计人民币302,649,752.33元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算）。公司将对美洲公司应收款项中49,332,103.04元转为公司对美洲公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。

上述金额相抵后，公司对美洲公司的应收款项余额为人民币253,317,649.29元，该部分应收款项余额由美洲公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。

协议各方同意，自2014年1月1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。

本次股权转让完成后，公司作为美洲公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日美洲公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向美洲公司提供产品及设计服务。公司向美洲公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。

本次股权转让完成后，公司将继续履行截至转让协议签署日前已经为美洲公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为美洲公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。

4、转让江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）100%股权

加拿大公司注册资本为50万加元，公司持有其100%股权。2014年3月17日公司与加拿大公司、Elicc Holdings Co. Ltd.签署了《股权转让协议》，将公司持有的加拿大公司100%股权（“标的股权”）转让给Elicc Holdings Co. Ltd.，主要内容如下：

加拿大公司注册资本为50万加元，公司持有其100%的股权（“标的股权”）。截至2013年12月31日，标的股权所对应的经审计的账面净资产值为人民币-69,172,032.70元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）；截至2014年3月17日，公司对加拿大公司应收款项总计人民币313,084,969.66元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算）。公司将对加拿大公司应收款项中69,172,032.70元转为公司对加拿大公司的投资款并与标的股权所对应的账面净资产值相抵，相抵后标的股权的转让对价为人民币0元（零元整）。

上述金额相抵后，公司对加拿大公司的应收款项余额为人民币243,912,936.96元，该部分应收款项余额由加拿大公司按照约定偿还给公司或公司指定的子公司。

协议各方同意，自2014年1月1日起，标的股权所对应的全部权益由转让后的股东享有或承担。

本次股权转让完成后，公司作为加拿大公司的产品及设计服务供应商，就截至2013年12月31日加拿大公司的存量工程项目（下称“存量项目”）继续向加拿大公司提供产品及设计服务。公司向加拿大公司提供产品及设计服务的定价将按照成本加3%的原则确定价格。

本次股权转让完成后，公司将继续履行截至转让协议签署日前已经为加拿大公司存量项目由第三方机构开具的保函、备用信用证，及直接为加拿大公司存量项目出具的相关函件而约定的担保义务，直至到期为止。

（二）关于股权转让涉及的担保协议

1、江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）

2014年3月17日，公司与澳大利亚公司、江河源签署了《担保协议》，主要内容如下：

（1）江河创建对澳大利亚公司截至2013年3月17日应收款项人民币341,372,105.77元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-103,922,328.96元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算），将应收款项中103,922,328.96元转为对澳大利亚公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为237,449,776.81元（简称“应收款项余额”）。

澳大利亚公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于2016年12月31日之前清偿完毕，若澳大利亚公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。

江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币237,449,776.81元的最高额连带责任保证担保，若澳大利亚公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代澳大利亚公司向江河创建偿还上述应收款项。

（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为澳大利亚公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计 7,369,188.23 澳大利亚元。

若澳大利亚公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向澳大利亚公司追偿，若澳大利亚公司无法偿还，江河源将在60日内代澳大利亚公司向江河创建偿还。

2、江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）

2014年3月17日，公司与澳大利亚控股公司、江河源签署了《担保协议》，主要内容如下：

（1）江河创建对澳大利亚控股公司截至2013年3月17日应收款项人民币3,415,352.28元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算，简称“应收款项余额”）。

澳大利亚控股公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于2016年12月31日之前清偿完毕，若澳大利亚控股公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。

江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币3,415,352.28元的最高额连带责任保证担保，若澳大利亚控股公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代澳大利亚控股公司向江河创建偿还上述应收款项。

（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为澳大利亚控股公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计2,226,250.09 澳大利亚元。

若澳大利亚控股公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向澳大利亚控股公司追偿，若澳大利亚控股公司无法偿还，江河源将在60日内代澳大利亚控股公司向江河创建偿还。

3、江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）

2014年3月17日，公司与美洲公司、江河源签署了《担保协议》，主要内容如下：

（1）江河创建对美洲公司截至2013年3月17日应收款项人民币302,649,752.33元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-49,332,103.04元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价计算），将应收款项中49,332,103.04元转为对美洲公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为253,317,649.29元（简称“应收款项余额”）。

美洲公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于2016年12月31日之前清偿完毕，若美洲公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。

江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币253,317,649.29元的最高额连带责任保证担保，若美洲公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代美洲公司向江河创建偿还上述应收款项。

（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为美洲公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计114,589,263.15美元。

若美洲公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向美洲公司追偿，若美洲公司无法偿还，江河源将在60日内代美洲公司向江河创建偿还。

4、江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）

2014年3月17日，公司与加拿大公司、江河源签署了《担保协议》，主要内容如下：

（1）江河创建对加拿大公司截至2013年3月17日应收款项人民币313,084,969.66元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-69,172,032.70元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），将应收款项中69,172,032.70元转为对加拿大公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为243,912,936.96元（简称“应收款项余额”）。

加拿大公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于2016年12月31日之前清偿完毕，若加拿大公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。

江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币243,912,936.96元的最高额连带责任保证担保，若加拿大公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代加拿大公司向江河创建偿还上述应收款项。

（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为加拿大公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计90,023,711加元。

若加拿大公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向加拿大公司追偿，若加拿大公司无法偿还，江河源将在60日内代加拿大公司向江河创建偿还。

5、江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（“阿联酋公司”）

2014年3月17日，公司与阿联酋公司、江河源签署了《担保协议》，主要内容如下：

（1）江河创建对阿联酋公司截至2013年3月17日应收款项人民币297,048,865.24元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-34,468,029.97元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），将应收款项中34,468,029.97元转为对阿联酋公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为262,580,835.27元（简称“应收款项余额”）。

阿联酋公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于2016年12月31日之前清偿完毕，若阿联酋公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。

江河创建的第一大股东北京江河源控股有限公司（“江河源”）对上述相抵后应收款项余额提供人民币262,580,835.27元的最高额连带责任保证担保，若阿联酋公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代阿联酋公司向江河创建偿还上述应收款项。

（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为阿联酋公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计159,157,740.42迪拉姆。

若阿联酋公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向阿联酋公司追偿，若阿联酋公司无法偿还，江河源将在60日内代阿联酋公司向江河创建偿还。

6、江河（卡塔尔）有限公司（“卡塔尔公司”）

2014年3月17日，公司与卡塔尔公司、江河源签署了《担保协议》，主要内容如下：

（1）江河创建对卡塔尔公司截至2013年3月17日应收款项人民币239,291,262.51元（汇率按照前一工作日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），标的股权截至2013年12月31日经审计的账面净资产值人民币-96,885,761.84元（汇率按照2013年12月31日中国人民银行公布的中间价及相关国家央行公布的中间价计算），将应收款项中96,885,761.84元转为对卡塔尔公司的投资款，上述金额相抵后应收款项余额为142,405,500.67元（简称“应收款项余额”）。

卡塔尔公司应在保障自身正常运营的情况下，将其回款优先用于偿还江河创建的应收款项，2015年12月31日之前偿还上述应收款项余额的50%，并最迟于2016年12月31日之前清偿完毕，若卡塔尔公司因资金问题无法按照上述约定偿还，经江河创建书面确认，可延期一年偿还。

江河源对上述相抵后应收款项余额提供人民币142,405,500.67元的最高额连带责任保证担保，若卡塔尔公司无法按照上述约定偿还上述应收款项，由江河源在60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还上述应收款项。

（2）截至《股权转让协议》签署日，江河创建为卡塔尔公司存量工程项目（简称“存量项目”）由第三方机构开具的保函、备用信用证金额总计106,437,812.03里亚尔。

若卡塔尔公司未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向卡塔尔公司追偿，若卡塔尔公司无法偿还，江河源将在60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还。

（3）截至《股权转让协议》签署日，江河创建对存量项目按相关约定继续负责材料供应，包括与材料相关的设计服务与技术支持工作，对于因江河创建负责材料供应所产生的应收账款，由卡塔尔公司负责收取并承担连带担保责任。

若卡塔尔未按约定履行导致江河创建遭受损失的，江河创建应就其损失向卡塔尔公司追偿，若卡塔尔公司无法偿还，江河源将在60日内代卡塔尔公司向江河创建偿还。

（三）关于产品供应及设计服务协议

1、江河幕墙澳大利亚有限公司（“澳大利亚公司”）

2014年3月17日，公司与澳大利亚公司签订了《产品供应与设计服务协议》，主要内容如下：

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为澳大利亚公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向澳大利亚公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，协议有效期1年内交易金额总计不超过人民币1.5亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且澳大利亚公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

2、江河澳大利亚控股有限公司（“澳大利亚控股公司”）

2014年3月17日，公司与澳大利亚控股公司签订了《产品供应与设计服务协议》，主要内容如下：

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为澳大利亚控股公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向澳大利亚控股公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，协议有效期1年内交易金额总计不超过人民币3000万元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且澳大利亚控股公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

3、江河幕墙美洲有限公司（“美洲公司”）

2014年3月17日，公司与美洲公司签订了《产品供应与设计服务协议》，主要内容如下：

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为美洲公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向美洲公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，协议有效期1年内交易金额总计不超过人民币2亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且美洲公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

4、江河幕墙加拿大有限公司（“加拿大公司”）

2014年3月17日，公司与加拿大公司签订了《产品供应与设计服务协议》，主要内容如下：

根据股权转让协议的约定，在股权转让完成后，公司作为加拿大公司的产品及设计服务供应商，就存量项目继续向加拿大公司提供产品及设计服务。

提供产品及设计服务，协议有效期1年内交易金额总计不超过人民币2亿元。双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。提供产品及设计服务的价格按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定定价。

协议有效期为1年，合同期满后，若存量项目仍未履行完毕，且加拿大公司仍需公司提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。

四、独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事姚兵、朱青、李百兴认真审阅了有关关联交易的文件和协议，于事前认可了该关联交易，并参与了董事会会议对上述关联交易的审议，一致认为：

1、上述关联交易事项是董事会根据公司目前实际情况而进行的，其行为是必要的，符合公司全体股东的利益。

2、公司转让六家海外子公司全部股权的转让价格依据海外子公司经审计的账面净资产值定价，股权转让定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

3、对于存量项目后续安排，公司将按照成本（产品成本和设计费用）加3%的原则确定价格，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

4、公司对海外公司的应收款项余额及因履行保函、备用信用证、担保而遭受损失，公司第一大股东北京江河源控股有限公司对此提供连带责任担保，该担保符合公司利益，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益的情形。

五、董事会表决情况

公司第三届董事会十一次次会议审议通过了《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》。董事一致同意上述关联交易议案的内容，其中《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》关联董事刘载望回避表决。

上述议案须经公司2013年度股东大会审议批准。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述关联交易是由于江河创建变革海外业务模式所产生的交易，江河创建将集中精力做好部分海外区域的标准化产品设计和生产，缩短管理和运营链条，专注成为产品和设计服务供应商，以方案设计和产品出口为主的模式，也是江河创建能够打破未来业务发展瓶颈，能够实现规模扩张的有效方式。上述关联交易有利于江河创建海外业务模式变革的顺利实施，有效控制海外业务风险，同时进一步集中资源加大发展国内业务，加强内外装业务的系统化整合力度，充分发挥协同效应，进一步提高公司盈利能力。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-013

江河创建集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年4月9日上午10:00

● 股权登记日：2014年4月2日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期及时间：2014年4月9日上午10:00

4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式

5、会议地点：北京市顺义区牛汇北五街5号公司三楼大会议室

6、股权登记日：2014年4月2日。

二、审议事项

1、《2013年度董事会报告》。

2、《2013年度监事会工作报告》。

3、《2013年年度报告正文及摘要》。

4、《2013年度财务决算报告》。

5、《2013年度利润分配方案》。

6、《关于聘用2014年度会计师事务所的议案》。

7、《关于向银行申请授信等事项的议案》。

8、《关于为控股子公司担保的议案》。

9、《关于继续开展远期外汇交易等银行金融衍生产品及相关业务的议案》。

10、《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》

11、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》

12、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》

三、会议出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、现场会议参加办法

1、登记手续：

（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

公司名称：江河创建集团股份有限公司

地址：北京市顺义区牛汇北五街5号公司董事会办公室

邮编：101300

电话：010-60411166-8808

传真：010-60411666

联系人：王鹏 孔新颖

3、登记时间：2014年4月3日上午10:00-11:30，下午14:00-16:30。

五、其他事项

本次2013年年度股东大会现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行承担食宿、交通费用。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2014年3月17日

附件：

2013年年度股东大会会议授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司），出席2014年4月9日召开的江河创建集团股份有限公司2013年年度股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：

本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起生效，至2013年年度股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）：     受托人（签字）：

委托人身份证号：    受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 

委托人持股数额：    

授权日期：2014年 月 日

注：

1、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

3、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”字样（不必填写受托人身份证号码）。