证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  五、对公司的影响

  鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用短期闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高公司闲置资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益。

  六、独立董事独立意见

  在保证资金流动性和安全性的前提下，运用短期闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险。公司在２０１３年度已利用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，运作良好，风险可控。鉴于此，我们同意公司在授权期限内继续使用不超过人民币４，０００万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  七、备查文件

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-16

  南京中北（集团）股份有限公司关于

  出售南京中北瑞业房地产开发有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。

  一、交易概述

  １、公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司（下称“中北盛业”）拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司（下称“中北瑞业”）１００％股权。

  根据江苏华信资产评估有限公司基准日为２０１３年７月３１日的《资产评估说明》（苏华评报字＜２０１３＞第２３５号），中北瑞业１００％股权对应的净资产评估值为６，９７８万元，本次出售挂牌交易底价不低于 ６，９７８万元。

  ２、本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

  ３、本次股权转让不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定亦不构成重大资产重组。

  ４、本次交易标的股权评估结果须报南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  ５、因出售价格尚未确定，初步估计可能会对公司利润产生重大影响，该议案将提交公司股东大会审议，并按规定及时披露相关信息。

  二、交易标的基本情况

  １、交易标的概况

  （１）公司名称：南京中北瑞业房地产开发有限公司

  （２）注册地：南京市浦口区江浦街道珠江工业区瑞韵路３－１５号

  （３）注册资本：２，０００万元

  （４）成立时间：２０１３年５月２８日

  （５）法定代表人：潘明

  （６）公司类型：有限责任公司

  （７）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：提供劳务服务（不含涉外）；室内装修装饰工程设计、工程；物业管理。

  （８）中北瑞业系公司全资子公司中北盛业全资子公司。

  （９）中北盛业于２０１３年３月１４日以２．３亿元拍得浦口区江浦街道七里路３２７８６．８平米（约合４９．２亩）Ｇ０８地块，为运作该地块，出资成立了全资子公司中北瑞业，成立至今，尚未有实质经营内容。

  ２、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１３年１２月３１日中北瑞业的账面总资产为２４，４８４．６８万元，负债为２２，４９２．２１万元，净资产为１，９９２．４６万元。２０１３年度实现营业收入０万元，营业利润－１０．０５万元，净利润－７．５４万元。

  ３、经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司以２０１３年７月３１日为基准日对中北瑞业评估出具的《资产评估说明》（苏华评报字＜２０１３＞第２３５号），中北瑞业经评估总资产为３０，８５５．７２万元，负债为２３，８７７．７２万元，净资产为６，９７８万元。

  ４、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  ５、公司转让中北瑞业全部股权后将导致公司合并报表范围变更。公司不存在给中北瑞业提供担保、委托中北瑞业理财的情形。

  ６、中北瑞业因竞拍的浦口区江浦街道七里路３２７８６．８平米（约合４９．２亩）Ｇ０８地块，占用公司资金２．２５亿元。公司拟在中北瑞业挂牌交易时提出偿还全部内部往来的条件，受让方须在《产权交易合同》签订后，办理股权过户手续前，一次性全额偿还中北瑞业所欠公司全部借款。

  三、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题，交易完成后不产生关联交易、同业竞争、高层人事变动。本次股权转让所得资金用于补充公司流动资金。

  四、出售资产的目的和对公司的影响

  根据南京市２０１３年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，公司将通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于２０１４年６月底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。

  公司现有未取得销售许可证房地产项目系中北瑞业所有的浦口区江浦街道七里路３２７８６．８平米Ｇ０８地块，公司通过挂牌转让的方式将所持有的中北瑞业１００％股权出售后，能够补充公司流动资金，为公司做强主业提供资金保障，增强公司可持续发展能力。

  五、独立董事意见

  公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  １、八届十八次董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字＜２０１３＞第２３５号）

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十四日

  证券代码:000421 证券简称:南京中北 公告编号:2014-17

  南京中北（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人 南京中北（集团）股份有限公司董事会 现就提名 戴克勤先生和李东先生 为南京中北（集团）股份有限公司第 八 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、被提名人符合南京中北（集团） 股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中北（集团）股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、被提名人及其直系亲属不在南京中北（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、被提名人不是为南京中北（集团）股份有限公司或其附属企业、南京中北（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、被提名人不在与南京中北（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十七、包括南京中北（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在南京中北（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿０＿次， 未出席 ＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  2014年3月14日