证券时报多媒体数字报

（上接B53版）

5、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其17%的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其50%的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。

（四）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司和苏州君嬴电子科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2014年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-008

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放是否符合公司规定：是

●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2010年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定该次非公开发行对八家发行对象进行配售，并确定该次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司该次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。

2. 2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

1. 2010年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式

根据本公司该次募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：

单位：人民币万元

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。

2. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式

(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

(三) 募集资金使用和结余情况

1. 2010年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金552,704,911.91元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,687,592.15元；2013年度实际使用募集资金28,327,069.07元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为198,400.85元；累计已使用募集资金581,031,980.98元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元。

截至 2013年12月31日，本公司及士兰明芯公司2010年非公开发行股票募集资金余额为3,004,012.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2. 2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

(1) 本公司该次募集资金使用和结余情况

1) 2013年11月13日本公司对成都士兰公司增资10,000.00万元，该增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年11月14日出具《验资报告》（天健验〔2013〕324号）。

2) 本期本公司从募集资金专户转出用于补充流动资金15,000.00万元。

3) 本期本公司从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为1,542,145.94元。

(2) 成都士兰公司该募集资金使用和结余情况

1) 成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款10,000.00万元。

2) 截至2013年12月10日，成都士兰公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程”16,528,285.48元，均系用于支付一期项目工程及设备款。募集资金到位后，成都士兰公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于2013年12月25日将上述资金16,528,285.48元自成都士兰公司的募集资金专户转入该公司其他银行账户。

3) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为20,300,720.00元；从募集资金专户中取得利息收入47,794.45元。

本公司及成都士兰公司2013年度实际使用募集资金186,829,005.48元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,589,940.39元。截至 2013年12月31日，本公司及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为237,388,859.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并分别于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司、成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，士兰明芯公司于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户、8份定期存款，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2010年非公开发行股票募集资金高亮度LED芯片生产线扩产项目未实现效益原因说明：

高亮度LED芯片扩产项目于2012年11月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，该项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。2013年上半年，因市场竞争加剧，LED芯片价格较2012年年底仍有较大幅度的下降进一步挤压了LED芯片的利润空间，2013年度，士兰明芯公司高亮度LED芯片生产线扩产项目实现产品销售收入17,122.79万元、销售毛利294.53万元、所得税后利润-2,603.83万元。

2013年，士兰明芯公司通过持续投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了较大的进步。2013年度，士兰明芯公司的LED外延片总产出达到54万片，LED管芯的产出达到166亿颗，产销率达到88.50%。随着产能的扩大，士兰明芯公司的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在2013年第四季度得到显著提升。

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

公司持续督导工作的保荐机构东方花旗证券有限公司指定保荐代表人孙晓青、李旭巍就本公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下核查意见：

士兰微募集资金的存放与使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件: 1. 募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)

2. 募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)

杭州士兰微电子股份有限公司

二〇一四年三月十六日

附件1

募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)

2013年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

[注]：高亮度LED芯片生产线扩产项目未达到预计效益的原因详见本专项报告三(一)之说明。

附件2

募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)

2013年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-009

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司对全资

子公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。

● 本次担保金额

2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：

7) 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

8) 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

9) 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

10) 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

11) 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

12) 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。

（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）

● 本次担保无反担保。

● 对外担保累计金额

截止2013年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币32,619.66万元，占公司2013年12月31日净资产的14.34%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

为满足2014年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：

对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。

（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）

2014年3 月16 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

二、被担保人截至2013年12月31日的基本情况

（单位：人民币万元）

以上公司法定代表人均为陈向东先生。

截至2013年12月31日，各公司经营情况如下：

（单位：人民币元）

杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，均为本公司全资子公司或者控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2014年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2014年3 月16日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

1、公司为对全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2014年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过113,000 万元其中：

对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。

（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）

五、公司担保情况

截至2013年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为32,619.66万元，占本公司2013年12 月31 日净资产的14.34%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于担保发表的独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2014年3月18日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-010

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司关于

受让美卡乐股权及增资的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：杭州美卡乐光电有限公司

● 投资金额：公司拟受让全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有的杭州美卡乐光电有限公司26.67%的2400万元股权，股权转让价格为2400万元。股权转让完成后，公司拟向杭州美卡乐光电有限公司增资2000万元。增资完成后，公司将持有杭州美卡乐光电有限公司40%股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、公司拟受让全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有的杭州美卡乐光电有限公司26.67%的2400万元股权，股权转让价格为2400万元。

2、上述股权转让事宜完成后，公司拟向杭州美卡乐光电有限公司增资2000万元。增资完成后，公司将持有杭州美卡乐光电有限公司40%股权。

3、因本次交易属上市公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方

1、公司名称：杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）

2、成立时间：2004年9月24日

3、注册地址：杭州市经济技术开发区白杨街道10大街300号1幢1层

4、注册资本：70,000万元

5、法定代表人：陈向东

6、经营范围：设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备（经向环保部门排污申报后方可经营）；销售自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。

7、股东情况：士兰明芯为本公司的全资子公司。

8、截至2013年12月31日，士兰明芯经审计的总资产为104,644万元，负债29,388万元，净资产75,256万元。2013年营业收入18,484万元，净利润-4,130万元。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：杭州美卡乐光电有限公司（以下简称“美卡乐”）

2、成立时间：2009年7月2日

3、注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道10号大街300号1幢2层

4、注册资本：9,000万元

5、法定代表人：陈向东

6、经营范围：设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物出口（不含进口商品分销业务，法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）。

7、股东情况：美卡乐为士兰明芯的全资子公司。

8、截至2013年12月31日，美卡乐经审计的总资产为13,151万元，负债6,700万元，净资产6,451万元。2013年营业收入6,529万元，净利润-439万元。

四、交易合同的主要内容

1、交易双方名称：

转让方：杭州士兰明芯科技有限公司（下称“甲方”）

受让方：杭州士兰微电子股份有限公司（下称“乙方”）

2、转让价格：2400万元整

3、合同标的：杭州美卡乐光电有限公司26.67%的股权

4、支付期限和方式：乙方应于协议生效之日起30 个工作日内按照协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次支付给甲方。

5、合同生效：协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、本次股权转让及增资对公司的影响

公司本次受让美卡乐股权以及对其增资事宜，将有利于公司资源整合，优化公司投资结构。本次股权转让及增资完成后，公司将持有美卡乐40%的股权，士兰明芯将持有美卡乐60%的股权。由于属于公司合并报表范围内主体之间的股权转让，对公司持续经营能力没有影响。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2014年3月18日