证券时报多媒体数字报

（上接B54版）

募集资金使用情况对照表

单位：日照港股份有限公司 截至：２０１３年１２月３１日 单位：万元

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注：本公司按合同约定及工程进度向山东港湾建设集团有限公司（以下简称“港湾建设”）支付的募集资金投资项目工程款中，包括依据港湾建设与日照港集团签署的委托付款协议，受港湾建设委托，代其支付所欠日照港集团债务并已从应付其工程款中抵减的１，３５６．４２万元。

证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-013

债券代码:122121 债券简称:11日照港

日照港股份有限公司

关于向关联方提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：日照港集团岚山港务有限公司；

●本次担保涉及担保总金额为２４，７００万元，截至２０１３年１２月３１日，岚山万盛剩余担保金额为５，９２８万元。截止本公告发布日，剩余担保金额为０元，岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除；

●不存在担保逾期情况；

●该项关联担保事项尚须获得公司股东大会审议批准。

２０１４年３月１４日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”、“本公司”）在山东省日照市召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于日照岚山万盛港业有限责任公司为日照港集团岚山港务有限公司提供保证担保事项的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保情况

２００８年１月３日，经日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛”）董事会审议通过，同意岚山万盛对日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）向中国工商银行股份有限公司日照岚山支行（以下简称“工行岚山支行”）申请的项目借款人民币２４，８４７万元提供保证担保，该笔借款用于建设“岚山港区液体化工品作业区１＃、２＃码头工程项目”。２００８年６月３日，岚山万盛与工行岚山支行签署了《最高额保证合同》，约定由岚山万盛为岚山港务上述借款提供连带责任保证担保，担保金额为２４，７００万元，期限自２００８年６月３日至２０１５年６月２日。

（二）关联担保形成原因

本公司与晋瑞国际有限公司（以下简称“晋瑞国际”）分别持有岚山万盛５０％的股权。２０１３年１１月２９日，公司与晋瑞国际签订了《合作备忘录》，约定自２０１３年１２月１日起，将岚山万盛纳入本公司合并报表范围。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０ 号文）、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１３年修订）等相关法律、法规文件以及公司《章程》、《对外担保管理办法》的规定，岚山万盛纳入本公司合并报表范围后，该担保事项构成本公司下属子公司与控股股东日照港集团公司之全资子公司之间的关联交易。

（三）担保余额情况

截至２０１３年１２月３１日，该借款已归还１８，７７２万元，岚山万盛剩余担保金额为５，９２８万元。

２０１４年３月６日，岚山港务已全额归还上述借款，岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除。

二、被担保人基本情况

（一）被担保主体情况

１、企业名称：日照港集团岚山港务有限公司

２、注册资本：２．３亿元人民币

３、法定代表人：尚金瑞

４、注册地址：日照市岚山区

５、主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营。港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修。

６、银行信用等级：ＡＡ级

７、财务状况：截至２０１３年底，岚山港务资产总额２９４，５９２．０５万元；负债总额１６０，００３．７０万元，其中流动负债总额４９，８５８．８９万元，非流动负债总额１１０，１４４．８１万元；净资产１３４，５８８．３５万元。２０１３年度实现营业收入２６，１５１．７８万元。（以上数据未经审计）

（二）关联方关系介绍

岚山港务系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司４３．６９％的股权。

（三）公司与关联方股权关系图

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本公司及下属公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方：日照岚山万盛港业有限责任公司

被担保方：日照港集团岚山港务有限公司

（二）担保方式：连带责任保证

（三）担保期限：自２００８年６月３日至２０１５年６月２日

（四）担保金额：人民币２４，７００万元

四、风险说明

截止本公告发布日，岚山港务已全额归还上述借款，岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除。上述担保未对公司的持续经营产生影响，没有损害公司和股东的利益。

五、关联担保事项的审议情况

１、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前，审议了上述关联担保并发表了同意的审核意见。认为：岚山万盛为岚山港务提供保证担保行为合法，上述关联担保未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

２、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述关联担保议案。审议过程中，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决，其他非关联董事均投了同意票。具体审议情况请详见公司第四届董事会第二十二次会议决议公告（临２０１４－００９号）。

３、上述关联担保事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：岚山万盛为岚山港务提供保证担保行为合法。截至目前，岚山万盛的担保义务已经解除，上述关联担保未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

４、此项交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避对该议案的表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及下属子公司对外担保总额为０元，公司对控股子公司提供的担保总额为０元，且不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第二十二次会议决议；

２、第四届监事会第二十一次会议决议；

３、独立董事关于关联担保的事前认可函；

４、独立董事关于关联担保的独立意见；

５、董事会关联交易控制委员会关于关联担保事项的审核意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年三月十八日

证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-014

债券代码:122121 债券简称:11日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年３月４日，以电子邮件及传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向监事、高管人员发出第四届监事会第二十一次会议的通知和会议资料。２０１４年３月１４日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开监事会会议，应参会监事７人，实际参会监事５人。监事陈玉森、黄凯华因公请假，分别委托监事孙少波、杨君田代为出席并表决。董事会秘书出席会议，公司高管列席本次会议。

会议由监事会主席孔宪雷先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１３年年度报告》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的２０１３年年度报告提出如下审核意见：

（一）公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（二）公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１３年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司２０１３年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》。

三、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于编制２０１３年度财务决算报告的议案》。

四、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于编制２０１４年度财务预算报告的议案》。

五、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１４年度监事薪酬方案的议案》。

六、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１４年度生产经营计划的议案》。

七、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１４年度资金借款计划的议案》。

八、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于制定２０１３年度利润分配预案的议案》。

监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《２０１３年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订２０１３年度的利润分配预案，即“以公司总股本３，０７５，６５３，８８８股为基数，向全体股东按每１０股派现金红利０．４０元（含税），需分配利润总额为１２３，０２６，１５５．５２元。资本公积金不转增股本”，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

九、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１３年度内部控制自我评价报告的议案》。

按照证监会的规定，监事会对２０１３年度内部控制自我评价报告提出如下审核意见：

经核查，公司根据证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，内审部门及人员配备齐全，保证了内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

监事会认为，公司内部控制制度较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司２０１３年度内部控制体系的建设及运行情况。

监事会对公司２０１３年内部控制的自我评价报告无异议。

十、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于２０１３年度企业社会责任报告的议案》。

十一、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１４年度日常经营性关联交易的议案》。

十二、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。

十三、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１４年度与兖州煤业股份有限公司发行港口作业服务事项的议案》。

十四、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于２０１３年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。

十五、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对２０１３年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并发表如下意见：

监事会认为，公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。公司对募集资金实施项目的管理有效，能够按照工程建设进度合理使用募集资金，资金使用台账完整，相关记录与事实相符。

十六、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于日照岚山万盛港业有限责任公司为日照港集团岚山港务有限公司提供保证担保事项的议案》。

十七、 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

监事会同意将上述第二项和第五项议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

会议具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司２０１３年年度股东大会通知》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一四年三月十八日

证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-015

债券代码:122121 债券简称:11日照港

日照港股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

●本公司股票为融资融券标的，开展相关业务的证券公司可以按照相关规定参加本次股东大会。

一、会议召开的基本情况

（一）会议届次：日照港股份有限公司２０１３年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期及时间

现场会议时间：２０１４年４月１５日 １３：３０开始

网络投票时间：２０１４年４月１５日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点：山东省日照市海滨二路８１号公司会议室（四楼）

（六）股权登记日：２０１４年４月８日

（七）参会方式

公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。

开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票，并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。

公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

提请本次年度股东大会审议的议案为：

１、日照港股份有限公司２０１３年年度报告；

２、日照港股份有限公司２０１３年度董事会工作报告；

３、日照港股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告；

４、日照港股份有限公司２０１３年度监事会工作报告；

５、关于编制２０１３年度财务决算报告的议案；

６、关于编制２０１４年度财务预算报告的议案；

７、关于制定２０１４年度董事薪酬方案的议案；

８、关于制定２０１４年度监事薪酬方案的议案；

９、关于制定２０１４年度生产经营计划的议案；

１０、关于制定２０１４年度资金借款计划的议案；

１１、关于制定２０１３年度利润分配预案的议案；

１２、关于２０１３年度内部控制自我评价报告的议案；

１３、关于２０１３年度企业社会责任报告的议案；

１４、关于预计２０１４年度日常经营性关联交易的议案；

１５、关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案；

１６、董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

１７、关于日照岚山万盛港业有限责任公司为日照港集团岚山港务有限公司提供保证担保事项的议案。

以上议案均为普通决议案。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｚｐｃｌ．ｃｏｍ），敬请投资者关注。

三、会议出席对象

（一）２０１４年４月８日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是本公司的股东）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本公司董事会聘请的见证律师。

四、本次股东大会登记事项

（一）参加现场会议的登记办法（股东登记表见附件１）

１、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件２）和委托人证券账户卡。

２、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

３、异地股东可以传真方式登记。

（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路８１号）

（三）登记时间：２０１４年４月１５日（上午９：３０－１１：３０）

五、投资者参加网络投票的操作流程（见附件３）

六、其他事项

（一）联 系 人：王玲玲

联系电话：０６３３－８３８７３５１

联系传真：０６３３－８３８７３６１

联系地址：山东省日照市海滨二路８１号

邮政编码：２７６８２６

电子邮箱：ｒｚｐｃｌ＠ｒｚｐｏｒｔ．ｃｏｍ

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年三月十八日

附件１：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司２０１３年年度股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件２：授权委托书式样

授 权 委 托 书

日照港股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司／本人出席２０１４年４月１５日贵公司召开的２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

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注：（１）委托人应在授权委托书中每项议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”意向栏中选择一个划“√”；

（２）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

（３）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账号：

委托有效期： 年 月 日 至 年 月 日止

委托日期： 年 月 日

附件３：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年４月１５日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

总提案数：１７个（本次股东大会网络投票不含提案组）

一、投票流程

（一）投票代码

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（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如果股东想对所有议案进行一次性表决的，可以按以下方式申报：

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２、分项表决方法

如果股东想对议案进行分项表决，可以按以下方式申报：

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（三）表决意见

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（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）如投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投 同意 票，应申报内容如下：

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（二）如投资者对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第１项议案《日照港股份有限公司２０１３年年度报告》投 同意 票，应申报如下：

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（三）如投资者对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第１项议案《日照港股份有限公司２０１３年年度报告》投 反对 票，其申报如下：

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（四）如投资者对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第１项议案《日照港股份有限公司２０１３年年度报告》投 弃权 票，其申报如下：

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三、网络投票其他注意事项

（一）若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

（二）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权计算，对于该股东未表决或不符合规定进行的表决的议案，按照弃权计算。