证券时报多媒体数字报

(上接B37版)

2012年通过重大资产重组，公司的控股股东横店控股将下属处于生产经营状态的医药类企业全部注入上市公司，有效的解决了同业竞争和关联交易问题。目前，公司作为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，其在横店控股的医药产业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强医药生产及销售业务。本次控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次交易的作价依据、作价方法

根据正源和信出具的鲁正信评报字(2014)第0006号《评估报告》，截至评估基准日2014年2月28日，本次非公开发行拟收购山西惠瑞100%股权评估值为8,028.32万元。经交易各方协商，山西惠瑞100%股权作价8,028.32万元。

（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

1、评估机构具有独立性

公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与本公司、山西惠瑞除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估目的与评估方法具有相关性

鉴于山西惠瑞截至评估基准日处于在建期，土建项目尚未完工，被评估单位未来生产经营收益所承担的风险无法用货币来衡量，故无法采用收益途径对被评估单位股东全部权益价值进行估算。由于山西惠瑞属非上市公司，且与其相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。

上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价山西惠瑞整体股东权益价值。

4、评估值具有公允性，交易定价合理

本次交易标的为山西惠瑞100%股权，交易各方协商确定本次交易价格为8,028.32万元，与其经评估确认的价值8,028.32万元一致。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

公司以募集资金收购山西惠瑞药业有限责任公司100%之股权以该等资产经评估的净资产为作价依据，定价公允。本次收购是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）为本次交易出具了鲁正信评报字(2014)第0006号《资产评估报告》。评估机构与公司及山西惠瑞药业有限责任公司没有现实和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见；同时，评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家药品生产和经营的相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。根据国家医药行业的有关政策，未来医药行业的集中度将会进一步提高，资本规模实力较大的公司将在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行募投项目收购完成后，将进一步完善公司在山西省医药及全国市场的战略布局，增加公司的市场份额，同时提升公司整体应对宏观调控及政策变动风险的能力。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

1、对公司资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有所上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将有利于延伸公司产业链，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加。在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发等，公司资产规模将进一步扩大。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司股份总数为815,455,732股，其中横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司341,985,274股，占本次发行前公司股份总数的41.94%，为公司的控股股东。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的66,666,665股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至882,122,397股，其中横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司399,128,131股，占公司发行后股份总数的比例为45.25%，仍为公司控股股东，横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行将增加66,666,665股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司将择机在寻找合适的对象进行兼并收购，优化业务布局，扩大经营规模，有助于提高公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设、兼并收购等业务活动产生投资活动现金流量将相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。

一、公司利润分配政策

1、利润分配原则

公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的条件：

1）当年实现盈利；

2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）；

5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；

6）若公司经营活动现金流量净额连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；

7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。

（2）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的时间间隔与比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

5、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（4）利润分配政策的调整和变更：

1）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能生效。

2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取独立董事和中小股东的意见。

（5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（6）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司2011年度利润分配

山东汇德对公司2011年度财务报告进行审计，出具了（2012）汇所审字第5-009号标准无保留意见审计报告。2011年度公司母公司实现净利润-18,297,623.37元，2011年末累计未分配利润为-13,927,920.80元。公司累计未分配利润为较大负值，故2011年度公司未进行现金分红。

2、公司2012年度利润分配

山东汇德对公司2012年度财务报告进行审计，出具了（2013）汇所审字第5-008号标准无保留意见审计报告。经审计，2012年度公司母公司实现净利润-469,869.17元，2012年末累计未分配利润为-14,397,789.97元。鉴于母公司本年度仍亏损，母公司累计未分配利润仍为负值，故本年度未进行现金分红。公司于2013年6月21日实施资本公积金转增股本方案：以2013年3月11日非公开发行股份完成后的总股本407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

3、公司2013年度利润分配预案

山东和信对公司2013年度财务报告进行审计，出具了和信审字（2014）第021018号标准无保留意见审计报告。经审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润167,358,826.37元，期末未分配利润575,096,710.35元，其中母公司实现净利润25,662,490.88 元，期末未分配利润10,138,230.82 元。公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案为：以公司现有总股本815,455,732股为基数，每10股派送现金股利0.1元，同时向全体股东每10股转增3股。本次利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、技术风险

公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。 随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。

二、业务快速发展带来的管理风险

公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

三、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

四、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

五、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

普洛药业股份有限公司董事会

二〇一四年三月十七日