证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-009

福建水泥股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

●公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１４年３月１４日，公司第七届董事会第九次会议，七名非关联董事审议通过了《公司２０１４年度日常关联交易的议案》，关联董事杜卫东、王贵长先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前认可，同意将该关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见： 原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司２０１３年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

公司根据２０１４年度水泥产销量预算目标，预计本次日常关联交易金额及交易事项如下：

单位：万元

（１）计划２０１４年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏２ 万吨，全年交易金额约 ２００万元（不含运费）。

（２）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭１３．５万吨，全年交易金额约９１８０万元（不含运费）。

（３）计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭１０．７万吨，全年交易金额约７２７６万元（不含运费）。

（４）计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭２４．８万吨，全年交易金额约１６８６４万元（不含运费）。

（５）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤１１．４万吨，全年交易金额约７７５２万元（不含运费）。

（６）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤６．６万吨，全年交易金额约４４８８万元（不含运费）。

（７）计划本公司控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司从福建省天湖山能源实业有限公司购煤９万吨，全年交易金额约６１２０万元（不含运费）。

（８）计划２０１４年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油１０００吨，全年交易金额约８００万元。

（９）计划２０１４年从福建省钢源粉体材料有限公司购矿粉１０万吨，全年交易金额约１６００万元（不含运费）。

（１０）计划２０１４年从福煤（邵武）煤业有限公司购无烟煤２．６万吨，全年交易金额约１７６８万元（不含运费）。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联方的基本情况及关联关系

（１）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金８００万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（２）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金１５５９２万元，住所：永安市燕江东路５６６号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（３）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：谢俊钢，注册资金１６５７０．５８万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

（４）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金８０００万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

（５）福建省燃料有限责任公司

福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：林民贵，注册资金１０００万元，住所：福州市西二环路１０号广源大厦二Ｆ。经营范围轻、重柴油的零售，煤炭批发经营，焦炭、沥青、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含成品油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料。

（６）福建省钢源粉体材料有限公司

福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股子公司。该公司法定代表人：郑国祥，注册资金２０００万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：钢渣粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

（７）福煤（邵武）煤业有限公司

福煤（邵武）煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：徐汝华，注册资金５０００万元，住所：福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务，并从事对矿产的投资；物业管理。

２、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料油及矿渣微粉等相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

福建水泥股份有限公司

董事会

2014年3月14日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-010

福建水泥股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，根据福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司具体情况，拟修改公司章程。

一、本次拟修改的具体内容

原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：建筑材料制作及技术服务（仅限分支机构经营）；对宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；对外贸易；煤炭经营。许可经营项目：货车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂，有效期至２０１７年１１月１５日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

修改为：第十三条：经依法登记，公司的经营范围：建筑材料制作及技术服务（仅限分支机构经营）；石灰石、粉砂岩、粘土开采，石灰石销售；对宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；宾馆，酒店：主食、热菜（仅限福建水泥股份有限公司武夷山市凌云宾馆）；对外贸易；煤炭经营。货车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂）。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

原第一百五十五条：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。

公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策为：

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础上，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下，应优先选择积极的现金分配方式，并遵守以下规定：

（一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过当年累计实现的净利润。

（二）在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利：

１、按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（三）现金股利分配的比例和期间间隔

在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

（四）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟将本条“（三）现金股利分配的比例和期间间隔” 相应修改并增加 “差异化的现金分红政策”，具体修改为：

“（三）现金股利分配的比例和期间间隔

在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

本条其它内容不变。

二、独立董事审核意见

公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了审核，并发表独立意见如下：针对公司《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会提出修改公司利润分配政策中对现金分红政策补充差异化的现金分红政策。我们认为，董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策尤其是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。我们对公司《关于修改＜公司章程＞的议案》表决同意意见，并同意提交公司２０１３年度股东大会审议。

三、监事会审核意见

公司监事会亦对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了审核，并提出了书面审核意见，该意见详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》。

四、本议案，尚需提交公司股东大会审议批准。

五、附件

１、经与会董事签字确认的董事会决议

２、独立董事事书面审核意见

３、经与会监事签字确认的监事会决议

特此公告。

福建水泥股份有限公司

董事会

2014年3月14日