证券时报多媒体数字报

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-028

浙江方正电机股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2014年3月4日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2014年3月15日下午16：00在杭州拱墅区环城北路308号杭州纳德大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张敏先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（1）交易方案概况

本次交易的具体方案为：本公司拟以发行股份的方式购买翁伟文等31名交易对方合计持有的深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）标的资产及交易对方

公司本次交易的标的资产为翁伟文等31名交易对方所持高科润100%股权。本次交易对方为翁伟文等高科润31名股东，本次交易对方及其所持高科润出资金额和持股比例具体情况如下：

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）标的资产的定价原则及交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日（2013年12月31日）的评估值后确定。根据评估机构出具的 “中企华评报字（2014）第3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为20,495.32万元。本次交易的最终交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估结果，经各方协商确定为2亿元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）本次发行股份购买资产的股票发行相关事项

（a）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（b）发行方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（c）发行对象及认购方式

本次发行的对象为高科润31名股东，即翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华。在取得相关有权部门批准后，前述自然人股东以其所持有的高科润股权认购公司本次发行的A股股票。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（d）发行数量

根据各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司在本次交易中向翁伟文等31名交易对方发行股份的数量为2,150.54万股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（e）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），即9.40元/股。2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过向全体股东每10股分配现金红利1.0元（含税）的分配方案，本次发行价格根据相关协议约定进行除息调整，调整后公司向交易对方发行股份的发行价格为9.30元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（f）锁定期安排

翁伟文等31名交易对方以其持有的高科润股权所认购而取得的本公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由本公司回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于本公司送红股、转增股本等原因而孳息的本公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

若交易对方部分自然人将来成为本公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有本公司的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

若本公司2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待本公司2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（g）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（h）滚存未分配利润的处理

本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）过渡期间损益及滚存利润的归属

过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由本公司享有。

评估基准日至交割审计基准日期间，高科润产生的利润由本公司享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

目标资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后根据相关规定及时到中国证券登记结算有限公司深圳分公司为翁伟文等31名深圳高科润股东申请办理将本次向其发行的股份登记在其名下的手续。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（7）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

2、审议通过关于《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的议案

董事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制的《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议》。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市高科润电子有限公司2012年度及2013年度的财务报表进行了审计，并出具了“天健审（2014）374号”《审计报告》，同时对公司2013年度备考合并财务报表进行了专项审计，出具了“天健审（2014）385号”《审计报告》”。

同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和高科润编制的盈利预测报告进行了审核，分别出具了高科润“天健审（2014）393”《审核报告》及方正电机“天健审（2014）387号”《审核报告》”。

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》。

公司董事会审议同意上述审计、盈利预测、评估结果，并同意将上述报告供信息披露和向监管部门申报之用。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会经审议后认为：

（一）评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及高科润均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实和预期的利害关系；评估机构和方正电机、高科润的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公证的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为浙江方正电机股份有限公司以发行股份购买资产提供价值参考。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与高科润所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

7、审议通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

公司董事会经审议后认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案

公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

9、审议通过《关于修改<浙江方正电机股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》

根据《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号），结合公司的实际情况，公司董事会同意对《浙江方正电机股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》进行相应的修改。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2014年4月2日召开2014年第一次临时股东大会，根据公司董事会第四届第二十二次会议决议以及本次董事会决议审议有关本次发行股份购买资产事宜的所有相关议案。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014年3月15日

浙江方正电机股份有限公司

独立董事关于公司发行股份

购买资产之事前认可意见

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）第四届董事会第二十四次会议将于2014年3月15日召开，会议拟审议公司向翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）自然人股东发行股份购买其持有的高科润100%股权事项（以下简称“本次交易”）的相关议案。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本人作为方正电机现任独立董事，在本次董事会召开之前已经审阅了公司拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易的最终方案以及相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、公司已按规定履行了信息披露义务，现阶段所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事（签字）：马骏 ________________

徐亚明________________

陈希琴________________

年 月 日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-030

浙江方正电机股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2014年1月23日召开第四届董事会第二十二次会议以及于2014年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议，根据上述董事会会议决议，本次公司2014年第一次临时股东大会拟审议公司发行股份购买资产事项的相关议案。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间为：2014年4月2日（星期三）下午13:00

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日（星期三）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月1日（星期二）下午15:00至2014年4月2日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年 3月26日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、现场会议召开地点：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室。

8、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

（2） 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

二、本次会议的审议事项

本次会议审议以下议案：

1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

2.1 交易方案概况

2.2 标的资产及交易对方

2.3 标的资产的定价原则及交易价格

2.4 本次发行股份购买资产的股票发行相关事项

2.5 发行股票的种类和面值

2.6 发行方式

2.7 发行对象及认购方式

2.8 发行数量

2.9 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

2.10 锁定期安排

2.11 上市地点

2.12 滚存未分配利润的处理

2.13 过渡期间损益及滚存利润的归属

2.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.15 本次发行股份购买资产决议的有效期

3、《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》

4、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》；

6、《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

7、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

8、《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议>的议案》；

9、《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

10、《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；

11、《关于公司签订附生效条件的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案》；

12、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

14、《关于修改<浙江方正电机股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》。

上述全部议案的相关内容详见2014 年3月18日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第二十四次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记） 。

4、登记时间：2014年3月26日，上午9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

5、登记地点：浙江方正电机股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号；

邮 编：323000；

传 真：0578-2276502。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票证券代码：投票代码为“362196”。

2、投票证券简称：“方正投票”。

3、投票时间：投票时间2014年4月2日（星期三）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议项）表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案4中子议案（1），2.02元代表议案4中子议案（2），依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月1日（星期二）下午15:00至2014年4月2日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江方正电机股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会投票” 。

（2）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014年3月17日

附件（回执及授权委托书）：

回 执

截至2014年3月26日，我单位（个人）持有“方正电机”（002196）股票 股，拟参加浙江方正电机股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

2014年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江方正电机股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

（1）交易方案的概况

同意□ 反对□ 弃权□

（2）标的资产及交易对方

同意□ 反对□ 弃权□

（3）标的资产的定价原则及交易价格

同意□ 反对□ 弃权□

（4）本次发行股份购买资产的股票发行相关事项

同意□ 反对□ 弃权□

（5）发行股票的种类和面值

同意□ 反对□ 弃权□

（6）发行方式

同意□ 反对□ 弃权□

（7）发行对象及认购方式

同意□ 反对□ 弃权□

(8) 发行数量

同意□ 反对□ 弃权□

(9) 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

同意□ 反对□ 弃权□

(10) 锁定期安排

同意□ 反对□ 弃权□

(11) 上市地点

同意□ 反对□ 弃权□

(12) 滚存未分配利润的处理

同意□ 反对□ 弃权□

(13) 过渡期间损益及滚存利润的归属

同意□ 反对□ 弃权□

(14) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

同意□ 反对□ 弃权□

(15) 本次发行股份购买资产决议的有效期

同意□ 反对□ 弃权□

3、审议 《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

4、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

6、审议《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

7、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

8、审议《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

9、审议《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

10、审议《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

11、审议《关于公司签订附生效条件的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

12、审议《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

14、审议《关于修改<浙江方正电机股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

受托人签名（盖章）： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

有效期： 年 月 日至 年 月 日

注：1、请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

浙江方正电机股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产事宜

发表的独立意见

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）拟向翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）自然人股东发行股份购买持有的高科润100%股权（以下简称“本次交易”）。本次公司发行股份购买的标的资产的交易价格为2亿元；经核查，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司以发行股份方式购买高科润100%股权事宜进行了认真审核，一致同意将公司发行股份购买资产事宜的相关议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易决策程序的独立意见

1、公司已于2014年1月16日召开第四届董事会第二十二次会议之前将本次交易的相关事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可；同时我们对《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》发表了同意的独立意见。

2、《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》在经董事会审议前已提交深圳证券交易所审核并同意提交公司董事会审议。本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关事项经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易相关法律文件的有效性进行了承诺。

二、关于本次交易方案的独立意见

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称“重组管理办法”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

2、《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次交易与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《利润补偿协议》及其补充协议条款齐备，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次交易标的资产经过了天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）的审计和评估，担任本次审计和评估工作的中介机构具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及标的公司高科润不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

5、本次交易的评估机构中企华评估公司为本次交易出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》。

中企华评估公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学 的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易标的资产的交易价格在中企华评估公司出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。

据此，我们认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

6、公司本次发行股份购买资产的交易的标的为翁伟文等31名股东持有的高科润100%股权，本次交易对方已经合法、完整的持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

7、本次交易的标的公司高科润、交易对方合计持有高科润100%股权的翁伟文等高科润31名股东与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《发行股份购买资产报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

9、鉴于本次发行股份购买资产的相关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，同意董事会审议本次交易有关事项。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。

独立董事（签字）：马骏 ________________

徐亚明________________

陈希琴________________

年 月 日