证券时报多媒体数字报

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2014-007

  山东联合化工股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东联合化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2014 年3月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］274号），批复内容如下：

  一、核准你公司向文开福发行307,679,854股股份、向曾力发行57,095,255股股份、向陈运发行52,337,265股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行45,154,260股股份、向泰和县行建投资有限公司发行股份39,802,644股股份、向马娟娥发行33,305,517股股份、向泰和县易泰投资有限公司发行28,430,460股股份、向张永明发行26,758,080股股份、向光大资本投资有限公司发行20,068,560股股份、向尹宪章发行16,652,758股股份、向李三君发行14,273,763股股份、向余达发行9,515,842股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行8,361,900股股份、向曾小利发行4,757,921股股份、向唐美姣发行4,757,921股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过9,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述核准文件要求及公司股东大会的相关授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  2014年03月18日

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2014-008

  山东联合化工股份有限公司

  关于中国证券监督管理委员会核准文开福及一致行动人公告《山东联合化工股份有限公司收购报告书》并豁免其要约收购义务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年03月17日，山东联合化工股份有限公司（以下简称"公司"或"联合化工"） 本次非公开发行股票的认购人文开福及一致行动人收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《关于核准文开福及一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】275号），有关该批复的主要内容如下：

  一、中国证监会对公告联合化工收购报告书无异议；

  二、核准豁免文开福及一致行动人因为以资产认购联合化工本次发行股份而持有公司568,609,200股股份，约占公司总股本的52.00%而应履行的要约收购义务。

  有关文开福及其一致行动人本次收购事项的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东联合化工股份有限公司收购报告书》、《红塔证券股份有限公司关于文开福及其一致行动人收购山东联合化工股份有限公司之财务顾问报告》。

  公司董事会将会同文开福及一致行动人，按照中国证监会、深圳证券交

  易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续，并

  及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  2014年03月18日

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2014-009

  山东联合化工股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年11月8日披露了《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。

  根据证监会2013年11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）及中国证监会对本次重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了补充和完善。补充和完善的主要内容如下：

  1、因本次重组双方联合化工与合力泰上一会计年度（2012年）在全球范围内的营业额合计未超过100亿元，且在中国境内的营业额合计未超过20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号）第三条规定之标准，故本次重组无需经国家商务部门的批准。

  本次交易方案已经获得中国证监会核准。中国证监会已经核准豁免文开福先生及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

  本次修订在重组报告书"重大事项提示"之"十、本次交易方案尚需履行的审批程序"、"重大风险提示"之"一/（一）本次交易的审批风险"、第一节之"三/（二）本次交易尚需履行的批准和授权"及第十五节之"一/（一）审批风险"等部分内容进行了相应修订。

  2、释义中"报告期"定义扩展为2010年、2011年、2012年及2013年1-6月。合力泰财务数据更新至2013年1-11月。

  3、重组报告书第四节之"五、最近三年主营业务发展情况和最近三两年及一期经审计的主要财务指标"、第九节之"二/（三）/1、标的资产的财务状况、盈利能力"及第十一节之"一、合力泰的最近三两年及一期的简要财务报表"等部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月经审计的主要财务数据。

  4、重组报告书重大事项提示之"四、本次交易的盈利预测及补偿情况"部分补充披露了文开福及其一致行动人对合力泰2013年7-12月业绩补偿安排相关内容。

  5、重组报告书重大事项提示之"四、本次交易的盈利预测及补偿情况"及第七节之"二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议"部分补充披露了联合化工与文开福及其一致行动人、张永明、深创投、光大资本和南昌红土等全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人，并对利润承诺补偿方式作出了调整的相关内容。

  6、重组报告书重大事项提示之"八、本次交易的一致行动人"部分补充披露了文开福及其一致行动人签订一致行动协议的背景及原因。

  7、重组报告书重大风险提示之"二/9、税收优惠政策不可持续风险"及第十五节之"（二）/9、税收优惠政策不可持续风险"部分补充披露了合力泰符合高新技术企业认定条件，高新技术企业证书续展不存在障碍的原因，并对如高新技术企业证书不能正常续展，预测期所得税税率变动的情形对标的资产评估值进行了敏感性分析。

  8、重组报告书第一节之"四、本次交易的主要内容"部分补充披露了本次交易前后上市公司股权结构图。

  9、重组报告书第四节之"二/（二）合力泰有限第一次增资"部分补充披露了2007 年2 月文开福、汤际瑜和余达以设备对标的资产合力泰进行增资时，增资设备的评估情况。

  10、重组报告书第四节之"四/（三）/1/（1）应收账款"部分补充披露了报告期内合力泰应收账款变化的原因、对客户信用政策及应收账款管理措施等相关内容。

  11、重组报告书第四节之"四/（三）/1/（1）存货"部分补充披露了报告期内合力泰存货变化的原因、原材料采购和需求情况、合力泰生产销售和存货管理模式、报告期内合力泰存货跌价准备计提情况等相关内容。

  12、重组报告书第四节之"四、（四）主要税负情况"部分补充披露了报告期内合力泰营业税金及附加变化的原因。

  13、重组报告书第五节之"三/（一）主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率"部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率数据。

  14、重组报告书第五节之"三/（二）主要产品的销售情况"部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月按各主要产品类型的销售数据。

  15、重组报告书第五节之"三/（三）主要产品的销售毛利率情况"部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月各主要产品类型的毛利率数据。

  16、重组报告书第五节之"三/（四）主要产品的销售对象、前五名客户"部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月对前五名客户的销售数据。

  17、重组报告书第五节之"三/（四）/2/（5）"部分补充披露了合力泰微电子（深圳）有限公司的基本情况。

  18、重组报告书第五节之"四/（二）主要能源耗用情况"部分补充披露了报告期内合力泰水电耗用变化的原因。

  19、重组报告书第五节之"四/（四）前五名供应商的采购情况"部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月向前五名供应商的采购数据。

  20、重组报告书第五节之"七/（二）/2、研发投入"部分补充披露了合力泰2010年和2013年1-11月科研投入数据。

  21、重组报告书第五节之"八/（一）房屋使用权"部分补充披露了合力泰房屋租赁的续租情况。

  22、重组报告书第八节增加"六、标的资产符合《首发管理办法》的有关规定"。

  23、重组报告书第九节之"二/（二）/3/（6）预期收益的合理性和可实现性分析"部分补充披露了标的资产所处行业的市场发展空间、标的资产的市场竞争力、合力泰已签订未执行订单情况等内容，并对标的资产盈利预测的合理性和可实现性进行了说明。

  24、重组报告书第十节之"一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析"部分根据上海上会会计师事务所有限公司出具的"上会师报字（2011）第0778号"《审计报告》补充披露了联合化工2010年经审计的财务数据。

  25、重组报告书第十节之"三、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析"部分补充披露了本次配套资金数额测算的依据、本次募投项目的建设进度及如募投项目不能按期完工，对标的资产生产经营的影响及对本次交易的影响。

  26、重组报告书第十节之"三/（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度"部分补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。

  27、重组报告书第十一节之"二/（一）上市公司最近一年及一期的备考资产负债表"部分补充说明了包括资产负债表中商誉的确认过程。

  28、重组报告书第十九节备查文件中增加了瑞华会计师事务所出具的合力泰内控鉴证报告和上海上会会计师事务所出具的联合化工2010年审计报告。

  特此公告！

  山东联合化工股份有限公司

  2014年3月18日