证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年全球经济发展面临多重挑战。金融危机以来的“双速”复苏格局被打破，经济增长出现明显分化：发达经济体复苏趋势得以延续，且进程逐步加快，而新兴经济体的经济增速明显下降，通胀、资本外流、利率上升等问题严重制约了这些国家经济的恢复。虽然国外形势不容乐观，但中国政府引导行业调整产业结构，转变增长方式，以取提升经济增长质量。

  2013年是雅克科技上市后的第四个年头，也是公司发展较为关键的一年。经过四年的内生式发展，产能得以扩张，市场占有率稳步提升，公司全年营业收入增长。2013年公司毛利率也有所提升，但在研发费用和汇兑损失的冲击下，净利润小幅下滑。报告期内，公司资产总额达138,837.83万元，资产负债率10.11%；营业总收入130,941.98万元，同比增长24.26%，归属于上市公司股东净利润7,868.14万元，同比减少5.34%。

  董事会和公司经营管理层不断开拓进取，进一步理清发展思路，确立了以“综合阻燃解决方案供应商”为发展方向，努力实现从阻燃剂向阻燃材料的转变。在管理层带领下，2013年公司上下对产品结构优化调整、研发费用投向、新型商业模式建立、国内外品牌建设等方面进行了更加深刻的思考和探索，有力促进了公司全面竞争能力的提升。报告期内，公司持续加大对研发和营销投入，采取稳健的经营策略，规避经营风险，维系了公司良好的资产和财务状况，实现了公司平稳运行，多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持续稳定增长奠定了坚实的基础。

  报告期内，公司主要开展了以下工作：

  战略规划方面：公司紧密跟踪行业发展趋势，深刻理解阻燃概念在各领域的发展和应用，以最终客户需求为导向，积极研究新兴趋势，以确保公司在阻燃方面的全面领先地位。报告期内，公司开展了大量的项目市场预调研工作，为今后的产品发展明确了可行的方向。

  市场方面：在传统产品产能过剩的严峻形势下，公司通过狠抓产品质量，充分发挥技术、产能、品牌等方面的优势，密切关注市场动态和客户需求，确保传统产品原有重点客户“零流失”，保证了公司阻燃剂产品在激烈的市场竞争中仍保持产销两旺。同时公司继续发挥与核心客户的战略性合作优势，重点服务优质客户，大力拓展潜力区域和潜力客户；并采取有针对性的倾斜政策，积极参加各种展会，获得了新老客户一致认可，进一步提升了产品的销售结构，顺利实现了销售量及销售额的共同增长。

  研发方面：报告期内，公司研发中心以技术和品质为支撑，根据市场定位和可行性确定并开发了多个新产品及方案，进一步突破了传统阻燃剂产品的发展瓶颈，也为公司开发培育了一批优质高端客户群，增强了公司未来的盈利基础和抗风险能力。新产品及方案开发完成后的市场拓展和推广周期也明显缩短，客户反映良好。

  生产方面：报告期内，公司增加固定资产投入以扩充产能，通过购入新设备、生产线技改等手段全面提升产能利用率和质量管理水平，募投项目的产能进一步释放，能够配合国内外销售基本实现满负荷运转。

  投资方面：经过多年以来对保温绝热聚氨酯泡沫及板材市场的深入调研、科学论证分析和前期技术积累，公司董事会决定投资建设液化天然气用保温绝热板材一体化项目。该项目具有较高的技术含量、技术壁垒及盈利能力，可扩大公司在保温绝热泡沫及板材领域的综合优势，是公司着力培育的新的利润增长点。

  二、主营业务分析

  1、概述

  单位：元

  ■

  2013年，国内外经济形势持续低迷，面对诸多不利因素，公司在董事会的领导下，通过全体员工的共同努力，公司营业收入增幅较大，相关费用也呈大幅增长趋势，致使本年度利润略有下降。

  （1）2013年公司营业收入130,941.98万元，较上年同期增加25,566.73万元，增长24.26%，主要系公司大力加强公司营销力量和营销策略，抢占国内外市场，本年欧美市场阻燃剂销售大幅增加所致；

  （2）2013年公司营业成本107,347.28万元，较上年同期增加20,020.82万元，增长22.93%，主要系营业收入增长，相应的营业成本增长；

  （3）2013年公司期间费用14,793.79万元，较上年同期增加7,394.84万元，增长99.94%，主要系管理费用中技术开发费大幅增加，以及2013年度公司使用自有流动资金购买银行理财产品，理财收益进入投资收益，导致利息收入降低；另外人民币升值导致汇兑损失增加；

  （4）2013年公司研发投入6,562.61万元，较上年同期增加2,728.18万元，增长71.15%，主要系公司加大研发力度，投入增加；

  （5）2013年公司经营活动产生的现金流量净额-2,986.65万元，较上年同期减少8,673.75万元，减少152.52%，主要系期末的银行承兑汇票比上期末增加、存货中在途物资比上期末增加，以及公司使用自有流动资金购买银行理财产品，理财收益进入投资收益，利息收入减少。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）实施差异化创新发展战略，成功开发了一批对公司未来发展具有深远影响的新产品、新技术。根据研发中心提供的大量试验数据和理论支撑，公司对三个生产基地、多个重要产品进行技术改进，探索出从生产现场发现问题、分析问题、提出方案、试验佐证、实施解决的业务模式。

  （2）充分利用品牌渠道优势，积极拓展外贸业务，进一步提升企业盈利能力。通过升级营销模式、提升国外代理商综合能力等手段，多途径、多措施改进传统产品外销业务模式，确保出口产品的稳健增长。

  （3）以调整产业布局为契机，进一步完善现代化企业管理制度。设立生产型分公司，在经营场所进一步集中和灵活运营的基础上，各子公司、分公司采购供应、国际贸易业务集中归属到本部，实行集约化管理，进一步简化管理流程，实现资源的优化配置和共享，最大限度降低各项管理成本。

  （4）以产品结构为主线，对各子公司实行了精细分权的管理与运营模式，并实行产、供、销独立核算和考核机制，提升产品市场覆盖率和占有率。上述各项工作的顺利实施，使公司成功经受住了考验，经营风险得到有效控制，企业实现了平稳运行，为公司未来可持续发展奠定了坚实基础。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  2013年公司营业收入较上年同比增长24.26%，主要系公司大力加强营销力量和营销策略，抢占国内外市场，本年欧美市场阻燃剂销售大幅增加。

  单位：吨

  ■

  2013年销售量较上年同比增长21.39%；生产量较上年同比增长20.27%；

  2013年库存量较上年同比增长51.34%，主要因公司扩大欧洲和美国的市场，国外备货量增加。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  □ 是 √ 否

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  不适用

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  报告期内，公司销售费用较上年同期增加571.90万元，增长19.86%；

  报告期内，公司管理费用较上年同期增加3,870.51万元，增长53.33%，主要因公司加大研究开发力度，技术开发费大幅增加；

  报告期内，公司财务费用较上年同期增加2,952.43万元，增长107.83%，主要因2013年度公司使用自有流动资金购买银行理财产品，理财收益进入投资收益，导致利息收入降低；另外2013年度人民币升值导致汇兑损失增加；

  报告期内，所得税费用较上年同期减少111.01万元，减少6.27%。

  5、研发支出

  ■

  报告期内，公司研发投入较上年同期增加2,728.18万元，同比增长71.15%，主要因公司坚持以市场为导向，开始研发若干个新项目，仪器设备等投入大幅增长。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少152.52%，主要系期末的银行承兑汇票比上期末增加、存货中在途物资比上期末增加，以及公司使用自有流动资金购买银行理财产品，理财收益进入投资收益，导致利息收入降低。

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少823.48%，主要原因是本年度购买银行理财产品。

  报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期减少3,088.72%，主要原因是银行理财产品期末余额在其他流动资产科目列示。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。各项研发、生产、营销、管理方面的综合竞争力进一步提升。

  1、卓有成效的研发创新能力优势

  公司坚持以自主研发作为公司的核心发展战略，以技术创新为动力，高度重视技术的开发和储备。经过多年的培养和人才引进，公司已形成一支专业、创新性强的研发团队，目前研发部门共有员工84人，其中博士8人，硕士22人。同时已建成多个研发专用实验室，配备了一系列专业检测仪器及设备，为研发提供了硬件保障。公司在不断发展自主创新能力的同时，充分利用社会资源对公司技术创新的支持，加快技术创新的速度。报告期内，公司累计专利总数达到三十三篇，其中授权发明专利四篇，实用新型专利两篇，受理专利二十七篇。

  2、品牌优势

  经过过去几年对海内外销售网络的合理布局，公司与核心客户建立了良好的合作关系，树立了深受客户信赖的品牌形象。市场对公司综合能力和产品质量、技术、服务的认知度和信任度不断提高，公司成为国际行业内主流供应商。

  3、规模化生产的成本优势

  公司建立并实施了较成熟的成本控制体系，主要从工艺技术、采购和生产运作等多环节入手。首先，公司对采购环节采用集中式管理，压缩了大宗采购决策层次，提升了采购效率，增强了议价能力。其次，公司对生产环节各道工序标准化，良好的生产效率有保障。总之，优越的成本控制能力是公司发展的基石。

  4、稳定高效的经营管理团队优势

  公司经营管理层具有丰富的现代企业管理经验；关键管理人员具备深厚的行业专业背景和多年的从业经验，对行业发展阶段和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。

  六、投资状况分析

  1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况

  单位：万元

  ■

  ■

  2、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  响水雅克公司，成立于2003年5月21日，注册资本6,000万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事发泡剂H（DPT）、三-（氯异丙基）磷酸酯、三（1,3-二氯丙基）磷酸酯、双酚A双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯的生产销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长17.61%、19.17%，主要因销售业务量增长，响水雅克阻燃剂加工业务量的增加；

  滨海雅克公司，成立于2008年8月13日，注册资本8,000万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事三氯化磷、三氯氧磷等化工产品的生产销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长39.42%、89.45%，主要因滨海一体化募集资金项目生产趋于正常，产能释放，产生效益；

  上海雅克公司，成立于2002年9月29日，注册资本100万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口业务。报告期内，主营业务收入同比增长13.44%、净利润同比下降334.14%，因亚太销售中心的建成，国内外销售的硬件设施和渠道完善，销售业务量增长；同时成本费用的大幅度增长，净利润下降。

  欧洲先科公司，成立于2007年10月1日，注册资本100万欧元（本公司持有其100.00%股权），主要为本公司产品开拓欧洲市场销售。报告期内，主营业务收入同比增长27.20%、净利润同比减少115.30%，主要因引进国外阻燃剂专家，以及欧美销售网络建设的不断提升完善，使得欧美销售业务量增长；同时管理费用的大幅增长，导致净利润下降。

  斯洋公司，成立于2010年1月28日，注册资本3,000万港币（本公司持有其100.00%股权），主要为本公司产品开拓香港市场销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长61.96%、33.87%，主要因国际销售业务量的增长。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  3、非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

  ■

  七、公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  八、公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势和竞争格局

  国家能源发展“十二五”规划提出，到2015年，计划将每单位GDP所需能耗降低16%，所排放二氧化碳量降低17%，节能减排已被提至一个新的战略高度，清洁能源也将面临广阔的前景和新的发展机遇。而作为清洁能源的有效载体和高端装备制造业的典型代表，号称“造船业皇冠上的明珠”—大型LNG船及其配套设备，受到国家节能环保产业政策的鼓励与支持，在国家产业升级转型中占有重要地位。未来中国是全球LNG消费的主要国家，LNG船需求具有广阔的市场空间。工信部发布的《船舶工业十二五发展规划》中，大型LNG船、支线LNG船是造修船业重点产品，超大型LNG船是关键技术发展方向。2013年11月，江苏加快发展节能环保和海洋工程装备两大战略性新兴产业新闻会上，江苏省政府提出“五大重点计划推进船舶和海洋工程装备持续健康发展”，“开发一批大型液化天然气船（LNG）”等目标。一个崭新的LNG船及其配套设备内需市场正在徐徐开启。

  作为行业内为数不多拥有聚氨酯保温绝热材料技术的企业之一，公司积极适应市场需求变化，不断优化调整产品产能和结构，加快产品体系建设，调整公司产品布局，加大市场开发力度，及时捕捉市场机遇，将为我国LNG造船产业服务。

  （二）公司未来发展战略及经营目标

  1、发展战略

  在全球节能减排战略持续推进、国家激励政策相继出台以及产品技术水平显著提升等利好推动之下，节能环保新材料新产业和新产品的开发和利用被提升至新的战略高度。公司也将以新材料产品及方案推广应用为发展重点，推动企业再度实现跨越式的发展，从“阻燃剂产品专家”向“全球领先的综合阻燃方案供应商”进行战略升级。同时，响应国家“十二五”规划中优先推动大型液化天然气船的号召，公司将依托并发展已拥有的聚氨酯材料技术，致力于成长为保温绝热材料领域的卓越提供者。

  2、经营目标及经营计划

  在经营目标上，力争营业收入及营业利润均形成快速增长，具体的经营计划如下：

  （1）技术开发与创新计划

  公司将积极推进新技术和新产品研发工作，加快液化天然气用保温绝热板材一体化项目以及其他公司关键战略产品的推进力度；同时与国内外行业内顶尖专家、国内高校科研院所的战略合作伙伴保持密切交流与合作，互通有无，拓展思路，将其作为技术难题的解决方案或者技术储备，进一步强化核心技术，提高公司核心竞争能力。

  （2）营销目标计划

  公司采用以提升效率增长为核心的营销模式；在传统成熟市场采取全员销售模式，深度维系挖掘，全周期经营客户；在开拓新型市场方面采取主导销售模式，建立标杆客户。公司总部负责各大项目发掘和经营，区域分支机构负责当地及相关市场的业务延伸和深化，实现总部统率区域，大项目带动各系产品推广，实现协同整合，横向贯通，纵向联动。

  （3）人力资源计划

  公司在扩大生产规模同时，将坚持可持续发展的人才战略，并基于精干、高效原则，实现人才队伍梯次配备；坚持外部聘用与内部培养并重原则，结合公司新项目、新产品研发，聚集和培养一支有担当、能够适应国际化竞争的专业化优秀团队；同时，公司将进一步优化绩效考核方案，通过指标层层分解、细化、量化，实现管理与培养的系统化、专业化，确保员工更广泛的参与公司发展，且能够在为员工创造良好发展环境的基础上分享公司未来经营成果。

  （4）生产管理计划

  公司生产管理将从增效提质入手，进一步改善工艺和作业流程，梳理瓶颈工序和关键工序，加强工时管控，提高设备利用率，增强柔性生产能力、订单反应能力以及产能利用率。强化品质管控，降低成本。同时提高全员技术水平和职业素质，在优化管理制度、深化设备点检、加强技能培训、重视现场管理等方面进行深层次建设，确保各项工作都能得以有序、高效的开展。

  （5）财务管控计划

  公司将把全面预算和计划成本作为财务工作重点，力求实现财务管控由被动向主动、及时纠偏的转变。利用专业的财务模型，对各项指标进行量化分析，为管理层经营决策提供依据；建立成本分析管控制度、内部横向信息沟通共享机制；进一步完善预算管理制度，销售管控制度、子公司管理制度。

  3、公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求、资金来源及使用计划

  公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务盈利能力，研究制定并执行利用包括直接融资、间接融资等多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保障公司发展的资金需求。

  （三）未来面对的风险

  1、新产品研发、新技术研发风险

  产品技术更新和新产品的开发对企业市场竞争力和持续发展至关重要。公司若未能及时准确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术研发准备及储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成工业化生产并产生销售收入，将对公司盈利带来不利影响。

  因此，公司致力于研发产品、结构升级，采取自主研发及与科研院所合作的模式，加强与国际同行的合作，促进科技研究及其成果应用。通过加快产品技术更新换代，保持公司技术的行业领先水平。此外，公司还需不断提高新技术、新产品产业化转化速度，不断提升公司盈利能力。

  2、汇率变动风险

  随着经营规模的扩大，公司出口业务还将进一步增加。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果国家外汇政策发生变化，或人民币汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩。

  针对汇兑风险，公司将加强汇率信息跟踪，充分利用进口付汇与出口收汇对冲，与银行签订远期结汇合约、在合同中规定汇率变动条款等方式加以防范和部分化解风险；加强与海外经销商的业务合作关系，增强自有品牌出口比重，针对不同区域市场、不同产品种类，调整产品结构，采取差异化的价格策略，尽可能地保证外销增长与利润增长的协调性；缩短海外账款的账期，加快资金回笼速度，并根据汇率情况及时调整出口价格；持续提升内销比例，降低外汇损失风险。

  3、经营成本上升风险

  随着公司业务规模的不断壮大，销售费用、管理费用、研发费用也不断增加，加之外部环境通胀压力持续存在，导致国内原辅材料价格不断上升，运输费用、用工成本等快速上涨，进一步提高了企业的经营成本。

  针对以上风险，公司将进一步提升精细化管理水平，加强质量管理，努力降低各项采购成本和生产成本；提高企业管理水平，强化预算管控和监督考核机制，降低费用成本。

  4、财务风险

  公司资产规模和经营规模都在逐步扩大，加上公司原材料采购规模较大，对流动资金需求也更大，从而造成各期末应付、应收票据及账款余额较大；一旦公司主要客户因经营发生困难而不能及时支付货款，或者公司的主要供应商改变付款结算方式，都有可能造成公司流动资金暂时短缺，可能出现应付、应收票据及账款到期不能兑付的风险。

  公司已按照会计准则要求和公司实际情况制定了相应坏账准备计提政策，并进一步开展对业务人员的相关培训，加强客户信用管理，制定相关信用规则。

  九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  十三、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  （1）2011年度利润分配方案

  公司以截止2011年12月31日公司总股本110,880,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计22,176,000.00元，同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增55,440,000股。

  （2）2012年度利润分配方案

  公司以截止2012年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计24,948,000.00元，不进行资本公积转增股本。

  （3）2013年度利润分配预案

  公司拟以截止2013年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），共计24,116,400.00元，不进行资本公积转增股本。该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。

  公司分红比例远远超过《公司章程》中规定的“现金分红的比例不低于当年实现可分配利润的10%”。公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，由董事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，提请股东大会审议通过后，在规定时间内实施完成，未出现利润分配调整或变更的情况。

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

  ■

  十五、社会责任情况

  （一） 加强公司内控管理、完善公司制度

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的利益。

  公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。

  （二）环境保护工作

  公司高度重视环境保护问题，对生产过程中产生的污染物严格控制，努力做到从源头上控制污染物排放。报告期内，公司无环境污染事故及环境违法事件等问题，无环境投诉、信访案件。

  公司在生产中严格执行国家相关的环境保护法律法规。公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，设立环境保护工作领导小组和清洁生产领导小组，规划与推进清洁生产和节能减排等各项工作。公司注重环保技改投入，对生产加工产生的“三废”安装回收整套系统工程。该工程设计符合可靠、自动、卫生、安全、节能的原则，处理后的“三废”能达到设计标准要求，且能保证长期稳定运行，处理设备在运行上有较大灵活性，以适应“三废”污染源的变化。该工程具有符合国情的自动化程度，最大限度地减少了人力投入。

  （三）积极提供就业岗位，努力保护员工权益

  公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工工作、生活、健康、安全，切实保护员工各项权益，提升企业凝聚力，实现员工与企业共同成长。

  1、规范用工制度。本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。

  2、关注员工个人成长和身心健康。公司不定期组织员工进行培训学习和自主学习，开展公司运动会和员工旅游活动，丰富员工业余生活，增强了公司凝聚力和向心力。

  3、公司建立了较为全面的绩效考核管理办法。高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按相关标准评价相结合的方式，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。公司董事会根据《公司章程》中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。

  （四）积极参与社会公益事业

  公司把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，捐助宜兴红十字会，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等工作给予了一定的支持，促进了当地的经济建设和社会发展。

  上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

  □ 是 √ 否

  上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

  □ 是 √ 否

  报告期内是否被行政处罚

  □ 是 √ 否

  十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2014-008

  江苏雅克科技股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年3月17日上午9:00在江苏雅克科技股份有限公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月7日以电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事七名，实到董事七名。公司高级管理人员及监事会成员列席了会议。公司董事长沈琦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详见2014年3月19日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2013年年度报告》。

  公司独立董事陈良华先生、贾叙东先生、朱和平先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司《2013年年度报告》中财务数据分析说明。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  《2013年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《2013年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为78,681,400.06元。依据《公司章程》规定，按报告期内母公司净利润的10%提取法定盈余公积5142007.35元后，加上年初未分配利润248136119.15元，减去2012年年度利润分配24,948,000元，2013年年末可供股东分配的利润为296,727,511.86元。

  公司拟以截止2013年12月31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），共计24,116,400.00元，不进行资本公积转增股本。

  在上述利润分配及资本公积金转增股本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制有效性的自我评价报告》。

  公司《关于2013年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2013年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  监事会及董事会审计委员会意见：经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年度，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。

  公司独立董事发表独立意见认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  为统筹安排江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、全资孙公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人之间的相互担保。

  本议案拟以2013年度股东大会通过之日起直至 2014年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币20亿元整。

  因此，公司董事会申请自2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会结束当日止获得：

  1、公司及同一控制下的全资独立法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；

  2、公司同一控制下的全资独立法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；

  3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币20亿元整。从提请2013年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。

  《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《远期结售汇管理制度》。

  《远期结售汇管理制度》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。近年来，公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、日元及英镑。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币八亿元。业务期间为2014年3月至2015年4月。

  《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加运用自有资金购买较低风险理财产品额度的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  董事会同意公司及全资子公司增加人民币三亿元的自有闲置资金额度，择机购买较低风险理财产品。增加额度后，公司及全资子公司可使用自有闲置资金购买较低风险理财产品的额度为八亿元整，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。相关决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  《关于增加运用自有资金购买较低风险理财产品额度的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，对《公司章程》中与利润分配政策相关的条款第一百五十四条、第一百五十五条进行了修改。

  上述《公司章程》的修订，提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。

  《章程修正案》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为：2013年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2014年4月8日召开公司2013年年度股东大会，《关于召开2013年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2014-009

  江苏雅克科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年3月17日下午2:00在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料已于2014年3月7日以电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事秦建军先生、秦旻先生、卞红星先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次会议由监事会主席秦建军先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》，该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏雅克科技股份有限公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

  该议案将提交2013年年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，该议案将提交2013年年度股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制有效性的自我评价报告》。

  监事会对内部控制自我评价的核查意见为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，该议案将提交2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司《2013年年度报告》中财务数据分析说明。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为78,681,400.06元。依据《公司章程》规定，按报告期内母公司净利润的10%提取法定盈余公积5142007.35元后，加上年初未分配利润248136119.15元，减去2012年年度利润分配24,948,000元，2013年年末可供股东分配的利润为296,727,511.86元。

  公司拟以截止2013年12月31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），共计24,116,400.00元，不进行资本公积转增股本。

  该议案将提交2013年年度股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  监事会的专项审核意见：经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年度，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。

  该议案将提交2013年年度股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》。

  此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司申请综合授信并提供互相担保的议案的公告》。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加运用自有资金购买较低风险理财产品额度的议案》。

  监事会的专项审核意见：公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，进一步增加公司及全资子公司运用自有资金购买较低风险理财产品的额度，进一步加强公司现金管理能力，提高公司资金使用效率，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。我们同意公司及全资子公司增加运用自有资金购买较低风险理财产品的额度，使用自有资金不超过八亿元（含）进行较低风险理财产品投资，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加运用自有资金购买较低风险理财产品额度的公告》。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改<公司章程>的议案》。

  (下转B51版)