证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年以来，国内外经济形势错综复杂。面对人民币升值、经营费用和采购成本的大幅上涨等不利局面，公司全体员工脚踏实地、锐意进取，凭借着公司的综合实力，全力拼抢，把握机遇，业务、市场、商品和客户结构继续优化，公司外贸主业保持了良性发展势头，化工业务稳健发展。

  A、外贸行业

  据海关总署统计数据显示，?2013年，我国进出口总值25.83万亿元人民币（折合4.2万亿美元），扣除汇率因素同比（下同）增长7.6%。其中出口13.72万亿元人民币（折合2.2万亿美元），增长7.9%；进口12.11万亿元人民币（折合2.0万亿美元），增长7.3%。

  2013年度，公司进出口总额68,433万美元（海关统计数），同比增长14.3%，其中出口62,966万美元，同比14.4%，服装出口38,547万美元，占公司出口额的61.2%，同比增长16.4%。

  2013年度，公司纺织品服装出口56,110万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第7位（中国纺织品进出口商会发布）。

  2013年度，公司对美国出口纺织品服装31,602.5万美元，位居中国对美国纺织品服装出口企业排名第一（中国纺织品进出口商会发布）。

  B、化工新材料行业

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。本公司控股子公司华荣化工是高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，在销量上连续多年保持国内第一，并位居世界前三位（摘自Institute of Information Technology,Ltd.2013年3月报告）。报告期内华荣化工实现营业收入为45,789.76万元，同比下降3.41 %，净利润为10,807.07万元，同比增长17.42%。

  （2）主营业务分析

  2013年公司实现营业收入5,607,532,509.20元，比上年同期增长16.12%；归属于上市公司股东的净利润169,182,648.43元，比上年同期下降11.6%。

  报告期内，公司专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，业务结构、市场结构、商品结构和客户结构进一步优化，经营质量进一步提高，提升了公司经营能力和可持续发展能力。

  （3）核心竞争力分析

  公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。母公司外贸业务主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品的进出口贸易。控股子公司--华荣化工主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售。

  A、外贸业务

  公司外贸业务拥有一支优秀的管理和业务团队，具有较强的经营能力和应变能力。经过多年的努力，货源基础和客户队伍不断扩大和优化，自主设计研发能力不断提高，经营模式也发生根本转变，已由“贸易商”转变为“供应商”，并正在向优质“供应商”转变，从而必将极大地提高公司的核心竞争力，并对公司产生深远的影响。

  B、化工新材料业务

  华荣化工拥有稳步成长的人才团队，还建立了包括工程院院士等知名专家组成的顾问团队，为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分保障。华荣化工凭借多年合作积累的相互间的信任、良好的信誉，与上游供应商和下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定了坚实的基础。

  （4）公司未来发展的展望

  A、行业竞争格局和发展趋势

  a、外贸业务

  2014年中国外贸发展的国内外环境可能略好于2013年，但面临的困难和风险依然较多，国际市场需求总体偏弱，各国产业间竞争日益激烈，贸易摩擦形势依然严峻。

  从国际看，随着各国宏观政策力度加大，欧债危机略有缓和，美国经济复苏态势趋于稳定，市场信心和发展预期有所提振，2014年全球经济发展环境可能有所改善。但发达国家主权债务问题削弱经济增长潜力，刺激经济政策措施的副作用日益凸显，新兴经济体面临的困难较多，加上贸易投资保护主义加剧，世界经济低增长、高风险态势不会明显改观。

  b、化工新材料业务

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。近年来，锂离子电池电解液行业发展较快，行业竞争日趋激烈。

  B、公司发展战略

  公司将致力于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务。

  C、经营计划

  第一、专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，继续优化业务结构、市场结构、商品结构和客户结构，进一步转变增长方式。

  第二、根据市场、经营环境发生的变化，适时调整经营策略，增强应变能力，提高经营质量和经营水平。

  第三、以人为本，为员工营造成才和创业的平台和环境，激发员工的工作热情，提升公司经营能力和可持续发展能力。

  第四、进一步完善内控制度和内控体系，提高执行力，防范和控制风险。

  D、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况

  依据公司发展战略，公司的资金需求主要表现为生产经营活动所需流动资金和投资所需资金。

  公司将通过加强资金管理，提高资金使用效率，合理选择筹资渠道和筹资方式，满足资金需求。

  E、可能面对的风险

  第一，系统性风险。当前，国内外经济形势错综复杂，面临的困难和风险依然较多，市场需求总体偏弱。针对该风险，公司一是要继续优化业务结构，提高差异化竞争的能力，二是要继续转变增长方式，进一步提高经营质量和经营水平，三是要适时调整经营策略，增强应变能力。

  第二，经营风险。主要原材料价格的大幅波动，客户和供应商经营状况的变化等会给公司带来经营风险。针对该风险，公司一是要加强市场调研，掌握主要原材料价格的变动规律，并适时调整经营策略；二是强化内控，加强对客户和供应商的风险排查，三是加强出口信用保险的投保工作，扩大投保面。

  第三，汇率风险。针对该风险，公司一是要积极调整出口商品结构、出口市场结构和地区结构，提高高附加值商品的出口比重，二是要适时调整经营策略，有效降低汇率风险，三是要审慎开展远期结汇，以固定换汇成本，防范汇率风险。

  第四，技术研发风险。公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握不准，研发管理不到位，将面临较大技术研发风险。针对该风险，公司将从二个方面着手。一是要贯彻研发项目管理要求，特别加强技术研发的前期预先研究，加强前期市场调研，进行充分、慎重可行性论证；二是要建立有吸引力和竞争力的长效激励机制，稳定吸引优秀人才。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、张家港市国泰锂宝科技有限公司，已于2013年5月注销，锂宝科技本期期初至注销日的利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围。

  2、连云港奥申特玩具有限公司为本年新设立的子公司。

  3、江苏国泰超威新材料有限公司：2013年1月，本公司与熊鲲签订股权转让协议，本公司受让熊鲲持有的张家港保税区超威电化技术服务有限公司股权50万元；华荣化工与施苏萍签订股权转让协议，华荣化工受让施苏萍持有的张家港保税区超威电化技术服务有限公司股权150万元。2013年12月，本公司对张家港保税区超威电化技术服务有限公司增加出资100万元，同时张家港保税区超威电化技术服务有限公司更名为江苏国泰超威新材料有限公司。受让股权及增加出资后，本公司及华荣化工合计持有超威新材料股权300万元，占该公司注册资本的60%。

  4、张家港新天华塑化有限公司：2013年10月，超威新材料受让新天华100%股权，新天华成为超威新材料之全资子公司。

  超威新材料和新天华是本年非同一控制下合并取得的子公司，自其设立或购买日起纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事长：谭秋斌

  二零一四年三月十九日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-14

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届董事会第三次会议，于2014年3月7日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2014年3月17日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2013年度总经理工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告》。

  独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生、顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  3、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  4、审议通过《2013年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业总收入5,607,532,509.20元，比上年同期增长16.12%；实现营业利润220,870,992.62元，比上年同期下降9.52%；实现归属于上市公司股东的净利润169,182,648.43元，比上年同期下降11.60%。

  5、审议通过《2013年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本方案需提交公司2013年度股东大会审议。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 169,182,648.43元，母公司2013年实现净利润109,869,101.15元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润109,869,101.15元提取10%的法定盈余公积10,986,910.11元，加上年初未分配利润527,756,475.37元，减去2012年度分配43,200,000.00元，可供股东分配的利润为583,438,666.41元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2013年度利润分配预案为：

  拟以2013年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利4,320万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

  董事会认为本分配方案符合《公司章程》的规定。独立董事发表意见：公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表意见：在2013年，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。

  8、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司2013年度聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度的财务审计机构。

  独立董事发表意见：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  9、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：日常关联交易预计公告》。

  独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2014年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  独立董事发表意见：公司2014年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。

  10、审议通过《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》。

  独立董事事前认可意见：江苏国泰国际集团有限公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  独立董事发表意见：该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案。

  11、审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。

  独立董事发表意见：公司拟将1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募集资金3,837.45万元（含868.27万元利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于充分利用募集资金，提高资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。

  12、审议通过《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。

  独立董事发表意见：公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行注销。

  13、审议通过《关于2014年综合授信业务的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  根据公司2014年度经营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向各商业银行申请不超过人民币20亿元的授信额度。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至2015年6月30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。

  14、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一四年三月十九日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-15

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议，于2014年3月7日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年3月17日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2013年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告摘要》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业总收入5,607,532,509.20元，比上年同期增长16.12%；实现营业利润220,870,992.62元，比上年同期下降9.52%；实现归属于上市公司股东的净利润169,182,648.43元，比上年同期下降11.60%。

  4、审议通过《2013年度利润分配方案》，同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 169,182,648.43元，母公司2013年实现净利润109,869,101.15元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润109,869,101.15元提取10%的法定盈余公积10,986,910.11元，加上年初未分配利润527,756,475.37元，减去2012年度分配43,200,000.00元，可供股东分配的利润为583,438,666.41元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2013年度利润分配预案为：

  拟以2013年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利4,320万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

  5、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  6、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审议，监事会认为：

  （1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

  （2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （3）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

  7、审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司拟将1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司项目节余募集资金3,837.45万元（含868.27万元利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的规定，能够有效提高公司资金使用效率，不影响其他募集资金项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意该项议案。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。

  8、审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事蒋健先生回避。

  监事会对涉及的激励对象及注销其获授的股票期权的数量进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的规定，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销股票期权57.5万份。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字的监事会决议

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-17

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，由主承销商联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，募集资金共计25,600万元人民币，扣除发行费用1,993万元，实际募集资金净额为23,607万元人民币，此次募集资金已于2006年11月30日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2006]B185号”验资报告。

  以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目450万元，增资控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为3,826.78万元，其中募集资金余额为2,969.18万元，利息收入为857.60万元。

  募集资金投资项目实施企业张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）募集资金专户余额为0.12万元，张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装公司”）募集资金专户余额为1,857.88万元，苏韵国际有限公司募集资金专户余额为185.33万港元及93.70万美元。

  二、募集资金的存放和管理情况

  （一）募集资金专户存放情况

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，华荣化工募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，国贸服装公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，苏韵国际有限公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  注：中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、交通银行股份有限公司张家港支行均升级为中国银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行。

  （二）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  《募集资金管理制度》报告期内严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

  2006年12月，公司及保荐机构联合证券有限责任公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。2007年2月，华荣化工与保荐机构联合证券有限责任公司、中国农业银行张家港支行，国贸服装公司与保荐机构联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；苏韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行，公司、华荣化工、国贸服装公司和苏韵国际有限公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  三、本年度募集资金的实际使用情况（单位:人民币万元）

  （1）募集资金总体使用情况

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  ■

  （3）募集资金变更项目情况

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  1.本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2.本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一四年三月十九日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-18

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、预计2014年日常关联交易的基本情况

  （1）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年预计向张家港国泰华创制衣厂有限公司采购服装产品总金额为4,600万元，销售服装面辅料总金额为2,800万元。2013年本公司向张家港国泰华创制衣厂有限公司采购服装产品总金额为2,994.07万元，销售服装面辅料总金额为1,931.62万元。

  （2）本公司2014年预计向江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司采购服装产品总金额为300万元，销售服装面辅料总金额为200万元。2013年本公司向江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司采购服装产品总金额为157.19万元，销售服装面辅料总金额为96.23万元。

  2、审议程序和关联董事回避情况

  2014年3月17日公司召开第六届董事会第三次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

  （二）预计关联交易类别和金额

  （单位：人民币万元）

  ■

  （三）当年年初至3月12日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  （单位：人民币万元）

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  张家港国泰华创制衣厂有限公司，法定代表人赵寒立，注册资本300万元，住所为张家港市杨舍镇东莱，主要从事服装生产、销售，截至2013年12月31日，总资产为746.23万元，净资产为-308.50万元，2013年度营业收入为7,900.23万元，净利润为256.51万元，以上数据未经审计。

  江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司，法定代表人陈晓东，注册资本300万元，住所为张家港市杨舍镇金港大道28号国泰服装工业园，主要从事服装生产、销售，截至2013年12月31日，总资产为1,255.44万元，净资产为561.40万元，2013年度营业收入为2,000.34万元，净利润为11.00万元，以上数据未经审计。

  2、与公司的关联关系

  （1）张家港国泰华创制衣厂有限公司为江苏国泰亿达实业有限公司控股子公司，江苏国泰亿达实业有限公司为江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）的联营公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，故张家港国泰华创制衣厂有限公司与公司构成关联关系。

  （2）江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司系集团公司的联营公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

  3、履约能力分析

  根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  本公司向张家港国泰华创制衣厂有限公司、江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司的采购、销售按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）协议签署日期：2014年3月14日

  （2）协议标的物：纺织服装产品或服装面辅料

  （3）协议期限：2014年1月1日-2014年12月31日

  （4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。

  （5）结算方式：按照实际发生的金额结算。

  （6）协议生效条件：经江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股东大会审议通过生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、服装是本公司最大的出口商品，2013年，本公司服装出口额达38,547万美元，占公司出口额的61.2%。该关联交易能部分满足客户的订单需求。

  2、本公司与张家港国泰华创制衣厂有限公司、江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司，处于同一县市区，产品加工运输方便，该关联交易的发生，双方利益均等。

  3、该关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，没有损害公司和非关联股东的利益。

  4、该关联交易有一定的持续性，但关联交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、独立董事事前认可情况

  公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2014年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  公司2014年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

  该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、日常关联交易的协议书。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-19

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于集团公司为公司提供银行授

  信担保额度暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  近日，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署协议，集团公司2014年度拟向本公司提供银行授信担保额度不超过7亿元，其中流动资金的贷款不低于总授信额度的40%，其余均为贸易项下融资；集团公司向本公司一次性收取担保费，数额为其向本公司提供的年度银行授信担保额度的1.5％。，总计不超过105万元。

  集团公司为本公司控股股东，为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司于2014年3月17日召开第六届董事会第三次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避，公司独立董事顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士对该项议案事前认可并发表独立意见。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  江苏国泰国际集团有限公司，住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，税务登记证号码：320582134850828，法定代表人张子燕，注册资本80,000万元，国有独资公司，主要作为国有资产投资主体，对授权范围内的对外投资进行管理，截至2013年12月31日，集团公司总资产为401,199万元，净资产为92,914万元，2013年度营业收入为423万元，净利润为2,022万元（以上数据为母公司数据，未经审计）。

  三、关联交易标的的基本情况

  集团公司向本公司一次性收取担保费，数额为其向本公司提供的年度银行授信担保额度的1.5％。，总计不超过105万元。

  四、交易的定价政策和定价依据

  担保费参照同类服务市场价格确定。

  五、交易协议的主要内容

  1、2014年度集团公司向本公司提供的银行授信担保额度不超过7亿元，其中流动资金的贷款（含打包、银票等）不低于总授信额度的40%，其余均为贸易项下融资。该担保项下取得的融资只能用于发展生产经营及主营业务，不得挪作他用，不得流入房市、股市，不得用于炒期货及基金等与主业无关的业务。

  2、集团公司向本公司一次性收取担保费，用于对外融资及担保的管理费用，数额为集团公司向本公司提供的年度担保总额的1.5％。，总计不超过105万元。

  3、本公司不得向任何与集团公司或本公司无产权关系的企业提供担保。

  4、协议经本公司董事会审议通过后实施。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  该关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，为公司经营所需，能保障公司业务的正常开展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至披露日，本公司与集团公司未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可意见

  公司独立董事顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士认为：集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  九、独立董事意见

  作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，进行了充分的事前核实和董事会审议，发表独立意见如下：

  一、议案的基本情况：2014年度集团公司向本公司提供的银行授信担保额度不超过7亿元，集团公司向本公司一次性收取担保费，数额为其向本公司提供的年度银行授信担保额度的1.5％。，总计不超过105万元。

  二、该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  三、该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案。

  十、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-20

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于将节余募集资金用于永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B47版)