证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  ㈠ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  ㈡ 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ㈠ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ㈡ 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ㈢ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  ㈠ 管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，全球工业生产和贸易疲弱，国际金融市场持续波动，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局。发达国家增长动力不足，“低增长、高失业率、高赤字、高负债”并存的格局没有根本改善；新兴经济体和发展中国家结构性调整艰难，资金流入减少，经济增速远低于过去的增长水平。受外部环境恶化和内需增速放缓等因素的影响，中国经济增速逐渐放缓，民航市场供需不平衡，虽全年民航运输量仍保持较快增长，但呈现增"量"不增"价"态势。

  面对错综复杂的经济环境以及民航运输行业环境，公司董事会及管理层抢抓市场发展机遇，深入挖掘生产潜力，进一步增强区域市场优势，加快国际市场开发步伐，加大安全监管力度，不断增强公司综合竞争力，实现了较好的经济效益。现将董事会2013年工作情况报告如下：

  2013年，公司完成主营业务收入275.07亿元，同比增长2.37%，其中航空客运收入264.77亿元，占主营业务收入的96.25%；货运及逾重行李收入8.86亿元，占主营业务收入的3.22%；其他收入1.45亿元，占主营业务收入的0.53%。全年实现归属上市公司股东净利润21.05亿元。

  2013年，公司实现总周转量478,573万吨公里，同比增长14.36%；实现旅客运输量2,626万人，同比增长16.45%；公司平均客座率为86.44%。2013年度，公司共引进运力27架，退出13架。截至2013年12月31日，公司运营飞机共计131架，机队分布情况如下表所示。?

  ■

  经营数据摘要

  ■

  1、 主营业务分析

  ⑴ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种:人民币

  ■

  ⑵ 收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司完成营业收入30,231,362千元，同比增长4.72%。其中公司完成运输收入27,507,353千元，同比增长2.37%，主要系机队规模扩大所致。

  ② 主要销售客户的情况

  ■

  ⑶ 成本

  ① 成本分析表

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ② 主要供应商情况

  ■

  报告期内，公司前五名供应商的采购额为11,033,540 千元，占公司营业成本的比例为46.95%。

  ⑷ 费用

  报告期内，公司销售费用发生额1,942,175千元，较上年同期增长5.16%，主要系电脑订座费及宣传广告费增长所致；公司管理费用发生额609,224千元，同比增长1.79%，主要系新办公楼折旧增加所致；公司财务费用发生额1,878,094千元，同比下降27.87%，主要系汇兑收益增加所致。

  ⑸ 现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为7,835,163千元，同比下降23.15%， 主要系营业成本增长大于收入增长及应付款项结算周期缩短所致；公司投资活动产生的现金流量净额-13,677,429千元，同比增长73.61%，主要系公司本年为履行定增承诺，解决可能存在或潜在的同业竞争，拓展主营业务规模，对外投资增加所致；公司本年度筹资活动的现金流量净额3,910,363千元，同比增长127.53%，主要系公司本年度发行债券及银行借款增加所致。

  ⑹ 发展战略和经营计划进展说明

  ① 2013年，公司与乌鲁木齐城市建设投资有限公司开展乌鲁木齐航空有限公司筹建工作获得民航局批准。乌鲁木齐航空的筹建及运营将有助于公司挖掘区域市场资源，提升公司航空运输主营业务规模。

  ② 2013年9月，公司北京往返芝加哥国际航线顺利开通，促使公司开拓美国中部市场，并将以芝加哥航点为突破口，逐步辐射到美国东部和南部市场。

  ③ 截至2013年12月31日，公司已有6架B787飞机运营，并已陆续投入到公司优势航线。

  公司将继续运用多种措施全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  ⑴ 主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ⑵ 主营业务分地区情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  3、资产、负债情况分析

  ⑴ 资产负债情况分析表

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ⑵ 其他情况说明

  其他应收款：上升主要系维修储备金增加及应收关联方经营性款项增加所致。

  长期股权投资：上升主要系本年度购入天津航空和香港航空集团股权所致。??

  固定资产：上升主要系新增飞机所致。

  短期借款：上升主要系借款增加所致。

  应付票据：下降主要系银行承兑汇票减少所致。

  其他应付款：下降主要系应付关联方经营性款项减少所致。

  一年内到期的非流动负债：上升主要系一年内到期的应付债券增长所致。

  应付债券：上升主要系本年度发行债券所致。

  其他非流动负债：上升主要系递延收益-尚未兑换的里程积分增长所致。

  股本：上升主要系本年度资本公积转增股本所致。

  资本公积：下降主要系本年度资本公积转增股本所致。

  未分配利润：上升主要系本年实现净利润转入所致。

  4、核心竞争力分析

  海南航空股份有限公司起步于中国最大的经济特区海南省，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，适用于客运和货运飞行，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

  ⑴ 管理优势。公司拥有一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队，依靠中国传统文化的管理理念，吸收西方先进管理技术，率先引入收益管理技术等多种管理手段实现收益最大化，并结合现代IT网络技术平台，建立了一套独特的现代企业管理体制。

  ⑵ 安全运营。公司连续安全运营20年，保持了良好的安全记录，连续多次获得中国民航安全生产"金鹰杯"、"金鹏奖"，创造了零事故征候万时率的安全业绩。2013年，公司安全品质再获肯定，荣获中国民航飞行安全四星奖，再次荣登德国飞行安全组织JACDEC评出的年度"全球最安全航空公司"榜单。

  ⑶ 服务品牌。公司秉承"东方待客之道"，倡导"以客为尊"的服务理念，从满足客户深层次需求出发，创造全新飞行体验。公司在业界和旅客中创造了良好的口碑，是国内唯一一家连续十年荣获"旅客话民航"用户满意优质奖的航空公司。2013年公司连续三年荣膺SKYTRAX五星航空公司，第四次蝉联SKYTRAX"中国最佳航空公司"及"中国地区卓越服务"奖，首次荣获WTA世界旅游大奖"世界最佳经济舱"及ITCA国际餐饮旅游协会颁发的水星奖"最佳客舱服务"大奖，蝉联国际知名商旅杂志《Premier Traveler》及《Global Traveler》评选的"中国最佳航空公司"，2013年入选"BrandZ中国品牌50强"。

  ⑷ 基地及航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原9个运营基地及多个航空运营站，这些基地使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线结构，规避高铁对短途航线带来的冲击，提高运营利润率。

  ⑸ 国际旅游岛建设。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。海南国际旅游岛的建设、三沙市的建设与发展，将对海南岛旅游经济起到一定促进作用，也将给海南岛航空运输业带来发展机遇。

  ⑹ 创新能力。公司管理机制灵活，管理团队年轻，善于接受各种先进理念，将各种先进技术运用到公司生产运营中，有利于公司不断提升管理、安全、服务的能力。

  ㈡ 对外股权投资总体分析

  1、持有其他上市公司股权情况

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：千元

  ■

  (2)持有非上市金融企业股权情况

  单位：千元

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ⑴ 委托理财情况

  ■

  公司向第三方商业银行购入共计15.5亿元短期理财产品。预计最高收益率为5.5%，投资领域限于金融市场监管机关认定的金融工具，包括但不限于现金、银行协议存款、债券回购、国债、金融债、央行票据、超短期融资券、短期融资券、企业债、中期票据、资产支持受益凭证受益权以及低风险的固定收益类金融工具等。本公司之子公司长安航空自第三方购买1亿元的理财产品，该产品为保本保收益型，并将于2014年5月到期。

  于2012年12月31日之短期理财产品已于本年度到期收回，并取得投资收益108,703千元。

  ⑵ 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  ⑴ 募集资金总体使用情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ① 2011年7月11日公司第六届董事会第二十六次会议及2011年7月27日2011年第四次临时股东大会审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过80亿元的A股股票相关事项，公司本次非公开发行的196,560万股A股股份已于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额为7,999,992千元，扣除213,000千元发行费用后，6,084,400千元用于偿还银行贷款，1,702,592千元用于补充流动资金。截至2013年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币3,072,466千元（含募集资金账户产生的利息28,063千元及使用时账户发生的手续费2千元），累计使用募集资金总额人民币7,815,219千元(含募集资金产生的银行利息28,227千元，未包含已扣除的213,000千元发行费用)，尚未使用募集资金余额人民币0元；

  ② 2013年1月7日公司第七届董事会第八次会议及2013年1月23日2013年第二次临时股东大会审议通过了全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的相关事项。于2013年2月?，本公司之全资子公司海航香港发行5亿美元的7年期美元公司债券，票面利率为3.625%，并将于2020年到期，该等债券在新加坡上市。

  ⑵ 募集资金承诺项目使用情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  4、主要子公司、参股公司分析

  ⑴ 中国新华航空集团有限公司

  该公司注册资本22.59亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入50.73亿元，净利润3.83亿元。

  ⑵ 长安航空有限责任公司

  该公司注册资本17.54亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。报告期内营业收入?20.40亿元，净利润1.24亿元。

  ⑶ 山西航空有限责任公司

  该公司注册资本6.59亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入16.02亿元，净利润1.00亿元。

  ⑷ 北京科航投资有限公司

  该公司注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业收入2.11亿元，净利润0.77亿元。

  ⑸ 新疆乌鲁木齐航空有限责任公司

  该公司注册资本30亿元，其中公司所有权益比例为70%。法定代表人张京生，经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，目前正常筹建中。

  ⑹ 福州航空有限责任公司

  该公司注册资本20亿元，其中公司所有权益比例为60%，目前正常筹建中。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目

  ㈢ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  展望2014年，国际经济形势总体将趋稳向上，经济增长动力逐步增强，但仍有诸多不确定性因素存在；国内全面改革起航、新型城镇化推进，中国经济将继续"稳中向好"。受世界整体经济环境及国内宏观经济环境影响，预计2014年航空运输需求将继续保持增长；同时，国内二、三线城市航空需求不断增长以及机场改扩建将给民航业带来新的机遇；此外，随着我国经济社会的发展，三、四线城市的航空需求将会明显增加，低成本航空市场增长会更为明显，低成本航空将成为中国民航新的增长点，对传统航空公司产生一定的冲击。

  2、公司发展战略

  为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了"全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业"的整体战略,以民航强国战略为指导，加速国际化布局，搭建具有国际、国内区域优势覆盖全球的航线网络，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司，同时随着国内低成本航空、通用航空的发展，公司将研究建立适合新形势的民航运输模式。

  3、经营计划

  ⑴ 建立区域市场优势，加快创新产品研发

  寻找新战略市场，集中内外部资源，逐步取得新兴市场的主导优势和国际区域产品优势；深入营销转型及产品创新，率先在业内建立全服务型航空公司菜单式产品模式。

  ⑵ 优化生产运行体系，提高航班正点水平

  对比行业标杆公司，打造具有行业领先水平的航空公司运行中心，统筹考虑公司生产运行决策；深挖内部潜力，加大外部资源获取，提高基地/分公司、营业部航班保障效率与重视程度，推进航班正常工作，确保整体正点率水平处于行业前列。

  ⑶ 创新安全管理模式，降低核心风险

  借鉴国际先进的安全绩效管理理念，通过量化核心风险，为安全决策提供客观依据；以绩效监控和安全问责为手段，开展安全核心风险专项治理；全面推行E-IOSA，通过与国际航协合作开展审核员培训，提升质量审核水平。

  ⑷ 强化内部管控，提升基地/分公司生产经营参与度

  明确基地/分公司未来定位、规划，增加涉及管理效率、运行水平、劳动生产率的过程性指标，以全面评价指标体系为依据，强化基地/分公司内部管控力度，提高其成本控制意识，提升基地/分公司日常生产经营参与度。

  ⑸ 丰富东方之美内涵，提升五星品质

  继续丰富并深化东方之美的内涵，全面提升客舱、地面服务品质，打造世界标准的服务。加大服务产品设计、研发力度，完善和替换存在缺陷的服务产品。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司未来可预见的重大资金需求主要为飞机引进及购买相关股东承诺注入资产等。2014年，公司将结合经营活动的现金流状况，综合评估和利用境内外股权融资、债券融资、银行贷款及银行间金融产品等多种资本融资工具，以保障公司经营正常进行。

  5、可能面对的风险

  ⑴ 宏观经济波动风险

  民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。随着经济形势好转，美国量化宽松货币政策何时并以何种方式退出，给世界经济带来了新的不确定性。世界经济的潜在风险将会对我国宏观经济产生影响，进而影响航空公司的经营。

  ⑵ 航油价格波动风险

  航油是航空公司生产成本的重要组成部分。航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的影响。2014年，伴随震荡的国际政治局势及主要经济体政策的不确定性，2014年原油价格和航油价格震荡波动是大概率事件。

  ⑶ 汇率波动风险

  公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且发行人经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对发行人的业绩产生影响，未来发行人的汇兑损益具有较大的不确定性。

  ⑷ 市场竞争风险

  国内民航业运力的快速增长将进一步加强市场竞争。在国内市场，公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。

  ⑸客源分流风险

  高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的进一步开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。

  为应对以上风险，2014年公司将认真研究国际、国内经济形势的变化，充分把握经营发展的有利条件，强化安全管控能力，积极提升管理水平，逐步提升经营效益。

  ㈣ 利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  @四、涉及财务报告的相关事项

  ㈠ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司2013年第五次临时股东大会会议审议通过了与新城区公司以股权置换的方式代替原海航发展大厦与海航大厦的置换方案。本公司以海航发展大厦加现金901,609千元出资成立海岛航翔并于2013年度将持有的海岛航翔100%股权置换新城区公司持有的海南福顺100%股权。故本年将海南福顺纳入合并报表范围.

  海南航空股份有限公司

  董事长： 辛笛

  2014年3月19日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-015

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年3月18日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议（即2013年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

  一、海南航空股份有限公司2013年工作总结和2014年工作计划

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  二、海南航空股份有限公司2013年财务报告和2014年财务工作计划

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  三、海南航空股份有限公司2013年董事会工作报告

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  四、海南航空股份有限公司2013年年报及年报摘要

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  五、海南航空股份有限公司2013年年度利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2013年度实现净利润1,408,025千元，提取法定盈余公积140,803千元后，2013年度当年可供分配利润为1,267,222千元。截至2013年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为4,382,959千元。

  公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。鉴于公司2014年飞机引进状况及配合相关股东承诺注入航空资产均需大量资金投入，考虑到公司可持续发展的需要，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会2013年度拟不进行利润分配。

  ㈠ 行业及公司经营基本情况

  公司及控股子公司主要经营民航客货运输服务，目前尚处于发展阶段。民航运输需求在国内仍保持较快增长，但受宏观经济波动、原油价格、汇率波动的影响较大，2013年国内民航业呈现增量不增效益的态势。公司为扩大主营业务规模，提升市场份额，2014年计划引进27架飞机，同时配合相关股东承诺注入航空资源，并保证公司日常经营资金使用，预计需大量资金投入，约需400亿元。在2014年市场流动性资金预计趋紧的环境下，公司董事会2013年度拟暂不进行利润分配。

  2014年公司现金流预测表

  ■

  ㈡ 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  公司董事会拟定2013年暂不进行利润分配，未分红的资金将用于公司飞机引进，配合相关股东承诺注入航空资源，以及公司日常经营资金使用。公司董事会拟定2013年暂不进行利润分配，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于增强公司主营业务竞争力，降低公司资产负债率水平，降低财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，有利于公司及股东利益的最大化。

  上述利润分配预案尚需股东大会批准。

  独立董事意见：公司及控股子公司主要经营民航客货运输服务，目前尚处于发展阶段。公司2014年飞机引进、配合相关股东承诺注入航空资源及保证日常经营资金使用，预计需大量资金投入，考虑到公司可持续发展的需要，并谋求公司及股东利益最大化，2013年度拟不进行利润分配，符合证监会相关规定和公司当前实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

  表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票

  六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

  公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计422.78万元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

  2014年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表的审计，聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用615万元人民币。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

  2013年公司发生的日常生产性关联交易总额为46.20亿元，预计2014年日常生产性关联交易金额为60亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票

  九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2014年互保额度的报告

  公司提请2013年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司以及福州航空有限责任公司2014年的互保额度为150亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2014年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十、关于提请股东大会批准公司与关联方2014年互保额度的报告

  为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订2014年信用互保框架协议。根据该互保协议，2014年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为350亿元，公司董事会提请股东大会批准2014年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供105 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票

  十一、关于2014年飞机引进计划的报告

  2014年公司计划引进飞机27架，包括A330-300飞机3架，B737-700飞机1架、B737-800飞机19架，B787-8飞机4架。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十二、关于2013年公司内部控制的自我评估报告

  公司董事会审议通过了《关于2013年公司内部控制的自我评估报告》，并由内控审计师报告了《内控审计报告》。全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十三、海南航空股份有限公司2013年独立董事述职报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十四、海南航空股份有限公司2014年投资者关系管理计划

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  经中国证监会核准，公司于2012年8月非公开发行人民币普通股（A股）1,965,600,000股，每股面值1元人民币，发行价格为4.07元/股，募集资金总额人民币7,999,992,000元，扣除发行费用人民币212,999,792元后，实际募集资金净额为7,786,992,208元。

  截至2013年12月31日，公司使用募集资金偿还银行贷款累计6,112,337,414.05元（其中27,937,414.05元为偿还银行贷款募集资金专用账户产生的利息及扣除手续费后的净额）；用于补充流动资金1,702,753,558.62元（其中161,350.62元为补充流动资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额）。

  截至2013年10月，公司本次非公开发行募集资金专用账户扣除手续费2,443.60元后转出利息余额125,928.04元后完成销户。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十七、关于聘任公司内控审计师的报告

  2014年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付2013年审计费用160万元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十八、2013年审计委员会履职情况报告

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十九、关于召开公司2013年年度股东大会的报告

  公司董事会同意召开2013年年度股东大会。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-016

  海南航空股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年3月18日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议（即2013年年度董事会），会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在公司2013年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2014年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计工作，聘期一年。

  公司拟支付普华永道2013年审计费用615万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

  独立董事意见：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

  本事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-017

  海南航空股份有限公司

  日常生产性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。

  现将公司2013年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2014年关联交易金额作出预测。

  ■

  ■

  二、关联方介绍

  1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人杨景林，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。一般经营项目：销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日常用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。

  2、海南航空食品有限公司：注册资本5,000万元人民币 , 法定代表人刘志强，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务（凭许可证经营）。

  3、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2400万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。

  4、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本2000万元人民币，法定代表人林向阳，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

  5、海南海航饮品有限公司：注册资本8000万元人民币，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  6、海南美兰国际机场股份有限公司：注册资本4.73亿元人民币，法定代表人梁军。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地方设施业务；货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品，杂志销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  7、海口美兰国际机场有限责任公司，注册资本20.28亿元人民币，法定代表人梁军。经营范围：机场营运业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外)；日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售（公限分支机构经营），水电销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  8、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本24.09亿元人民币，法定代表人黄秋。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训（凡需行政许可的凭许可证经营）。

  9、甘肃机场集团有限公司：注册资本122,656万元人民币，法定代表人孟凡生，经营范围：为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备；提供航空器通讯导航，航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务；为航空旅客提供候机及地面服务设施；为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务；厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理；对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务；航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务；机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务；机场范围内的保安服务；投资咨询；广告；房屋租赁。

  10、扬子江快运航空有限公司：注册资本26.875亿元人民币，法定代表人舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

  11、扬子江国际租赁有限公司：注册资本18,740万美元，法定代表人高传义。经营范围：融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；其他租赁业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。

  12、海航航空技术有限公司：注册资本20.8亿元，法定代表人谢皓明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材、地面设备及设施的管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  13、天津航空有限责任公司：注册资本59.5亿元人民币，法定代表人辛笛，公司经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；国内航空客货运输业务；天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

  14、西部航空有限责任公司：注册资本6.15亿元人民币，法定代表人祝涛，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

  15、北京首都航空有限公司：注册资本13.15亿元人民币，法定代表人胡明波，公司经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；销售机械设备；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

  16、云南祥鹏航空有限责任公司：注册资本17.67亿元人民币，法定代表人王延刚，经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

  17、大新华航空有限公司：公司控股股东，注册资本60.08亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  18、海航易生控股有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营）。

  19、海南海航航空销售有限公司：注册资本4.1亿元人民币，法定代表人刘涛，经营范围: 国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。

  20、海航货运有限公司：注册资本人民币5000万元人民币，法定代表人訾胤，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  21、海航旅业控股(集团)有限公司：注册资本41亿元人民币，法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料；、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  22、海航酒店集团：注册资本15,000万元人民币，法定代表人董鑫。公司经营范围：项目投资：酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造：建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

  23、海航集团有限公司：注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  24、海南海航航空进出口有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人刘道骐，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险险品除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）、食品、酒类的批发、零售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  25、海航集团财务有限公司：经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为27亿元人民币，法定代表人赵权。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证劵投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；对金融机构的股权投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  26、北京商旅文化传播有限公司：注册资本1000万元，法定代表人杨浪，经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。

  27、海南新生信息技术有限公司：成立于2008年2月，法定代表人李达巍，注册资本1亿元人民币。公司的经营范围包括信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理；彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票；互联网支付、预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务)，会议会展服务（不含旅行社业务）。 （以上项目凡涉及许可证的要凭证经营)。

  28、香港航空有限公司：注册资本45.9亿港币；公司总裁张逵；截至2013年底共运营各类客货机24架；立足香港以亚太地区为主攻方向，拥有客货运航线近40条。经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

  29、百睿臣文化传媒（北京）有限公司：北京海航新华文化传播有限公司更名为 百睿臣文化传媒（北京）有限公司，注册资本500万元，法定代表人邵颖波，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划；投资管理 。

  三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据

  与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：

  ■

  本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

  四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月十九日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-018

  海南航空股份有限公司

  与控股子公司互保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、互保情况概述

  为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过，公司董事会提请2013年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）2014年的互保额度为150亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

  二、2013年公司与控股子公司互保情况

  截至2013年12月31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空以及北京科航提供20.8亿元、29.54亿元、5.2亿元和8.7亿元的担保，担保总额为64.24亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

  三、控股子公司的基本情况

  1. 中国新华航空集团有限公司

  新华航空注册资本为22.59亿元，为公司全资子公司。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16号，法定代表人杨景林，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括许可经营项目：由天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。

  2、长安航空有限责任公司

  长安航空注册资本17.54亿元人民币，为公司全资子公司。法定代表人刘璐，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。

  3、山西航空有限责任公司

  （下转B19版）