证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

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  4、与上市公司的关联关系

  本次交易前，任向晖及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据任向晖出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、交易对方之七酷网络股东方

  （一）邵恒

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务

  2008年10月至今，邵恒在七酷网络担任董事长职务。

  3、参控股企业的基本情况

  截至2013年12月31日，邵恒其他参控股企业如下：

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  4、与上市公司的关联关系

  本次交易前，邵恒与上市公司之间不存在关联关系。

  5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据邵恒出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）蔡伟青

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务

  最近三年，蔡伟青任七酷网络副总经理。

  3、参控股企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除七酷网络外，蔡伟青无其他参控股企业。

  4、与上市公司的关联关系

  本次交易前，蔡伟青与上市公司之间不存在关联关系。

  5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据蔡伟青出具的声明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （三）天神互动

  1、基本信息

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  2、天神互动的设立及当前股权结构

  2010年3月，朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注册资本100万元。

  经过历次股权转让及增资，天神互动当前注册资本为3,281.60万元，股权结构如下：

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  3、产权控制关系

  截至本报告书签署之日，天神互动的产权控制关系如下：

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  朱晔与石波涛系一致行动人，为天神互动的实际控制人。

  4、最近三年主营业务发展情况

  天神互动的主营业务为网页游戏和移动网游的研发和发行。截至2013年12月31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有11款网页网游；发行方面，天神互动与腾讯、百度等网络游戏运营平台形成并保持着密切的合作关系。

  天神互动目前正在进行借壳上市，有关详细信息请参见上市公司大连科冕木业股份有限公司（股票代码：002354）所披露的重组相关公告。

  5、最近两年主要财务指标

  （1）合并资产负债表主要数据

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  （2）合并利润表主要数据

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  6、下属主要控股企业情况

  截至本报告书签署之日，天神互动主要控股企业情况如下：

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  7、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日，天神互动未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）交易对方是否与上市公司存在关联关系

  本次交易前，天神互动及其下属企业与上市公司不存在关联关系。

  （3）天神互动及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

  根据天神互动及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，天神互动及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的是天游软件100%股权和七酷网络100%股权，本次交易完成后，世纪华通将取得天游软件100%股权和七酷网络100%股权。

  一、交易标的天游软件基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2004年10月，发起设立

  2004年9月，上海联创与自然人冯涛签署《投资协议书》，共同出资设立天游软件。天游软件设立时注册资本100万元，上海联创投资620.25万元，认缴注册资本80万元，持股80%；冯涛出资20万元，认缴注册资本20万元，持股20%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-022号）验证了本次出资，股东已经按照《投资协议书》现金足额缴纳投资金额。

  天游软件设立时的股权结构如下：

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  2、2005年4月，股权转让

  2005年4月，天游软件召开股东会，股东同意冯涛将所持有的天游软件20%股权转让给王佶，上海联创放弃优先购买权。本次转让完成后，公司的股权结构如下：

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  3、2006年5月，股权转让

  2006年5月，天游软件召开股东会，股东同意上海联创将其所持有的天游软件80%股权经评估、备案后在上海联合产权交易所挂牌出让，其他股东放弃优先购买权。根据转让双方上海联创与袁桅在上海联合产权交易所监督下签署的《上海市产权交易合同》，确认截至2006年2月28日，天游软件的资产合计为558.06万元，负债总额为765.35万元，净资产为-207.29万元。袁桅以80万元受让上海联创持有的天游软件80%股权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

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  4、2007年1月，股权转让

  2007年1月，天游软件召开股东会，股东同意袁桅将所持有的天游软件80%股权转让给自然人卢宁，其他股东放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

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  5、2009年3月，增加注册资本

  2009年3月，天游软件通过股东会决议，增加公司注册资本900万元，公司注册资本由100万元增加至1,000万元。股东王佶认缴新增出资180万元，卢宁认缴新增出资720万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字（2009）0340号）验证了股东的本次出资，股东以货币方式足额缴纳了新增出资。

  增资完成后，天游软件的股东出资及结构如下：

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  6、2011年6月，增加注册资本

  2011年6月，天游软件通过股东会决议，天游软件注册资本由1,000万元增至2,500万元，新增的1,500万元注册资本由自然人汤奇青认缴。上海锐阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锐阳验字（2011）第154号）验证了本次出资，股东已经以货币方式足额缴纳了新增注册资本。

  本次增资完成后，天游软件的股东出资及股权结构如下：

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  7、2013年3月，股权转让

  2013年3月，天游软件召开股东会，股东同意卢宁将所持有的天游软件27%股权转让给上海云友，其余5%股权转让给自然人任向晖，其他股东放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

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  8、2013年12月，股权转让

  2013年12月，天游软件召开股东会，股东同意汤奇青、上海云友分别将所持有的天游软件25%、27%股权均转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：

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  （三）关于天游软件VIE架构的解除

  2006年11月5日，天游软件与王佶、卢宁等控制的注册于英属维尔京群岛的离岸公司T2CN HL在中国境内的全资子公司天绩信息签署了《软件再许可协议》，约定天绩信息将其从JCE获得的《街头篮球》游戏运营权再许可给天游软件，天游软件向天绩信息支付许可费。其后双方又签订了一系列补充协议，就许可费的支付进行了补充约定。

  2006年11月5日，天游软件与T2CN HL在中国的另一家全资子公司天联世纪签订《独家商务咨询服务协议》及《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件向天联世纪支付咨询服务费。其后双方又签订了一系列补充协议，就咨询费的支付进行了补充约定。

  通过上述方式，T2CN HL实现了对天游软件经营收入和利润的转移和控制。

  2009年3月，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁签署了一系列的控制协议，具体包括：（1）2009年3月2日，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁分别签订了《借款合同》；（2）2009年3月25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》；（3）2009年3月25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》；（4）2009年3月25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股权质押协议》及附件《授权委托书》。

  通过上述一系列控制协议，T2CN HL实现了对天游软件资产、股权及其经营管理权、人事任免权等的控制。

  2011年4月21日，天游软件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认2006年11月5日天游软件与天联世纪之间的《独家商务咨询服务协议》和《独家技术服务与咨询协议》及相关补充协议无效。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会经过审理，于2011年7月29日作出裁决，确认前述协议无效。天游软件自此不再向天联世纪进行利润输出。

  2011年8月25日，天游软件股东王佶、卢宁向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认2009年3月25日王佶与卢宁和天联世纪之间签署的《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》无效，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年5月14日做出仲裁裁决，确认前述控制协议无效。

  就上述仲裁裁决，天联世纪未在法定期限内向法院申请撤销，仲裁裁决已经生效，天游软件彻底脱离T2CN HL控制，双方亦不存在任何形式的股份代持行为，VIE架构解散。

  至本报告书签署之日为止，天联世纪亦未通过其他任何方式就仲裁争议事项提出任何主张。因此，王佶、卢宁、天游软件与天联世纪签订的系列控制协议已经完全解除，不存在潜在争议。

  （四）股权结构

  截至本报告书签署之日，天游软件股权结构如下图所示：

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  （五）组织架构

  截至本报告书签署之日，天游软件组织架构如下图所示：

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  （六）参股、控股公司情况

  截至本报告书签署之日，天游软件直接控股2家子公司，具体情况如下：

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  1、天游信息

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  2013年9月，天游软件独资设立天游信息。天游信息设立时注册资本1,000万元。上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验（2013）2864号）验证了本次出资。

  天游信息设立时的股权结构如下：

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  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  截至本报告书签署之日，天游信息尚未大规模开展业务。

  1）资产负债表主要数据

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  2）利润表主要数据

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  2、A7 Soft

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  2011年10月，天游软件与Silver State Management Services LLC签订股权转让协议，获得IBusiness Solutions Inc.100%股权。2012年1月，IBusiness Solutions Inc.名称变更为A7 Soft Inc.。

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  截至本报告书签署之日，A7 Soft尚未开展业务。

  1）资产负债表主要数据

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  2）利润表主要数据

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  （七）天游软件的主营业务情况

  1、天游软件的业务概况

  天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。在天游软件成立初期，引入的主打产品《街头篮球》便以2,500万注册用户，同时在线30万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，《街头篮球》屡获殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至2013年12月31日，累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。

  随着中国网页游戏市场的迅速崛起，天游软件凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。

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  2、天游软件的盈利模式

  中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。

  天游软件目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，辅以部分游戏内置广告收费。虚拟道具收费是指游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方式获得游戏内的虚拟货币并在T2CN平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，天游软件通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。

  3、天游软件的运营模式

  天游软件的运营模式主要包括以下两类：

  （1）自主平台运营模式

  天游软件通过向游戏开发商支付软件许可费及游戏分成款的方式获得一款游戏产品的独家经营权后，利用自有的T2CN游戏平台发布并运营游戏产品。在自主平台运营模式下，天游软件全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏的线上广告投放、线下营销推广、在线客服及充值收款的统一管理。

  在相关游戏在T2CN游戏平台发布后，游戏玩家直接在平台注册并进入游戏。游戏玩家通过天游软件拥有的不同销售渠道购买并获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，天游软件将游戏玩家在游戏内实际耗用的虚拟货币确认为营业收入。

  目前天游软件自主平台运营的主要游戏为《街头篮球》，其运营收入约占全部收入的95%以上。

  （2）第三方平台联合运营模式

  在自有的T2CN平台上进行运营外，天游软件亦积极寻求与第三方运营商合作，对该类游戏进行联合运营。

  在第三方平台联合运营模式下，第三方运营商负责各自平台的营销推广、在线客户及充值收款的一系列管理。天游软件与游戏开发商联合提供技术支持服务。天游软件依照与第三方运营商签订的合作运营协议所确定的比例计算分成收入金额，在经双方核对无误后最终确认为营业收入。

  目前天游软件通过第三方平台联合运营的页游游戏《坦克英雄》已于2013年12月开始跨平台公测。目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发商针对公测的反馈对游戏的版本进行相应升级。

  4、天游软件的主要运营流程

  天游软件的主要运营流程包括：游戏引入流程、自有平台游戏运营及后期测评流程、游戏第三方平台联合运营流程。

  （1）游戏引入流程

  新游戏的引入是天游软件在游戏运营过程中最基础的环节，为此天游软件制定了一套完善的游戏引入流程，涉及公司运营中心、技术中心、法务部、财务部以及公司管理层。其基本流程图如下：

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  （2）自有平台游戏运营及后期测评流程

  新游戏引入后，由运营中心全程负责游戏运营推广工作，后期测评过程中则由运营中心、技术中心进行协调配合。其基本流程图如下：

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  （3）第三方平台游戏联合运营流程

  除在自有平台上运营外，天游软件亦会将其外放给第三方游戏运营商进行联合运营。其基本流程图如下：

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  5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品

  （1）天游软件的游戏平台

  凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下T2CN游戏平台积累了大量的运动休闲类游戏玩家资源。截至2013年12月，T2CN游戏平台累计注册用户已突破1.44亿，月新增注册用户数持续维持在30万以上，2013年平均月活跃用户达到129.80万。

  （2）主要游戏产品

  天游软件目前运营的主要游戏产品包括客户端游戏《街头篮球》及部分页游联运游戏《神仙道》、《神仙道》、《龙将》及《欧冠足球》等。最近两年天游软件主要游戏产品的收入情况如下表所示：

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  《街头篮球》自2005年投入运营，即以2,500万注册用户，同时在线30万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列，陆续获得2005年度玩家最喜欢网络游戏作品、年度十佳网络游戏；2006年CHINAJOY“金翎奖”、“玩家最喜欢的十大网络游戏”；2007年度17173第七届网络游戏市场调查中国大陆市场占有率前15强网络游戏等殊荣；2008年度百度游戏风云榜获百度风云休闲网游称号、QQ中国游戏风云榜获最受关注厂商、QQ中国游戏风云榜最受欢迎网络游戏；2009年度星传媒全明星篮球在线网吧网络游戏排行榜体育竞速榜TOP10。截至2013年12月，《街头篮球》累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元。

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  《街头篮球》最近两年主要运营数据如下：

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  6、客户分布情况

  （1）游戏玩家的地区分布

  2012年、2013年天游软件旗下T2CN平台付费玩家地域分布结构如下：

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  注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出；2、付费游戏玩家数统计的是2012年1月1日至2013年12月31日期间内付费用户数。

  （2）游戏玩家充值金额的区间分布

  2012、2013年天游软件旗下T2CN平台付费玩家充值金额的区间分布如下：

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  7、前五大客户及供应商

  （1）前五大客户

  目前天游软件运营收入主要来自于自主平台运营的游戏《街头篮球》，因此天游软件前五大客户均为自然人游戏玩家。

  2012年，天游软件的前五大客户情况如下表所示：

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  2013年，天游软件的前五大客户情况如下表所示：

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  报告期内，天游软件不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与天游软件及交易对方不存在关联关系。

  （2）前五大供应商

  作为网络游戏平台运营商，天游软件主要供应商包括游戏开发商、机柜服务器、CDN服务提供商、广告服务商以及办公物业租赁商。

  2012年，天游软件的前五大供应商情况如下表所示：

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  2013年，天游软件的前五大供应商情况如下表所示：

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  报告期内，前五大供应商与天游软件及交易对方不存在关联关系。

  8、业务资质情况

  （1）业务经营许可证

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。

  截至本报告书签署之日，天游软件已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  1）网络文化经营许可证

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  2）互联网出版许可证

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  3）增值电信业务经营许可证

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  （2）高新技术企业及软件企业认证

  2006年11月，天游软件获得软件企业认定证书。2011年10月，天游软件获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：

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  （八）最近两年经审计的主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

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  2、合并利润表主要数据

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  （九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  天游软件属于典型的轻资产型企业，截至2013年12月31日，天游软件总资产12,177.18万元，其中：流动资产10,949.75万元，非流动资产1,227.43万元。非流动资产中，固定资产764.61万元，无形资产163.38万元。

  （1）固定资产

  截至2013年12月31日，天游软件拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。天游软件办公场所坐落于上海市漕河泾开发区内桂平路391号2号楼19层1901室，系向上海新兴技术开发区联合发展公司租赁，租赁面积1,677.08平方米，租赁期自2013年3月1日起至2015年6月30日止。

  （2）无形资产

  截至2013年12月31日，天游软件拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等，具体情况如下：

  1）域名

  截至本报告书签署之日，天游软件拥有的主要域名情况如下：

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  天游软件对于部分即将到期的域名，将予以付费续展。

  2）商标权

  截至本报告书签署之日，天游软件拥有的主要商标权情况如下：

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  3）计算机软件著作权登记证书

  截至本报告书签署之日，天游软件拥有的主要计算机软件著作权登记证书情况如下：

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  其中，第2项和第10项的著作权所有人为天游软件、天绩信息，第3、4、5和第12项著作权所有人为天联世纪、天游软件。对此，天绩信息、天联世纪分别出具声明，表示放弃因天游软件及其他第三方使用上述软件而应得的一切收益分成，软件收益均归天游软件所有。

  4）软件产品登记证书

  截至本报告书签署之日，天游软件拥有的软件产品登记证书情况如下：

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  2、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，天游软件无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

  3、主要负债情况

  截至2013年12月31日，天游软件的负债合计为5,054.91万元，主要系由预收账款、其他应付款及应交税费等构成。其中，由游戏币消耗延时形成的预收账款金额为3,317.01万元。

  （十）本次交易取得天游软件股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  天游软件已经召开股东会并通过决议同意王佶、汤奇青、任向晖向上市公司转让天游软件100%出资额。因此，本次交易已经取得天游软件章程规定的股权转让前置条件。

  （十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  1、增资情况

  天游软件最近三年的增资情况如下：

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  2、交易情况

  天游软件最近三年的股权交易情况如下：

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  3、交易、增资价格的说明

  （1）增资价格的说明

  2011年6月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本1元为入股价格，认缴注册资本1,500万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定若天游软件自2011年6月至2013年6月净利润达到或超过6,000万元，汤奇青将以每元注册资本1元的价格转让其持有的天游软件25%股权予王佶，反之王佶持有的8%股权将无偿转让给汤奇青。

  （2）股权价格的说明

  2013年3月，股东卢宁出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因，以每元注册资本1元的价格将其持有的天游软件32%股权转让予王佶实际控制的上海云友及自然人任向晖。

  2013年12月，为履行股东王佶与汤奇青于2011年6月的协议约定，汤奇青将其持有的天游软件25%股权以每元注册资本1元的价格转让给王佶，至此双方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，王佶实际控制的上海云友将其持有的天游软件27%股权以每元注册资本1元的价格转让给王佶。

  （十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

  1、关联方资金占用情况

  截至2013年12月31日，天游软件不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  2、诉讼仲裁情况

  截至2013年12月31日，天游软件不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  二、交易标的天游软件估值

  根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2013年12月31日为评估基准日，本次标的资产天游软件100%股权的评估值为95,471.26万元，评估值较天游软件母公司账面净资产7,303.81万元，增值88,167.45万元，评估增值率为1,207.14%。

  （一）资产基础法评估情况

  2013年12月31日，天游软件母公司资产总额账面值12,357.80万元，负债总额账面值5,053.99万元，净资产为7,303.81万元。评估后的资产总额为18,707.46万元，负债总额为5,053.99万元，净资产为13,653.47万元，评估增值6,349.66万元，增幅为86.94%。

  资产基础法评估结果详见下表：

  单位：万元

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  资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对天游软件账外无形资产列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。

  （二）收益法评估情况

  1、收益法及其应用前提

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

  2、评估假设

  （1）基本假设

  1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

  2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

  3）本次评估以天游软件按预定的经营目标持续经营为前提，即天游软件的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

  4）本次评估以天游软件提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及天游软件所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

  6）本次评估以天游软件经营环境相对稳定为假设前提，即天游软件主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  （2）具体假设

  1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

  2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。

  3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  （3）特殊假设

  1）假设天游软件《街头篮球》最新的代理协议到期后，能够继续取得该游戏的全国独家代理资格，即在《街头篮球》游戏的整个生命周期中，天游软件将是该游戏在中国的独家代理，且最新的代理协议约定的分成等有关条款保持不变。

  2）根据上海市税务局出具的相关材料，天游软件的游戏收入为非增值税收入，适用税种为营业税。假设未来这一税收政策不变。

  3）天游软件于2011年10月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，天游软件符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来天游软件在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

  根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

  3、评估模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

  ■

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

  ■。

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

  ■

  4、收益期与预测期的确定

  本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取5年（2018年末）作为分割点较为适宜。

  5、对未来五年及以后年度盈利的预测

  （1）营业收入的预测

  天游软件未来的营业收入主要由目前已成熟运营的《街头篮球》、处于运营初期的《坦克英雄》、即将上线运营的《兄弟足球》以及未来拟新增推出的新游戏等的运营收入组成。

  1）《街头篮球》

  《街头篮球》运营时间已有8年，目前尚处于生命周期的稳定期。预计该游戏在预测期内仍将继续保持稳定期状态。

  由于该游戏的历史运营数据较为完整，且具有一定的趋势性，因此，在对该游戏的各项历史数据进行分析后，采用合理的计算方法对游戏未来的新增用户数、活跃用户占比、付费用户占比以及ARPU值、人均净收入等数据进行预测。

  《街头篮球》未来收入计算如下：

  未来净收入＝未来付费用户数×人均净收入

  未来付费用户数＝未来活跃用户数×付费用户占比

  未来活跃用户数＝未来激活用户总数×活跃用户占比

  未来激活用户总数＝上月激活用户总数＋当月新增激活用户数

  其中，未来付费用户占比、活跃用户占比，在经对其历史变动情况进行分析后，预计未来激活用户总数和付费用户占比仍将保持上升的趋势，当月新增激活用户数及活跃用户占比将保持持续下降的趋势，但总体而言，上述上升和下降的波动幅度将逐年趋缓。同时，付费用户占活跃用户的比重不可能无限制上升，因此设置了上限为20%，比2013年的最高付费用户占比16.60%高3.40个百分点。

  此外，经分析，预计人均净收入未来仍将保持持续增长的趋势，预测中每年按照一定的幅度增长。

  2）《坦克英雄》和《兄弟足球》

  《坦克英雄》已于2013年10月正式公测，于2013年12月开始跨平台联合公测，目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发商针对公测的反馈对游戏的版本进行相应升级。

  《兄弟足球》2014年2月已完成内部测试，尚处于细节完善中，预计将于2014年暑期收费运营。

  根据天游软件的规划，这两个游戏未来将采用T2CN游戏平台自主运营与其他游戏平台联合运营的经营模式，则游戏未来的收入包括T2CN游戏平台的全部收入加其他联运平台的分成收入。

  计算公式为：

  营业收入＝T2CN游戏平台收入＋联运平台分成收入

  ＝游戏总流水×（1－联运平台收入占比）＋游戏总流水×联运平台占比×分成率

  其中，游戏总流水＝活跃用户数×付费用户占比×ARPU值

  A.游戏生命周期

  游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。根据同类游戏情况，网页游戏的生命周期通常在1-4年，具体产品的生命周期与产品本身的品质以及运营公司的经营能力有关。考虑到《坦克英雄》和《兄弟足球》与《街头篮球》同为休闲竞技类游戏，游戏方式较为接近，具有广大的潜在用户群；同时天游软件对于此类游戏具有丰富的运营经验和成熟的运营团队、庞大的用户群及上佳的口碑，并取得了良好的业绩，故《坦克英雄》和《兄弟足球》的生命周期将相对较长，预计为3.5至4年，其中，测试期为3-8个月，成长期约为4-8个月，之后是1.5-2年的稳定期，最后在经历近1年的衰退期后，游戏停止运营。

  B.活跃用户数

  本次评估时，月活跃用户数＝当月新增用户数＋上月活跃用户数×留存率

  当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生命周期以及外部环境等因素。

  在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定，留存率相对成长期有所下降；在衰退期，预计将以较快的速度下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。

  其中，《坦克英雄》的主要目标用户人群为军事爱好者和部分不能适应较快竞技游戏节奏的人群，《兄弟足球》的主要目标用户人群为足球和其他体育爱好者，用户基础更为广泛，因此，预计《兄弟足球》的用户人数增长较快且预测期内的总用户人数相对较高。

  此外，考虑到由于《兄弟足球》正式收费运营的时间恰好为暑假，且为2014年足球世界杯的后半程重要比赛期间，具有良好的足球氛围和游戏条件，因此预计测试期和成长期的用户数增长较快，玩家粘性较高，且具有较高的付费意愿。

  C.付费用户占比

  付费用户占比为当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。

  预测时主要考虑游戏的运营策略、生命周期、季节性因素等外部环境等的影响。

  其中，付费用户占比相对较高的时间主要为寒暑期、游戏的成长期以及面临有利的外部环境时。

  D.ARPU值

  ARPU值的预测主要考虑游戏所处的生命周期、外部环境因素、类似游戏的ARPU值等因素，并结合天游软件的经营理念，做出合理判断。总体而言，在游戏的生命周期中，稳定期相比成长期ARPU值将略有上涨，衰退期将略有下降。

  E.联运平台占比及联运平台收入分成率

  在游戏的运营过程中，T2CN游戏平台和其他联运平台将分别起到不同的作用，并各具特色。联运平台如腾讯游戏平台、百度游戏平台等将因为其巨大的用户流量，成为早期向游戏不断注入新玩家的主要动力来源，但由于联运平台的可选择游戏较多，竞争激烈，通常玩家的忠诚度较低。T2CN游戏平台作为《坦克英雄》和《兄弟足球》游戏官网，相比联运平台更具权威性，且通过微端等桌面工具，用户登录便捷，因此其用户通常具有较高的忠诚度，能够更好地留住用户。

  在游戏的成长期，联运平台随着用户导入作用的不断显现，预计其占收入的比重将有所增加。在游戏稳定期的前期，预计联运平台和官网T2CN游戏平台贡献的收入比例将基本保持稳定。在稳定期的后期以及衰退期，由于联运平台用户流失速度较快，因此预计来自于T2CN游戏平台的收入占比将有所提高。

  根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为70：30或65:35之间，本次预测按照公司与部分联运平台达成的初步意向，并按保守估计，采用联运平台占比较高的70%（即天游软件分成比例为30%）计算。

  3）新游戏

  自2012年起，公司开始着手寻找具有较佳运营潜力的新游戏，并于2013年顺利地取得了《坦克英雄》和《兄弟足球》两个游戏的大陆地区独家代理资格。这两个游戏的代理为公司未来新游戏的寻找和代理树立了成功的榜样，培养了公司团队的相关经验和能力，使公司未来能够更加高效地推出成功运营的游戏。

  在预测中，预计未来天游软件每年将推出1-2款新游戏。这些新游戏的生命周期情况与《坦克英雄》和《兄弟足球》较为接近，预计为3年左右。各游戏在生命周期中各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《兄弟足球》。

  根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （2）营业成本的预测

  天游软件营业成本主要为游戏分成成本、IDC和CDN支出、职工薪酬、为取得独家代理权而一次性支付的游戏授权款的摊销及折旧摊销、软件技术服务费等其他支出，此外，根据《兄弟足球》的授权协议，当天游软件就该游戏运营的月收入达到一定条件时，需要支付额外的许可费，假设未来新游戏也将按照类似条款执行。

  其中，游戏分成成本和游戏授权款、额外支付的许可费等，对于已签订授权协议的，按照协议中的约定计算。对于尚未签订授权协议的，参考已签订协议的约定进行预测。其中，对于游戏的授权款按照游戏的生命期限进行摊销。

  职工薪酬包括工资和社保支出。其中，工资按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着新游戏的推出而增加相应的员工数量，人均工资以2013年为基础，每年考虑一定幅度的上涨。社保支出按照工资乘以社保缴纳比例计算得出。

  IDC和CDN支出的预测，《街头篮球》游戏主要参考历史IDC和CDN支出占收入的比重情况。其他游戏主要参考《街头篮球》的支出水平，并与各游戏的预计最高在线人数、所需要的服务器数量和带宽以及目前的费率水平等进行比较分析后得出。

  折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。

  软件技术服务费等其他支出按照收入的一定比例计算。

  （3）主营业务税金及附加的预测

  天游软件的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、河道管理费等。

  本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。

  （4）销售费用的预测

  销售费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、广告宣传费及其他等构成。

  职工薪酬包括工资、奖金及福利、社会保险等。其中，工资和社会保险的预测同营业成本，奖金及福利以2013年为基础，每年考虑一定的增长。

  折旧摊销的预测方法同营业成本中相应支出的预测。

  办公费、差旅费、业务招待费和其他费用，以2013年为基础，每年按照一定的增长率进行增长。

  广告宣传费的预测主要参考各游戏的上线计划以及各游戏所处的生命周期情况进行预测。

  （5）管理费用的预测

  管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、车辆费用、差旅费、业务招待费、房屋租赁费、咨询服务费、网络信息费、研发支出及其他支出等。

  职工薪酬和折旧摊销的计算同销售费用。

  办公费、车辆费用、差旅费和业务招待费及其他支出以2013年为基础，每年按一定增长率进行预测。

  房屋租赁费以2013年为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面积以及单位租金价格的上涨后计算得出。

  咨询服务费、网络信息费按占收入的比重进行预计。

  研发支出主要为职工薪酬和折旧、技术服务费以及其他等，职工薪酬和折旧的计算同上，技术服务费及其他支出以2013年为基础，每年按一定增长率进行预测。

  （6）财务费用的预测

  财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和银行手续费等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，其金额较低，每年按照一定金额预测。

  （7）营业外收支的预测

  天游软件历史上的营业外收支主要为税收返还、项目科技发展基金拨款、高新技术成果转化项目款及固定资产处置损益等金额较小的零星收入和支出。因为税收返还、项目拨款和项目转化款的收入具有较大的不确定性，天游软件对此无法确切预计；其他零星收入和支出金额较小，且不具有规律性，无法准确预计，因此预测时对营业外收入和支出不予考虑。

  （8）所得税费用的预测

  所得税＝应纳税所得额×当年所得税税率

  由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费用的税前加计扣除。因此，企业的应纳税所得额为息税前利润。

  息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

  天游软件于2011年10月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，认为天游软件符合相关要求，应能通过复审。同时，假设此后天游软件在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，再次获得资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

  （9）折旧摊销的预测

  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

  年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

  无形资产的摊销主要为办公和财务软件以及游戏授权金等的摊销，办公和财务软件的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算，游戏授权金的摊销按照预测年份新增游戏的情况，按照发生时间在游戏的生命周期内进行摊销。

  长期待摊费用的摊销主要为办公室装修费摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

  （10）营运资金增减额的预测

  营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

  随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。在分析公司合理分析确定适当各项科目的预测方法，计算得出公司未来各年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

  （11）资本性支出的预测

  资本性支出包括追加投资和更新支出。

  追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划以及新游戏推出计划。其中，电子设备的投资按照一定金额计算；服务器新增投资按照当年各游戏的最高在线人数情况推算出当年所需的服务器数量，并按照预计的服务器价格计算得出未来对新增服务器的投资需求；在对游戏授权金进行预测时，对于已签订合同的新游戏，按照合同中约定的授权金金额进行计算，对于尚未签订授权合同的新游戏，则参考已签订合同中的约定。

  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。装修支出主要按照现有装修状况以及未来的更新计划计算得出。

  （12）现金流的预测

  企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2018年的金额相等，考虑到2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年及以后的企业自由现金流量为15,412.41万元。

  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2019年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  6、非经营性资产（负债）和溢余资产的确定

  非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

  经分析，截至评估基准日，天游软件存在一项溢余资产和四项非经营性资产。

  7、折现率的确定

  （1） 折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

  ■

  式中：WACC——加权平均资本成本；

  Ke——权益资本成本；

  Kd——债务资本成本；

  T——所得税率；

  D/E——目标资本结构。

  ■

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

  ■

  （2）模型中有关参数的计算过程

  1）无风险报酬率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超过十年）国债平均到期年收益率4.32%为无风险利率。

  2）资本结构

  通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

  上市公司资本结构表

  单位：万元

  ■

  3）企业风险系数Beta：

  ■

  剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

  ■

  通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。

  由于公司企业所得税率为15%。

  故公司Beta系数=0.7803

  4）市场的风险溢价ERP的计算

  A. 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2004年到2013年。

  C. 指数成分股及其数据采集：

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。

  为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  a. 算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ri，则：

  (下转B7版)