证券时报多媒体数字报

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽责声明

  主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》、《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议》、《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。

  为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

  发行人/公司/相城城建：指苏州市相城城市建设有限责任公司。

  区政府/相城区政府：指苏州市相城区人民政府。

  区财政局：指苏州市相城区财政局。

  区国资委：指苏州市相城区国有资产监督委员会。

  区国资局：指苏州市相城区政府国有资产监督管理局。

  高铁公司：指苏州市高铁新城建设投资有限责任公司。

  交建公司：指苏州市相城交通建设有限责任公司。

  苏州信托：指苏州信托有限公司。

  水务公司：指苏州市相城水务发展有限公司。

  阳澄湖旅游公司：指苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司。

  经发公司：指苏州市相城经济发展有限公司。

  创投公司：指苏州市相城创业投资有限责任公司。

  本期债券：指总额为人民币15亿元的2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券。

  本次发行：指2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券的发行。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

  申购和配售办法说明：指《2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

  簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

  簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，即宏源证券股份有限公司。

  主承销商：指宏源证券股份有限公司。

  副主承销商：指开源证券有限责任公司。

  分销商：指东兴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

  承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

  承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于苏州市相城城市建设有限责任公司发行企业债券之承销协议》。

  承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券承销团协议》。

  账户及资金监管协议：指《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

  债权代理协议：指《苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议》。

  监管银行/债权代理人：指中国光大银行股份有限公司苏州分行。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

  元：指人民币元。

  工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]71号文件批准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：苏州市相城城市建设有限责任公司

  住所：苏州市高铁新城南天成路58号

  法定代表人：王小明

  联系人：朱群峰、朱建生

  联系地址：苏州市相城区元和镇采莲路1122号

  联系电话：0512-65783488

  传真：0512-65768778

  邮政编码：215131

  二、承销团

  （一）主承销商：宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：杨立、符晨晖、陈一

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010－88085365、88085375

  传真：010－88085373

  邮政编码：100033

  （二）副主承销商：开源证券有限责任公司

  住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

  法定代表人：李刚

  联系人：丁添添、荣苹果

  联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

  联系电话：029-81887069

  传真：029-88365806

  邮政编码：710065

  （三）分销商：

  1、东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：黄婧

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

  联系电话：010-66555426

  传真：010-66555530

  邮政编码：100033

  2、海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  法定代表人：王开国

  联系人：傅璇，严梦淼

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  联系电话：010-88027303

  传真：010-88027190

  邮编：100044

  三、交易所发行场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  经办人员：李刚

  办公地址：上海市浦东南路528号

  联系电话：021-68802562

  传真：021-68807177

  邮政编码：200120

  四、托管人：

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：李杨、田鹏

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  联系电话：010－88170735、010-88170738

  传真：010－88170752

  邮政编码：100033

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  总经理：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系电话：021-68870676、68870172

  传真：021-38874800

  邮政编码：200120

  五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

  住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

  法定代表人：李尊农

  联系人：郦云斌

  联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼

  联系电话：025-83248772

  传真：025-83206200

  邮政编码：210009

  六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  法定代表人：朱荣恩

  联系人：曹明、王卢羡

  联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  联系电话：021-63504376

  传真：021-63610539

  邮政编码：200001

  七、发行人律师：江苏五洲信友律师事务所

  住所：苏州市宝带西路11号国贸大厦七楼

  负责人：陆敏彪

  经办律师：陆敏彪、钟天舒

  联系地址：苏州市宝带西路11号国贸大厦七楼

  联系电话：0512-65282164

  传真：0512-65282164

  邮政编码：215128

  八、监管银行/债权代理人：中国光大银行股份有限公司苏州分行

  住所：苏州工业园区星海街188号

  负责人：李良

  联系人：周闻清

  联系地址：苏州工业园区星海街188号

  联系电话：0512-65153319

  传真：0512-65753321

  邮政编码：215000

  九、担保人：中国投融资担保有限公司

  住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

  法定代表人：刘新来

  联系人：唐凌

  联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

  联系电话：010-88822685

  传真：010-68437040

  邮政编码：100048

  第三条 发行概要

  一、发行人：苏州市相城城市建设有限责任公司。

  二、债券名称：2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券（简称“14苏州相城债”）。

  三、发行总额：人民币15亿元。

  四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

  五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为2.30%，即簿记建档利率上限为7.30%（Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

  七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  九、发行对象：1、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  十、发行期限：发行期限为5个工作日，自2014年3月19日起，至2014年3月25日止。

  十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年3月18日。

  十二、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年3月19日。

  十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年3月19日，以后本期债券存续期内每年的3月19日为该计息年度的起息日。

  十四、计息期限：自2014年3月19日起至2021年3月18日止。

  十五、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

  十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

  十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。1、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；2、投资者认购的通过在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

  二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为开源证券有限责任公司，分销商为东兴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

  二十一、债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  二十二、资金监管人/债权代理人：发行人聘请中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国光大银行股份有限公司苏州分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国光大银行股份有限公司苏州分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国光大银行股份有限公司苏州分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。

  二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。

  二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通的申请。

  二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商开源证券有限责任公司，分销商东兴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司所组成的承销团，以余额包销的方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

  二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:

  凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

  欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

  如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。

  四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

  二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  四、同意并接受中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的账户监管银行和债权代理人，且同意并接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排；

  五、依据《账户及资金监管协议》、《债权代理人协议》的约定或根据相关法律、法规的规定，本期债券的账户监管机构和债权代理人发生合法变更，在经国家有关主管部门同意（如需）并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定所做出的有效决议，所有投资者（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议；

  七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认同的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

  （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2017年3月19日、2018年3月19日、2019年3月19日、2020年3月19日、2021年3月19日偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本金自兑付日起不另计利息。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：苏州市相城城市建设有限责任公司

  法定代表人：王小明

  住所：苏州市高铁新城南天成路58号

  注册资本：人民币248,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：房地产开发、投资；交通工程建设、投资；城市基础设施建设、投资；园林绿化；工业、物流项目开发及管理服务（涉及专项许可的凭许可证经营）；房屋租赁；会展服务。

  发行人成立于2001年9月，系苏州市相城区主要的城市基础设施建设实施主体，也是区政府重点扶持的国有资产运营平台和重大项目投资建设主体。自成立以来，发行人切实发挥地方国有公司的引导和带动作用，致力于相城区市政公用设施、道路与水务基础设施、环境综合整治和安置房的开发建设，着力开展阳澄湖水环境保护、周边环境综合整治和环境保护等工作，为促进当地生态文明进步、推动相城区经济社会与城乡建设的全面、协调和可持续发展做出了突出的贡献。

  截至2012年12月31日，发行人资产总额2,675,915.83万元，负债总额1,689,570.86万元，所有者权益合计986,344.97万元。2012年度公司实现营业收入165,821.62万元，利润总额36,128.08万元，净利润33,231.24万元。

  二、发行人历史沿革

  发行人成立于2001年9月26日，是经苏州市相城区政府批准，由相城区交通局、建设局以货币出资的形式、各出资1,000万元共同组建的国有公司，注册资本为人民币2,000万元。此次出资已经苏州天安会计师事务所出具苏安验（2001）字第132号验资报告确认。

  2002年8月，相城区建设局、交通局以货币出资的形式，分别增资1,300万元、1,700万元。增资后发行人注册资本为人民币5,000万元。此次增资已经苏州天安会计师事务所出具苏安验（2002）字第397号验资报告确认。

  2006年5月，发行人增加注册资本15,000万元，新增资本由苏州市相城区国有资产监督委员会办公室出资，出资方式为货币出资，变更后的注册资本为人民币20,000万元。此次增资已经苏州天安会计师事务所出具苏安验（2006）字第117号验资报告确认。

  2006年9月，发行人增加注册资本18,000万元，新增资本由苏州信托投资有限公司以货币出资，变更后的注册资本为人民币38,000万元。此次增资已经苏州天安会计师事务所出具苏安验（2006）字第199号验资报告确认。

  2008年7月，相城区交通局、建设局将所持发行人股份全部出让给苏州市相城区国有资产监督委员会办公室；同时，发行人从资本公积中转出62,000万元增加为苏州市相城区国有资产监督委员会办公室出资的注册资本。增资后发行人注册资本为100,000万元。此次增资已经苏州天安会计师事务所出具苏安验（2008）字第372号验资报告确认。

  2009年6月，发行人从资本公积中转出33,000万元的资本公积金转增为苏州市相城区国有资产监督委员会办公室出资的注册资本；同时，苏州市相城交通建设有限责任公司对发行人现金增资50,000万元。完成上述增资后，发行人注册资本为183,000万元。此次增资已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具苏天会验（2009）字第116号验资报告确认。

  2010年5月，发行人新增注册资本35,000万元，新增资本由苏州市相城交通建设有限责任公司以货币资金出资，变更后发行人的注册资本为人民币218,000万元。此次增资已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具苏天会验S字（2010）第130号验资报告确认。

  2011年4月，发行人新增注册资本30,000万元，新增资本由苏州信托有限公司（原苏州信托投资有限公司）以货币资金出资，变更后发行人的注册资本为人民币248,000万元。此次增资已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具苏天会验S字（2010）第0060号验资报告确认。

  2011年5月，苏州市相城区国有资产监督委员会办公室将其持有发行人的46.37%股权中的42.34%股权出让给苏州市高铁新城建设投资有限责任公司；4.03%股权出让给苏州市相城区国有资产监督委员会。

  2012年10月，苏州信托有限公司将其持有的发行人的19.36%股权（对应注册资本为48,000.00万元），以人民币48,000.00万元的对价转让给苏州市相城区国有资产监督委员会。

  2013年8月，发行人法定代表人发生变更，公司原董事长王正东先生不再担任公司董事和董事长职务，王小明先生继任公司董事和董事长职务，并依法完成了工商变更登记，领取了新的营业执照。

  三、发行人股东情况

  发行人股东包括苏州市相城区国有资产监督委员会、苏州市高铁新城建设投资有限责任公司和苏州市相城交通建设有限责任公司。发行人由相城区国资委进行监督管理，实际控制人为相城区国资委，具体股权结构如下图所示：

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  发行人股东认缴出资额和持股比例情况如下表所示：

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  （一）苏州市高铁新城建设投资有限责任公司

  苏州市高铁新城建设投资有限责任公司是2008年12月10日经相城区政府批准成立的国有资产经营公司，是相城区主要的区属企业之一，注册资本为10亿元人民币，注册号：320507000096559。公司由相城区国资委进行监督管理，实际控制人为相城区国资委，股权结构如下表所示：

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  公司主要经营范围为房地产开发、投资；交通工程建设、投资；服务业项目建设、投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  公司成立以来一直致力于苏州市高铁新城的城市基础设施、交通类基础设施、服务业项目的建设工作，先后投资建设了苏州高铁站南北广场、高铁大厦以及富临路、富乐路等15条区内道路，累计投资18亿元。随着京沪高铁的开通运营并在区内设置站点，相城区将紧抓京沪高铁带来的发展机遇，重点推进苏州市“十二五”规划的重点工程高铁新城的建设。苏州市高铁新城建设投资有限责任公司作为高铁新城核心区工程项目的投资建设主体，公司业务将会随着高铁新城的建设步伐进入快速发展期。

  根据未经审计的财务报表，截至2012年12月31日，苏州市高铁新城建设投资有限责任公司资产总额490,048.71万元，负债总额229,395.24万元，所有者权益合计260,653.47万元。2012年度实现主营业务收入10,348.47万元，净利润7,210.58万元。

  （二）苏州市相城交通建设有限责任公司

  苏州市相城交通建设有限责任公司是2002年3月29日经相城区政府批准成立的国有资产经营公司，是相城区主要的区属企业之一，注册资本20亿元人民币，注册号：320507000002707。公司由相城区国资委进行监督管理，实际控制人为相城区国资委，股权结构如下表所示：

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  公司主要经营范围为交通工程建设投资，城市基础设施建设投资，工业项目开发及其他配套设施服务；集体资产经营及相关业务；公路、桥梁、驳岸基础工程项目施工、河道清淤及公路养护（涉及许可证的凭许可证经营）。

  公司主要从事相城区范围内交通行业国有资产的经营与管理、交通道路桥梁及其他设施项目的投资建设与管理。成立至今，公司先后组织参与了新建、改建太阳路、春申湖路、相城大道、太东公路、广济路北延等162条市政道路，共计403公里，总投资达71.52亿元，其中56座世界名桥已成为相城区建设开发中的亮点工程。在相城区实现“九纵九横二联一环”的交通路网框架过程中，公司作为相城区交通类基础设施建设主体也实现了自身的做大做强。

  根据未经审计的财务报表，截至2012年12月31日，苏州市相城交通建设有限责任公司资产总额1，098,879.32万元，负债总额671,316.12万元，所有者权益合计427,563.20万元。2012年度主营业务收入30,143.72万元，净利润29,416.67万元。

  （三）苏州市相城区国有资产监督委员会

  苏州市相城区国有资产监督委员会作为国有资产管理的行政机构，在履行股东职责的同时，也承担着区属国资公司出资人的职责，发行人、高铁公司、交建公司等区属企业均由相城区国资委实施管理和监督。因此，发行人的实际控制人为相城区国资委。

  四、发行人公司治理和组织结构

  （一）公司治理

  发行人依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并完善企业法人治理结构。

  发行人设股东会、董事会、监事、总经理。

  1、股东会

  股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，按股东出资比例行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。

  2、董事会

  董事会由全体董事组成，其成员为5人，由股东会议选举或更换。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。董事会可行使下列职权：（1）召集股东会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案和决算方案；（5）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

  3、监事

  公司不设监事会，设监事一名，负责对董事会成员及高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及员工的合法权益。监事向股东大会负责并报告工作。

  4、总经理

  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘并对董事会负责。总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）董事授予的其他职权。

  （二）组织结构

  发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，发行人下设工程部、销售部、财务部、综合部、办公室五个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的协作关系。发行人的组织结构图如下所示：

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  五、发行人与子公司的投资关系

  截至2012年12月31日，发行人拥有6家控股公司，涉及的范围包括城市基础设施建设、水务建设、房地产开发与建设以及环境综合治理等。发行人投资情况如下表所示：

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  注：其中苏州市相城供水有限公司为苏州市相城水务发展有限公司全资子公司；苏州市相城创业投资管理有限责任公司为苏州市相城创业投资有限责任公司全资子公司。

  六、高级管理人员情况

  （一）董事会成员

  王小明，男，1963年4月出生，本科学历，现任发行人董事长。曾任苏州吴县市吴县人造革厂科长，吴县打火机厂总经理，相城区阳澄湖镇工会主席，苏州相城经济开发区发展有限公司副总经理，江苏省苏州相城经济开发区党工委委员、管委会副主任。

  谢振华，男，1971年8月出生，本科学历，现任发行人董事、总经理。曾任苏州吴县市建委团委书记，相城区建设局科室负责人、拆迁管理服务中心主任，相城区行政中心筹备组副组长，行管局副局长，相城区盛泽塘休闲度假有限公司副总经理。

  沈惠华，男，1970年9月出生，高级工程师职称，现任发行人董事、副总经理。曾任职于苏州吴县市建设委员会、苏州市相城区建设局。

  宋巍，男，1970年1月出生，本科学历，现任发行人董事、副总经理，苏州市相融旅游开发有限公司总经理。曾任相城区行管局总务科科长、局长助理、副局长。

  薛国刚，男，1958年7月出生，中专学历，现任发行人职工董事。曾任职于陕西冶金车辆厂、苏州冶金厂、苏高新集团。

  （二）监事

  尤明华，男，1963年3月出生，大专学历，会计师职称，现任发行人监事。曾任农工商总公司会计，北桥街道经济服务中心副主任，苏州相城经济开发区兴湖经济发展有限公司副总经理，北桥街道经济服务中心副主任，北桥街道金融办公室主任。

  （三）高级管理人员

  谢振华，总经理，简历详见本节董事会成员部分。

  沈惠华，副总经理，简历详见本节董事会成员部分。

  宋巍，副总经理，简历详见本节董事会成员部分。

  朱群峰，男，1976年3月出生，大专学历，现任发行人副总经理。曾任职于相城区湘城镇财政所，相城区财政局。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人经营环境

  苏州位于长江三角洲地区核心区域，近年来经济社会飞速发展，城市化进程不断加快，业已成为江苏省的经济、对外贸易、工商业和物流中心，也是重要的文化、艺术、教育和交通中心。2012年，苏州市实现地区生产总值12,011.65亿元，同比增长10.1%；工业经济提档升级，实现总产值34,528亿元，同比增长3.5%；其中规模以上工业产值28,784亿元，同比增长5.2%；全社会固定资产投资5,266.49亿元，同比增长17.0%；地方公共财政预算收入1,204.30亿元，同比增长9.4%。作为长江三角洲经济圈重要的经济中心、苏南地区的工业中心，苏州强大的经济实力与重要的经济地位将会为发行人的持续、稳定、健康发展创造良好的经营环境。

  相城区位于苏州北部，是经国务院批准于2001年2月28日成立的苏州市新城区，东依阳澄湖和昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城区、工业园区和高新区。相城区总面积496平方公里，拥有阳澄湖水面的三分之二，水产资源丰富，阳澄湖大闸蟹驰名中外。在苏州市经济发展的巨大引擎推动下，相城区的经济水平逐年提高。2012年，相城区实现地区生产总值485.01亿元，同比增长15.0%；实现工业总产值1,260.13亿元，同比增长5.5%；地方公共财政预算收入完成53.43亿元，同比增长15.6%；全社会固定资产投资完成324.96亿元，同比增长18.0%。经济实力的增强和固定资产投资力度的加大，为相城区的经济发展奠定了良好的基础。

  2010-2012年苏州市与相城区国民经济和社会发展主要指标

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  资料来源：苏州市统计局、相城区统计局

  苏州于90年代形成全方位对外开放的经济格局，产业结构也在引进外资、产业转型中不断优化，优势产业稳步发展，新兴产业规模进一步壮大。2012年，通信设备和计算机及其他电子设备制造业、黑色金属冶炼及压延加工业、电气机械及器材制造业、纺织业、化学原料及化学制品制造业、通用设备制造业六大支柱行业实现产值19,819亿元，同比增长6.1%，占规模以上工业总产值的比重达68.9%。依托传统优势产业，苏州市着力培育和发展新能源、新材料、生物医药、新型平板显示、智能电网和物联网、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业，促进新兴产业跨越发展。2012年，制造业新兴产业实现总产值12,367亿元，同比增长11%，占全市规模以上工业的比重达43%，比上年提高5个百分点。合理的产业结构与定位形成了特有的“苏州经济模式”，也为苏州市的经济发展提供源源不断的动力。

  在苏州市整体产业发展背景下，相城区产业规模也不断扩大，区内产业布局日益完善。现代农业稳步发展，涌现出“阳澄湖牌”大闸蟹、“虞河牌”蔬菜等一批优质农产品；工业体系逐步建立，基本形成了电子设备制造业、化学纤维制造业、电气机械及器材制造业、金属制品业、电力热力的生产和供应业、塑料制品业六大工业优势产业群；服务业取得跨越发展，形成了望亭国际物流园、蠡口国际家具城、渭塘珍珠宝石城等现代服务业集聚区。随着京沪高铁苏州站点在区内设置并通车运行，以及即将开通的轨道交通2号线、4号线，相城区将以此为契机，重点推进中心商贸城和高铁新城的开发建设，启动建设阳澄湖生态休息旅游度假区，进一步完善城市功能，增强主城区的核心竞争力，将相城区打造成为经济、社会、环境和谐发展的“水城、花城、商城、最佳生态休闲人居城”。

  二、发行人所在行业的现状和前景

  （一）城市基础设施建设行业的现状及前景

  1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景

  城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。我国政府实施的“城镇化战略”作为21 世纪中国迈向现代化战略目标的重大措施之一，将会带动我国基础设施建设行业进入快速发展的时期。十七大以来，我国经济平稳较快的发展，城镇化水平明显提高，城乡区域发展协调性明显增强。党的十八大报告提出，要“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”。城市化建设已成为促进我国经济增长，推动我国社会进步的重要手段，是我国国民经济发展的重要载体，而城市基础设施行业则在我国的城市化进程中起到了不可或缺的作用。

  作为政府投资的一个重要组成部分，城市基础设施行业投资和经营的业务具有社会性、公益性的特点，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等都有着积极的作用。但是由于我国的城市基础设施建设资金投入量大、建设周期较长以及产品或服务价格受国家政策调控，使得其投资回报率很低。2013年2月22日国家统计局发布的《中华人民共和国2012年国民经济和社会发展统计公报》中指出，2012年我国城镇人口占总人口比重达到52.6%，比上年末提高1.3个百分点。城市化进程已成为促进我国经济增长，推动我国社会进步、缩小城乡发展差距的重要手段。与此同时，我国城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展，政府对城市基础设施建设投入和关注的力度也在逐步增加。

  政府对城市基础设施建设投入和关注的力度也在逐步增加。2011年3月16日公布的国家“十二五”规划提出，未来五年，“我国将按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，以大城市为依托，以中小城市为重点，促进大中小城市和小城镇协调发展，城镇化率提高4个百分点”。随着城市建设投融资体制改革的不断深入，目前我国城市基础设施建设开发的投资和经营已经逐步实现市场化，从事基础设施建设开发的企业的经营实力和盈利能力也在不断提高，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立，城市化率也以每年大约一个百分点的速度提高。可以预见，未来一段时间将会是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点，这将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。因此，城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务，面临更大的发展空间。

  2、苏州市相城区城市基础设施建设行业现状及前景

  相城区是经国务院批准于2001年2月28日成立的苏州市新城区，位于苏州北部，下辖4个镇、4个街道和1个省级经济开发区，总面积496平方公里。

  作为苏州中心城市发展空间的主导方向之一，相城区极具发展潜力和活力。建区以来，相城区经济飞速发展，综合实力不断增强，城市基础设施建设也取得了巨大的成果。“十一五”期间，相城区以建设成为现代化国际化新城区为目标，着力打造中心商贸城、漕湖产业园、高铁新城、阳澄湖度假区等重点功能区，加快推进城市建设，圆满完成“十一五”规划任务，区域配套功能更加完善。2012年，相城区基础设施建设全面提速，全年完成基础设施投资31亿元。轨道交通2号线实现“轨通”，4号线开工建设；新建道路42公里，苏虞张快速通道北段改建完成通车，中环快速路工程全面启动，相城大道改扩建工程加快推进，沈周复线三期和金澄路改造竣工通车；打通城区断头路7条，新增公交线路5条。

  根据《相城区国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，“十二五”期间，相城区将紧抓沪宁城铁、京沪高铁带来的发展机遇，通过轨道交通2号线、4号线的贯彻带动，继续推进以中心商贸城和高铁新城为主体的中心城区开发建设的同时，重点打造以漕湖产业园、望亭国际物流园、潘阳工业园为主体的西北部工业物流板块和以阳澄湖生态休闲旅游度假区为龙头的东部生态旅游板块，积极构建以中心城区为主体、以“西北部工业物流翼”和“东部生态旅游翼”为两翼的城市空间布局，将相城区着力打造成为“水城、花城、商城、最佳生态休闲人居城”和苏州中心城市发展的北部引擎。可以预见，未来几年将是相城区城市建设快速发展的时期，也将为区内市政企业提供巨大的发展机遇。

  （二）水务行业的现状及前景

  1、我国水务行业的现状及前景

  建国以来我国水务行业取得了突飞猛进的发展。统计显示，与建国初期相比我国城市供水综合生产能力增加了115倍，用水人口增加了34倍；城市污水处理事业取得了蓬勃发展。从上个世纪90年代起特别是本世纪以来，政府积极推进市政公用事业领域改革，出台一系列相关政策，水务行业作为市政公用事业的重要组成部分，其市场化、产业化开始起步并逐渐加快，初步建立了比较完善的水务行业法规体系和标准规范体系，形成相互配套的标准和技术规范。水务行业的快速发展为我国城市化进程、构建环境友好型社会起到了推动作用，城市供水设施不足的矛盾进一步得到缓解，居民用水质量得到明显改善和提高，城市污水处理也进入快速发展阶段。

  在取得成效的同时，我国水务行业仍面临十分严峻的挑战。由于行业特性，水务行业是国内改革幅度和变化较小的行业，诸如经济效益低下、运作效率不高、对政府的依赖度过大、融资渠道狭窄等国有化、事业化传统体制的弊端仍较为明显，从根本上消除上述弊端，需要政府和水务行业长期的共同努力。同时，随着我国社会经济的快速发展，以及工业化、城市化进程的加快，工业用水、生活用水等需求明显增加，水资源短缺与水需求矛盾日益突出，与此同时产生的工业废水、生活污水等污水排放量也不断增加，水环境治理与建设和谐生态社会的课题亟待破解。

  21世纪被称为“水的世纪”。水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界的共识，各级政府部门都把水问题提到重要位置，水务行业将成为中国未来发展最快的产业之一。2012年中央一号文件对我国水利问题高度关注，提出要“加快大中型灌区配套改造、灌排泵站更新改造、中小河流治理，扩大小型农田水利重点县覆盖范围，大力发展高效节水灌溉，加大雨水集蓄利用、堰塘整治等工程建设力度，提高防汛抗旱减灾能力”。在去年召开的新中国成立以来规格最高的中央水利工作会议更是将水利建设提高到“事关我国社会主义现代化建设全局和中华民族长远发展重大而紧迫的战略任务”的高度。政府日益提高的节能环保要求、市政公用的继续开放、环境产业政策的推进以及投融资环境的日趋完善，将为水务行业“十二五”的发展打下一个厚实的基础。来自权威部门的信息表明，“十二五”期间，我国城市供水行业的投资需求约为2,200亿元，平均每年新增投资约360亿元；我国城市污水处理行业的投资需求约为7,000亿元（含污泥处理处置投资1,500亿元），平均每年新增投资1,100亿元；污水再生利用投资约为300亿元。可以预见，经过市场的供需调节以及国家政策的调整控制，水务行业将迎来一个潜力巨大的发展时期，特别是供水、污水处理的发展空间巨大。

  2、苏州市相城区水务行业的现状及前景

  相城区西衔太湖，东含阳澄湖，北由望虞河连接长江，南与苏州市区河网相连，全区总面积496平方公里，水面面积192.82平方公里，水面占有率38.87%，为太湖水网低洼圩区及平原区的一部分，区内河道密布，水资源极为丰富。区内的阳澄湖作为江苏省重要的淡水湖泊之一，也是苏州市重要的工业用水和生活用水来源之一。随着经济的快速发展和城市化进程的推进，阳澄湖流域的水体水质不断恶化，湖体富营养化进程加快，已由八十年代II类水质标准恶化为目前的III类-IV类。为恢复良性的水资源生态循环系统，保证人民饮水用水安全，促进区域经济、社会、环境协调发展，相城区已着力开展水环境综合整治工程，减少污染源头，努力完善污水处理系统。2012年，相城区启动“污水处理新三年工程”，新（扩）建污水处理厂4座，铺设污水管网60公里，新建农村生活污水处理设施32个；42条黑臭河道和七浦塘拓浚整治工程基本完成，太湖大堤加宽扩建工程加快推进。加大对集中式污水处理厂及接管企业、重金属污染企业突出环境问题挂牌督办，开展第三轮化工企业专项整治，强化强村庄环境长效管理，进一步完善生态补偿机制。

  根据《相城区国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，相城区未来将继续遵循“减源、控污、生态、综合”的理念，以保障水安全、改善水环境为目标，加强综合水环境建设，进一步完善供排水体系，加快推进污水处理设施和管网建设，其中以阳澄湖水环境综合整治工程为重点。“十二五”期间，相城区将新（扩）建生活污水处理厂10座，总规模22万吨/天，城区生活污水处理率达到95%，镇区（街道）生活污水处理率达到90%，沿太湖一级保护区和阳澄湖水源水质保护区农村生活污水处理率不低于80%，农村生活污水处理率力争达到60%。由此可见，相城区在水务基础设施方面的投资力度仍会加大，水务行业的发展潜力巨大。

  （三）房地产行业的现状及前景

  1、我国房地产行业的现状及前景

  房地产是国民经济的支柱产业，产业关联性高，其上下游涉及钢铁、建材、机械、化工、陶瓷、纺织、家电等一系列产业，对国民经济影响巨大。房地产行业的健康发展关系到地区经济的可持续发展，关系到人民的生活质量和社会和谐稳定，在整个国民经济体系中占据着举足轻重的地位。近些年来，受宏观经济快速增长、人民收入不断提高、金融环境持续宽松等因素影响，我国房地产行业取得了较快发展。2012年，全国固定资产投资为364,835亿元，其中房地产开发投资71,804亿元，同比分别增长20.6%和16.2%；房屋施工面积57.34亿平方米，其中住宅施工面积42.90亿平方米，同比分别增长13.2%和10.6%；全国商品房销售面积为11.13亿平方米，同比增长1.8%。

  房地产行业在高速发展的同时，也出现了房价增长过快、住房结构不合理、投机氛围较浓等影响国民经济持续健康发展和社会和谐稳定的问题，引起了国家领导人和有关部门的高度重视，并出台了一系列宏观调控政策。2010年1月份国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，4月份出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，9月份国家有关部委分别出台措施坚决遏制部分城市房价过快上涨。2011年1月国务院常务会议再度推出八条房地产市场调控措施，要求从强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、调整完善相关税收政策等八条措施（即“新国八条”）具体实施调控；12月份中央经济工作会议指出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”。2013年2月20日国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控、抑制投机投资购房、加强房地产市场调控的政策措施（称为“国五条”）。随着调控政策的细化和落实，房地产市场实现积极变化，房价过快上涨势头得到初步遏制。

  2013年，保障房建设将会出现两个可喜的变化，一是保障房建设资金来源可望纳入公共财政而固化下来，在未来新型城镇化背景下，稳定的资金来源将驱动保障房放“量”增长；二是加快配套设施建设将被摆在更加突出的位置，保障房的品质将会提升。从经济社会发展的阶段和政策调控的措施来看，保障民生将成为行业未来重点发展方向，未来将加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，“十二五”期间，我国将建设保障性住房和各类棚户区改造住房3,600万套，到“十二五”末，保障性住房覆盖面将达到20%左右。2013年全国城镇保障性安居工程建设任务是基本建成470万套、新开工630万套。总的来说，未来房地产市场将逐渐回归平稳健康发展的态势，而能否顺应宏观政策和行业发展方向，也给房地产企业提供了新的机遇和挑战。

  2、苏州市相城区房地产行业的现状及前景

  相城区位于苏州市中心城区北部，受益于苏州市“保护古城区”及“城市发展重心东进北拓”的城市发展战略，相城区近年来发展后劲逐步显现，城区面貌焕然一新，生态环境持续改善，已成为苏州人安家置业的主要区域，房地产开发规模不断扩大。2012年，全年完成房地产开发投资额80.3亿元，同比增长23.0%，占全社会固定资产投资的比重达24.7%；商品房新开工面积178万平方米，同比增长15.8%；竣工面积84万平方米，同比增长106.6%；商品房销售面积84万平方米，同比增长37.1%，其中住宅销售面积74万平方米，同比增长39.5%。

  建区以来，相城区在苏州市城市发展北扩的背景下，老城区、棚户区、危旧房逐渐成为苏州整体城市化进程中的障碍。相城区政府在严格按照苏州市整体规划的前提下，对老城区、棚户区、危旧房进行拆迁或改造，建设大量安置住房，保障拆迁户与困难户的住房权益。同时，为响应我国政府对保障性住房的政策支持，相城区政府在保障房建设上也加大投资力度，保障范围不断扩大。2012年，相城区共新开工安置房180万平方米，竣工安置房项目16个，共计220万平方米。

  随着相城区城市基础设施的逐步完善，城区形象的快速提升，特别是随着京沪高铁在区内设置站点以及未来轨道交通2号线、4号线的建成通车，相城区的房地产业将迎来广阔的发展前景。未来，相城区将以保障民生为重心，在保持房地产业稳定健康发展的同时，将重点推进安置房与保障房建设项目，努力将相城区打造成为“最佳生态休闲人居城”。

  三、发行人所在行业中的地位和竞争优势

  （一）行业地位

  作为相城区政府重点打造的国有资产管理运营平台和重大项目投资建设主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营区域内基础设施、水务、房地产、生态资源及其他国有资产，努力实现国有资产的保值增值，在促进相城区经济和社会发展中发挥了重要的作用。

  1、城市基础设施行业

  发行人是苏州市相城区基础设施建设行业的龙头企业，在苏州市相城区内具有行业垄断地位，得到相城区政府重点扶持。发行人担负着苏州相城区内的土地开发、基础设施建设和阳澄湖水环境综合整治的任务，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着相城区经济社会的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业行业产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加，发行人在区域内的行业垄断地位将更加凸显。

  2、水务行业

  发行人控股子公司苏州市相城水务发展有限公司是苏州市相城区唯一一家集合区内供水服务、污水处理、管网建设及维修、给排水管网安装及水利工程建设于一体的综合性水务公司。水务公司拥有从源水到污水处理的完整产业链的运作体制，采用国内领先的供排水、污水处理设施，在削减成本、安全维护、生态保护等方面有着明显的技术优势。同时，在业务上，水务公司接受区水务局指导，承接区政府委托代建水务项目，因此具有区域垄断地位。

  3、房地产行业

  发行人自成立以来，为政府代建了多个安置房项目，在项目运作、地产开发和物业管理方面积累了丰富的房地产开发经验。发行人始终以相城区建设为己任，从小到大，由弱到强，在以安置房建设为主业的房地产开发及经营方面逐渐形成了独特的经营优势，目前已成为相城区内最大的安置住房建设单位。此外，相城区还被列为苏州市城乡一体化发展改革试点区，发行人所从事的农村拆迁安置房开发建设也是我国城乡一体化发展改革项目的重要试点配套建设项目，而作为该项目唯一的承建单位，发行人承担了城区内主要的安置房建设任务，房地产业务在苏州市相城区具有突出的经营优势和明显的行业竞争力。

  （二）竞争优势

  1、突出的区位优势

  相城区位于苏州市北部，东依阳澄湖和昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城区、工业园区和高新区。相城区是苏州乃至长三角地区交通最发达的区域之一，拥有14个高速公路出入口，形成了“九纵九横两联一环”的快速通道。凭借突出的区位优势，相城区自建区以来，经济实力迅速提升，综合竞争力不断增强。2012年，全区实现地区生产总值485.01亿元，同比增长15.0%，完成年度目标；地方公共财政预算收入完成53.43亿元，同比增长15.6%；全社会固定资产投资完成324.96亿元，同比增长18.0%。随着未来相城区城市化进程的进一步加快，将为相城区基础设施建设、水务、房地产等行业的发展带来新的契机，另外2011年建成通车的京沪高铁在相城区设立站点，相城区随之进入高铁时代，也将极大地带动当地经济的发展。发行人作为相城区主要的重大项目投资建设主体，必将受益于相城区的未来经济发展，获得更广阔的发展空间。

  2、政策支持优势

  相城区作为苏州中心城市发展空间的主导方向之一，极具发展潜力和活力，《苏州市城市总体规划（2007-2020）》及《长江三角洲地区区域规划》更是提供了有利的政策支持，为区域发展提供了发展蓝图和依据。根据《苏州市城市总体规划（2007-2020）》，为突破发展瓶颈，实现资源要素的统筹安排和有效利用，苏州市将拓展中心城区空间，实施中心城区“东进北拓”的发展战略，充分利用相城区的资源优势和后发优势，使其成为苏州市建设特大中心城市的新的经济增长极。未来相城区将以政策为指导，积极承接产业转移，转变经济增长方式，努力打造成经济社会环境协调发展的“苏州现代制造业副中心、商贸物流副中心和优美人居副中心”。

  3、丰富的项目管理经验

  发行人自成立以来，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，以效益最大化为目标，实现国有资产的保值和增值。作为相城区城市基础设施建设的主力军，发行人承担着大量城市基础设施建设项目，通过对一系列重点工程的运作，发行人充分积累了大型项目的运作经验，大型项目市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，累积了丰富的实践经验，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升城市建设水平奠定了坚实的基础。

  4、显著的协同效应和良好的信用水平

  发行人业务涉及基础设施建设、水务、房地产开发、生态治理、旅游等多个板块，各项业务运营管理之间具有显著的协同效应。生态治理和旅游资源的开发与建设带动基础设施业务的发展。同时，相城区城市基础设施的不断建设和生态环境的日益改善也将给相城区房地产及旅游业的发展提供更为快速、便捷的服务，具有良好的互动互补性。

  另外，发行人具有良好的信用水平，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人显著的协同效应、良好的信用水平和较强的融资能力，为公司的发展提供了较强的支撑。

  四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）发行人主营业务模式及生产经营状况

  发行人主营业务主要由政府委托建设并回购的城市基础设施建设、供排水为主的水务经营、安置房建设为主的房地产开发等板块构成。发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，通过多元化的资本运营和产业经营，实现了资源的有效整合和业务的快速拓展，主营业务收入持续增长。

  发行人营业收入构成表

  ■

  单位：万元

  1、城市基础设施建设

  发行人在基础设施建设行业的主营业务模式为接收区政府的委托，从事区域内市政工程建设，并且与区政府签订市场化的投资建设回购协议，项目完工后由区政府在核算项目投入成本的基础上另加15%的收益进行回购，由此所形成的回购收入是发行人基础设施建设业务收入的主要来源。自成立以来，发行人始终坚持以政策为导向，投资建设了中心商贸东西岛、相城医院扩建工程、陆慕社区服务中心、元和塘景观段改造项目、三角咀湿地公园、在水一方大酒店装饰改造、相城区职业高级中学、活力岛人防工程、相城区民政基础设施工程、陆慕实验小学扩建工程等一系列重大市政建设和城市改造工程，业务得到了飞速发展，企业规模也迅速壮大。

  “十二五”期间，相城区将继续加快城市化进程步伐，紧抓京沪高铁和轨道交通带来的发展契机，完善基础设施配套建设，提升城市综合服务功能，构建中心商贸城、高铁核心区、经济开发区、度假区、四个中心镇和四个街道组团式的城市建设新格局。相城区城区建设的深入推进为发行人的基础设施建设业务提供了广阔的空间。

  2、水务

  发行人在水务行业的业务是由其控股子公司苏州市相城水务发展有限公司来完成。相城水务公司是苏州市相城区内唯一一家负责区内供排水、污水处理以及管网建设及维修的服务性公司。成立以来，水务公司承接市政委托的水务建设项目，代为管理水务业务，并按规定合理收取供水、污水处理费用。近年来水务公司共完成各个项目投资4.72亿元,其中，水务大厦总投资1.07亿元，于2010年11月竣工并投入使用。公司业务范围覆盖相城区主要区域，目前共有自来水用户7.5万户。城区污水厂一期升级改造已完成，全厂日处理污水能力达到6万吨，所有出水指标均达到一级A标准。2013年，公司将继续推进工程建设，给排水工程项目计划投资16,458万元，其中：城区防洪工程12,050万元，相城大道改造1,860万元，许家浜、众泾片动迁小区排水改造2,348万元，蠡口中学配套道路200万元。随着未来几年持续的管网建设投入，以及自身良好的运营能力，发行人的水务板块将具有较大的发展潜力。

  3、房地产开发

  发行人在房地产行业的业务模式主要是承接区政府委托代建城区内主要的安置房建设任务以及少量的商品房自营业务。2012年发行人实现房地产销售收入5.43亿元，其中安置房回购收入3.01亿元，商品房销售收入2.42亿元。

  发行人房地产销售收入构成表

  单位：万元

  ■

  近年来，发行人通过自身的不断努力，在安置房开发建设及质量管理方面逐渐形成了独特的经营优势，先后开发建设了花南小区、玉成小区、朝阳小区、唐家小区等多个安置房工程项目，累计投资达25亿元，已建设面积达104万平方米，为相城区城乡一体化发展做出了卓越贡献。发行人目前在建拆迁安置小区六个，包括玉成小区三期、古巷小区二期、安元佳苑小区扩建、朱巷拆迁安置小区三期、日益安置小区和众泾小区，总建筑面积达156万平方米，计划总投资48亿元。此外，为保持公司房地产业务的全面发展，发行人也积极拓展商业地产和商品房项目，寻求业务上的突破，并开发建设了水韵花都、在水一方、书香苑、东西岛等精品工程。随着相城区城乡一体化进程的加快以及其作为苏州市城市发展重心转移方向的战略定位，发行人的房地产业务也会随着相城区城市化进程的步伐持续繁荣。

  （二）公司发展规划

  发行人作为苏州市相城区主要的国有资产运营管理平台，将在市政府和区政府的领导与支持下，以相城区的城市化建设为己任，通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益，努力推进投融资、城市基础设施建设和企业管理迈上新台阶，逐步成为有核心竞争力的综合性城市建设开发产业集团，为促进苏州市相城区基础设施建设事业的健康快速发展做出更大的贡献。

  根据以上发展战略和经营目标，在主营业务方面，公司将继续加大城市基础设施建设项目、水务建设项目、政府委托代建安置房项目的投资力度，集中精力做好市政工程项目的立项、投资、建设，严格核算，降低成本，强化监督，完善制度，提升项目管理水平，提高资金使用效率，为加快推进苏州市相城区城市化进程不懈努力；在企业管理方面，发行人将进一步完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力；在项目融资方面，公司将在继续稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构，有效利用企业债券、短期融资券、信托产品等方式进行融资，逐步做强做大融资平台。

  第十一条 发行人财务情况

  本部分财务数据来源于苏州市相城城市建设有限责任公司2010-2012年度审计报告（中兴华鉴字[2013]3221321号）。中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2010-2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

  一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

  发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的有关财务指标

  ■

  注：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  4、总资产周转率=营业收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]

  5、应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]

  6、存货周转率=营业成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]

  7、净资产收益率=净利润/[（所有者权益期初数+所有者权益期末数)/2]×100%

  8、2010年期初数按期末数计算。

  二、发行人2010-2012年经审计的财务报表见募集说明书

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  公司于2012年9月发行了18亿元的2012年苏州市相城城市建设有限公司公司债券（简称“12苏州相城债”），债券为七年期品种，固定利率，票面利率为6.95%，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。募集资金中15.8亿元用于阳澄湖水环境综合整治工程项目；2.2亿元用于补充营运资金。募集资金到账后，发行人严格按照募集说明书所述用途对募集资金进行使用，并顺利完成了2013年的付息工作。

  截至本期债券发行前，公司已发行尚未兑付的公司债券面值为18亿元；除此之外，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券等情况。

  第十三条 募集资金用途

  本期债券募集资金总额为15亿元，全部用于苏州市相城区轨道交通2号线周边地块拆迁安置房（暂定名：朱巷拆迁安置小区三期）建设项目的建设。具体情况如下：

  ■

  一、苏州市相城区轨道交通2 号线周边地块拆迁安置房（暂定名：朱巷拆迁安置小区三期）建设项目

  （一）项目建设背景

  相城区位于苏州市北部，近年来受益于苏州市“保护古城区”及“城市发展重心东进北拓”的城市发展战略，相城区城镇化进程加快推进，城区面貌日新月异。轨道交通2号线的建设实施更是从根本上改善了当地居民的出行条件和居住环境，进一步提升了相城区的凝聚力和发展空间，标志着相城区开始步入轻轨时代。同时，轨道交通的建设实施也对周边配套设施提出了更高的要求。目前，相城区轨道交通2 号线周边存在着大量的危旧住房，房屋密度大、使用年限久、房屋质量差、基础设施配套不齐全、交通不便利、治安和消防隐患大、环境卫生脏乱差是当前存在的问题。苏州市相城区轨道交通2号线周边地块拆迁安置房（暂定名：朱巷拆迁安置小区三期）建设项目旨在配合该区域的拆迁工作，安置元和塘以东、澄阳路以西、太东路以南、蠡塘湖路以北拆迁居民约3980户，为被拆迁居民提供一座环境优美、建筑典雅、舒适便捷的高品质住宅小区，改善居民的居住环境，提升城市形象，进一步加快相城区城镇化建设步伐。

  （二）项目实施主体

  苏州市相城区轨道交通2号线周边地块拆迁安置房（暂定名：朱巷拆迁安置小区三期）建设项目实施主体为苏州市相城城市建设有限责任公司。

  （三）项目建设内容

  该项目建设地点位于相城区元和街道齐门北大街以东、太阳路以南、采莲路以西、富元路以北。项目总用地面积226721.75平方米，总建筑面积756745.90平方米，主要建设安置房住宅，配套公建用房、地下室和室外工程等。其中地上建筑面积677350.00平方米，地下建筑面积79395.90平方米。项目容积率2.988，建筑密度14.48%，绿化率37%。该项目属定向拆迁安置房，共新建住房4996套，分为A、B、C三个户型，其中A户型1316套，单套面积112.5平方米；B户型1316套，单套面积72.3平方米；C户型2364套，单套面积122.2平方米。考虑到部分拆迁户人口较多需要两套住房，因此项目预留了约1000套的住房用于具有两套房需求的拆迁户。如有剩余，未来将用于安置其他片区的拆迁户。

  （四）项目审批、核准或备案情况

  苏州市相城区发展和改革局《关于苏州市相城区轨道交通2号线周边地块拆迁安置房（暂定名：朱巷拆迁安置小区三期）项目项目核准决定书》（相发改投核[2012]44号）；

  （五）项目投资规模和建设周期

  本项目总投资为25.01亿元，项目建设周期为3年。

  （六）项目实施进度

  该项目于2013年1月开工建设，截至2013年8月底，项目累计完成投资额2200万元。其中一标段桩基完成，8#、12#房垫层建筑完成，地库东半土方开挖完成80%；二标段2#、6#、10#房桩基施工结束，1#房桩基完成10%，地库桩基完成80%；三标段13#、14#、15#房桩基开始施工，17#工程试桩，临设搭设完成。

  （七）项目效益分析

  该项目作为轨道交通2号线进入相城区的配套项目，建成后将显著改善沿线居民的居住环境，并将促进周边区域餐饮、住宿、商业等服务业的发展，从而显著带动当地就业及居民生活水平，具有显著的社会效益。该项目的经济效益主要体现在安置房住宅及停车位等配套设施的销售收入。项目总建筑面积为756745.90平方米，由住宅用房及公建用房、停车位等配套设施构成，其中住宅可销售面积654621.2平方米，建成后将按政府指导价4200元/平方米面向拆迁户定向销售，销售价格约为当地商品房市场均价的42%，具有显著的价格优势。项目将于2015年底前完工，完工后按照区政府的拆迁进度逐步销售，政府支付的拆迁补偿款是拆迁户主要购房资金来源。项目预计分四年完成销售，按照30%、30%、20%、20%的销售进度进行测算，预期2016年、2017年、2018年、2019年分别实现销售收入9.53亿元、9.53亿元、6.36亿元、6.36亿元，税后项目投资财务内部收益率为9.23%，兼具一定的经济效益。

  二、发债募集资金使用计划及管理制度

  （一）募集资金使用计划

  发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

  （二）发债募集资金管理制度

  发行人制定了完善的资金管理制度，并建立了募集资金使用专项账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配。发行人财务部负责对募集资金使用情况及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

  同时，根据发行人与中国光大银行股份有限公司苏州分行签订的《账户及资金监管协议》，光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金使用专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人未按募集说明书约定使用募集资金的情况，光大银行股份有限公司苏州分行将拒绝发行人的提款要求。

  第十四条 偿债保证措施

  一、担保情况

  中国投融资担保有限公司（以下简称“中投保公司”或“担保人”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  （一）担保人基本情况

  中国投融资担保有限公司是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。中投保公司由财政部和原国家经贸委共同发起组建，于1993年注册成立，初始注册资本5.00亿元人民币，2010年9月2日，注册资本增加到45.00亿元。截至2012年末，该公司总资产95.76亿元，净资产54.51亿元。公司股东情况如下：

  ■

  中投保公司的经营宗旨是：以担保、投资和其他金融服务为手段，提升企业信用，加速市场交易，改善信用资源配置，推动信用担保行业发展，促进信用文化和社会信用体系建设，为国民经济和社会发展服务。主要业务有：担保、投资、评审咨询、投资顾问等。中投保公司以成为最具竞争力的非标准金融和信用增级服务集成商为经营发展目标，坚持价值创新理念，针对金融创新领域的市场复合需求，为客户提供综合信用解决方案。

  中投保公司是拥有180家专业担保公司的“中国担保业联盟”的倡议和发起单位。中投保公司与国外知名债券担保公司建立了密切联系，积极加强业务交流，以获得更多技术支撑和提升管理水平。随着公司与其他专业机构合作探讨联合担保、分保等渠道和模式，公司从事此类担保业务的持续能力和整体偿付资源会得到进一步提升。

  （二）担保人财务情况

  1、担保人2012年经审计的主要财务数据

  ■

  2、担保人2012年经审计的资产负债表（见附表五）

  3、担保人2012年经审计的利润表（见附表六）

  4、担保人2012年经审计的现金流量表（见附表七）

  （三）担保人资信情况

  截至2012年12月31日，中投保公司注册资本为45.00亿元，拥有银行授信1,627.5亿元。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，中投保公司长期主体信用等级为AA+，评级展望为“正面”。公司业务定位是成为国内最具竞争力的非标准金融和信用增级服务集成商。

  （四）担保函主要内容

  中国投融资担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国投融资担保有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容如下：

  保证方式：连带责任保证。

  保证范围：包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  保证期间：本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  二、本期债券偿债计划

  （一）本期债券偿债计划概况

  本期债券发行规模为15亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，第三年至第七年每年分别按20%的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素较少，有利于偿债计划的提前制定。

  为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

  （二）偿债资金专户安排

  发行人在资金监管人处设立偿债账户，偿债资金具体安排是：债券存续期的第三年至第七年，每年还本付息日前10个工作日，将分别提取本期债券发行总额的20%作为偿债资金存入偿债专户,确保债券到期本金的及时兑付；在本期债券存续期内每年还本付息日前10个工作日,将本年期应支付的利息款项存入偿债账户，确保债券到期利息的及时偿付。

  （三）本期债券偿债计划的人员安排

  发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

  （四）本期债券偿债计划的财务安排

  针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

  三、偿债保障措施

  （一）公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障

  截至2012年12月31日，公司资产总额2,675,915.83万元，所有者权益合计986,344.97万元。2010年、2011年和2012年发行人分别实现营业收入134,236.09万元、136,286.85万元和165,821.62万元，净利润分别为25,074.33万元、29,218.09万元和33,231.24万元，连续几年保持在一个良好水平。

  发行人资产结构优良，拥有大量可变现资产，包括在水一方大酒店和春申湖大酒店两个四星级酒店以及采莲大厦、书香苑、水韵花都、在水一方、东西岛等商业、住宅房产，总价值超过50亿元，另有南昌银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、苏州信用再担保有限公司、苏州沪宁城际铁路有限公司、苏州轨道交通四号线有限公司等优质股权超过4亿元，并且经营状况稳定，具备良好的盈利能力。随着政府对发行人的持续支持，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。

  （二）募投项目良好的经济效益是本期债券按期偿付的重要资金来源

  本期债券募集资金投资项目为苏州市相城区轨道交通2号线周边地块拆迁安置房（暂定名：朱巷拆迁安置小区三期）项目，项目建成后将按政府指导价4200元/平方米面向拆迁户定向销售，销售价格约为当地商品房市场均价的42%，具有显著的价格优势。项目预计于2015年底前完工，完工后四年内完成销售，按照30%、30%、20%、20%的销售进度进行测算，预期2016年、2017年、2018年、2019年分别实现销售收入9.53亿元、9.53亿元、6.36亿元、6.36亿元，税后项目投资财务内部收益率为9.23%。从该项目的财务状况来看，本期债券募投项目能带来直接经济效益，从而为本期债券按期偿付提供重要资金来源。

  （三）发行人多元化的投资收益是本期债券按期偿付资金来源的重要补充

  在保持自身主营业务稳健运行的同时，发行人积极控股、参股不同行业与产业的公司，实现自身投资渠道的多元化。发行人除拥有苏州相城阳澄湖旅游发展有限公司、苏州市相城水务发展有限公司等六家全资、控股子公司外，还参股苏州市相城阳澄石化有限责任公司、苏州相城区燃气有限责任公司、苏州市相城区阳澄湖镇澄阳污水处理有限公司、南昌银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、苏州信用再担保有限公司、苏州沪宁城际铁路有限公司等多家成长型企业。2010年、2011年、2012年发行人分别实现投资收益1,555.74万元、1,023.31万元、2,969.71万元，获得了良好的投资回报。随着发行人投资企业经营业绩的逐步提升，未来将形成发行人新的利润增长点，为本期债券的本息偿付资金来源提供重要补充。

  （四）中国投融资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

  中国投融资担保有限公司作为本期债券的担保人，为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。中国投融资担保有限公司作为以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构，资本实力雄厚，市场地位突出。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，担保人信用等级为AA+。如果由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券持有人的合法权益。

  （五）聘请中国光大银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的债权代理人

  为维护本期债券投资者的权益，发行人（甲方）与中国光大银行股份有限公司苏州分行（乙方）签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。根据《债权代理协议》约定，为维护本期债券债权人利益，乙方作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：1、监督甲方的经营状况和募集资金使用情况，有权向甲方提出查询事项，包括但不限于甲方的有关业务数据及财务报表；2、当甲方未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；3、当甲方未按照募集说明书约定使用募集资金的，乙方有权要求资金监管人拒绝甲方的划款指令；4、为维护本期债券投资者利益，在甲方未能按期还本付息时，乙方根据《2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

  （六）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

  发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与区域内各金融机构保持着良好的合作关系，与中国光大银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国民生银行、上海浦东发展银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

  综上所述，发行人资产实力雄厚，盈利能力突出，募投项目经济效益良好，担保措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

  第十五条 风险与对策

  一、与本期债券有关的风险及对策

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

  对策：

  在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向银行间市场和上海证券交易所市场提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

  （二）偿付风险

  在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

  对策：

  发行人作为相城区政府重点支持和打造的国有资产运营管理平台和重大项目投资建设主体，主营业务稳定，经营效益良好。随着政府对发行人的持续支持和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收益可完全覆盖本期债券发行的本息。另外，中国投融资担保有限公司为本期债券提供连带责任保证担保，进一步提高了债券按期偿付的安全性。

  （三）流动性风险

  由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

  对策：

  本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向银行间市场和上海证券交易所市场提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

  二、与发行人行业相关的风险与对策

  （一）经济周期风险

  城市基础设施建设、水务建设、房地产开发以及环境综合治理等行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。

  对策：

  随着相城区经济发展水平的不断提高和苏州市城市发展重心战略转移的逐步落实，发行人作为相城区主要的国有资产运营管理平台，将迎来新一轮发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

  （二）产业政策风险

  发行人从事经营领域主要涉及基础设施建设、水务、环境治理等行业，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

  对策：

  针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

  三、与发行人相关的风险及对策

  （一）经营风险

  发行人作为国有控股公司，承担着大量社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。

  同时，发行人主营业务中的安置房建设和基础设施建设业务收益的实现依托于相城区政府财政资金的支付，而相城区可支配财力受土地出让收入影响较大，土地出让收入的减少将会使可支配财力存在一定的波动风险，从而影响发行人主营业务收入的实现。

  对策：

  发行人作为相城区政府重点打造的国有资产运营管理平台和重大项目投资建设主体，在日常经营活动中得到了政府的大力支持；在今后的发展中，发行人一方面将进一步加强与地方政府的沟通、协调，争取地方政府更大力度的扶持和政策支持。另一方面，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

  另外，虽然2012年相城区的土地出让收入出现了较大程度的下降，然而进入2013年，在国家稳定房地产市场的政策环境下，相城区作为承接苏州市城市拓展的重点区域，土地出让收入企稳回升，为相城区的财政收入提供了有效补充。同时，发行人也在不断加强自身的市场化运作水平，逐步减少与政府的业务往来，特别是安置房建设业务已开始推进直接面向安置对象进行销售的市场化销售模式，从而降低政府可支配财力波动可能带来的风险。

  （二）项目建设风险

  发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

  对策：

  发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险，努力达到预期的经济效益和社会效益。

  （三）应收款回收风险

  发行人对相城区政府部门及其他区属国有企业的应收款金额较大，截至2012年12月31日，发行人应收政府部门及国有企业款项共计86.60亿元，其中应收政府有关部门65.90亿元，应收区属国有企业20.70亿元。大量资金被占用，如资金不能及时回收，将对发行人的资金正常周转造成较大影响。

  对策：

  发行人已将上述应收款情况与相城区政府进行了充分沟通，并共同研究制订了应收款的偿还计划。相城区政府出具了《关于支付苏州市相城城市建设有限责任公司应收政府有关部门款项的决定》（相政发[2013]62号），明确承诺将对发行人应收政府部门款项65.90亿元进行统筹还款安排，并将于2013年-2017年五年内完成该款项的支付，还款来源为相城区2013年-2017年计划上市出让的11个地块的土地出让净收益，其中2013年9亿元还款资金已支付到位。同时，区政府也高度重视发行人应收区属国有企业20.70亿元的及时支付，要求企业严格按照合同按期还款，对如期还款有困难的区属国有企业区政府将提供资金支持，保证发行人应收款的按时回收。此外，相城区政府明确表示未来将禁止政府部门及区属国有企业通过往来款对发行人的资金占用行为，其大力支持为发行人应收款的及时回收提供了坚实保障。

  第十六条 信用评级

  一、信用评级报告的内容概要

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。上海新世纪主要评级观点如下：

  （一）优势

  1、相城区作为苏州市未来发展的重点区域之一，经济发展状况总体较好，基础设施的投资力度不断加大，为发行人的经营发展提供了较好的外部环境。

  2、发行人获得了多次增资，资本实力增强，股东支持力度较大。

  3、发行人的回购业务盈利能力较稳定，是其偿债能力的有效支撑。

  4、中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可为本期债券的到期偿付提供进一步保障。

  （二）风险

  1、相城区可支配财力受土地出让收入影响较大，2012年该区土地出让收入大幅减少，使得本期可支配财力减少，存在一定的波动风险。

  2、发行人与相城区政府部门及其他区属投资企业存在大额应收账款资金往来与担保，使得公司部分资金被占用。

  3、发行人代建项目收入涉及金额较大，资金到位情况受政府财力影响较大。

  4、发行人刚性债务规模扩张较快，资产负债率有所上升，短期刚性负债占比上升，后续融资偿债压力较大。

  5、发行人股权结构较复杂，且变动较为频繁；对外股权投资较多，存在一定的管控风险。

  二、跟踪评级安排

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  第十七条 法律意见

  本期债券的专项法律顾问江苏五洲信友律师事务所已出具法律意见书。江苏五洲信友律师事务所认为：

  1、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

  2、发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，已经取得的批准和授权合法、有效。

  3、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

  4、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  5、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定。

  6、本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

  7、本期债券的担保人符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  8、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  9、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

  综上所述，江苏五洲信友律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通的申请。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有权部门对本期债券的批准文件

  （二）2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书

  （三）2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券募集说明书摘要

  （四）发行人2010年、2011年及2012年审计报告

  （五）担保人出具的担保函

  （六）担保人2012年审计报告

  （七）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

  （八）江苏五洲信友律师事务所为本期债券出具的法律意见书

  （九）苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券账户及资金监管协议

  （十）苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券债权代理协议

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）发行人：苏州市相城城市建设有限责任公司

  住所：苏州市高铁新城南天成路58号

  法定代表人：王小明

  联系人：朱群峰、朱建生

  联系地址：苏州市相城区元和镇采莲路1122号

  联系电话：0512-65783488

  传真：0512-65768778

  邮政编码：215131

  （二）主承销商：宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：杨立、符晨晖、陈一

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010－88085365、88085375

  传真：010－88085373

  邮政编码：100033

  此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

  http://www.chinabond.com.cn

  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一：2014年苏州市相城城市建设有限责任公司公司债券发行网点表

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