证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  保险费：增加的主要原因是报告期内船舶增加。

  船舶共同费用分摊：增加的主要原因是报告期内船舶增加。

  交通费：增加的主要原因是报告期内公司收购合并渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司，增加了旅行社业务。

  综费：增加的主要原因是报告期内公司收购合并渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司，增加了旅行社业务。

  其他：增加的主要原因是报告期内公司收购合并渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司，增加了旅行社业务。

  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

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  （1）营业税金及附加较上年同期减少32.32%，主要原因是营改增后营业税大幅下降。

  （2）销售费用较上年同期增加49.31%，主要原因是公司改变经营人员计奖考核办法，职工薪酬增加所致。

  （3）财务费用较上年同期减少75.51%，主要原因是公司于2012年用募集资金归还了部分借款，利息支出大幅下降。

  5、 现金流

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  （1）投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加的主要原因是去年同期公司支付造船进度款。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降的主要原因是去年同期根据本公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【2012】926号文批准，本公司于2012年8月28日前向不特定对象公开募集股份10,100万股，吸收投资收到的现金增加所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  预付款项：增加的主要原因系报告期内公司新建职工食堂装修费未到结算期。

  在建工程：增加的主要原因系本期新增在建船舶K15与K16。

  长期待摊费用：增加的主要原因系控股子公司渤海轮渡青岛国际旅行社发生的装修等费用。

  应交税费：减少的主要原因系营改增后，本公司增值税进项税留抵所致。

  一年内到期的非流动负债：增加的主要原因系报告期内部分长期借款将于一年内到期所致。

  其他非流动负债：增加的主要原因系本期收到 “36000总吨客滚船国防补助”专项补贴1600万元作为递延收益核算。

  (四) 核心竞争力分析

  公司自成立以来一直经营烟连区域航线客滚运输业务，拥有优秀的管理团队及大批经验丰富的高级船员，公司船舶在运载能力、船舶设计、安全舒适性、豪华程度等方面均具有明显的竞争优势，市场份额最近三年内均稳居行业首位。

  1、船舶优势

  目前公司共投入9艘客滚船在烟连区域航线运营，公司无论是客滚船数量还是总运力都高于竞争对手，且在船型配置、运力规模、豪华舒适性、技术先进性及安全性能上均具有明显优势。

  本公司渤海金珠轮、渤海银珠轮、渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮、渤海翠珠轮和渤海晶珠轮8艘主力船，均为近7年来新上线的大型客滚船。其设计思想紧跟市场需求，其车辆舱布置适应了当前车辆大型化、重载挂车居多的市场变化，各车辆舱均可装载大型、重载货车。对于装载车长50米、车高4.85米、车宽8米的超长、超高、超宽特种车辆，其他企业的客滚船多数无运输能力，主要通过本公司的"珠"字号船舶进行运输，使得公司在运载特种车辆上占据明显优势。

  公司依靠船型设计和船舶数量优势，通过合理的航班安排提高船舶利用率，满足不同客户多样化的时间要求，缩短码头等待时间，既吸引客户，又节约成本，促进了收入和利润的增长。

  目前渤海湾客滚运输市场上，公司拥有的客滚船数量最多、运力最强。由于渤海湾客滚运输市场限制新的客滚运输企业进入，并且现有客滚运输企业的运力更新只能采取以新替旧的方式进行，因此可以预计公司将在未来较长的时间里保持客滚船数量和运力的竞争优势。

  2、停靠码头优势

  目前运营烟连区域航线的客滚运输企业中，本公司船舶在大连方向停靠大连湾新港码头。由于大连湾新港码头距离高速公路入口比较近，乘船车辆不需要穿行大连市区，因此多数车辆特别是大型车辆选择本公司的客滚船运输。公司在车辆运输方面具有较强的竞争优势，市场份额多年来稳居第一。

  由于大连湾新港码头距离大连市区相对较远，因此本公司旅客运输市场份额相对略低，但公司依靠企业品牌、服务质量以及新建船舶的安全舒适性等方面的优势，消除了因停靠码头距离市区较远造成的不利影响，旅客运输的市场份额在2009年跃居渤海湾客滚运输行业首位，且在近几年进一步扩大了领先优势，成功实现了从"以车为主、以客为辅"到"车客并重、车客并举"的战略性经营转变。

  3、品牌优势

  本公司一直非常重视品牌建设，依托9艘"珠"字号客滚船，推行精品服务战略，以一流服务树立一流市场品牌。凭借连续多年的稳健、安全、高效运营，本公司已经发展成为渤海湾客滚运输市场最有影响力的品牌，并在中国水运行业建立了一定的品牌声誉。

  4、管理优势

  公司建立了完善的法人治理结构，并已建立起一整套科学、完善的管理体系，对公司计划、组织、监督、控制、协调等全过程进行管理。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，总结形成了适合客滚运输业务的、较为完备的经营管理制度和内部控制制度。

  在决策管理上，公司推行扁平化管理模式，实现信息的高效上传和决策的科学简化，管理效率大大提高，满足了多变市场的需要；在船舶航行管理中，根据公司航线水域情况，通过更新船舶结构、调整航速等措施将燃油消耗降到最低；在组织管理上，公司从明确岗位职责、规范流程和监督、建立品牌服务入手，不断提高整体管理水平，为公司综合效益的提高和长远发展建立了长效机制。公司于2011年4月通过了ISO9001质量管理体系认证。

  5、人才优势

  本公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和充足稳定、专业优秀的高级船员队伍，为公司未来的安全营运、业绩提升和航线拓展提供了可靠的保障。

  公司管理团队平均具有20年以上从事海上运输管理的经验，具有丰富的管理经验和专业知识，能够熟练把握与应对客滚运输市场的发展变化；高级管理人员均具有大学本科学历，具有中、高级技术职称，并在业内享有较高知名度。公司的中层管理人员大多数毕业于海运学校，具备船舶管理及运营经验，具有丰富的海运专业知识和较强的管理能力。

  公司船员队伍充足稳定，专业化程度高。现拥有适合国际、国内航线资格要求的各类高级船员273名，其中，船长40名、轮机长45名、大副和大管轮37名，后续培养已形成梯队。

  公司管理团队和高级船员曾获得多项荣誉称号，包括交通运输部"安全诚信船长"、山东省"港航系统金牌员工"、山东省"港航系统安全管理工作先进个人"、烟台市"'十一五'港口发展突出贡献先进个人"、烟台市"'十一五'港航发展突出贡献先进个人"、烟台市"港航安全生产先进个人"等。

  6、营销优势

  公司高度重视营销渠道拓展和营销体系建设，经过多年发展，在渤海湾同行企业当中，营销网络布局、营销网点数量、营销队伍建设均处于领先地位，营销机制经过多年的探索及改进更加成熟、合理，公司营销体系为公司业务的顺利开展提供了重要支撑。

  公司在烟台、大连、蓬莱、旅顺均设有专门的营销机构，公司50%以上的陆地人员是生产营销一线或生产营销管理人员；公司的营销网络渠道已覆盖重要经济腹地，南至杭州、无锡，北至黑龙江绥化，西至山东菏泽、河南周口，与重要的车客源腹地客户签订协议或代理协议，并在重要的交通关口设立自营业务网点。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期末公司对外股权投资额为4,248.95万元，较上年同期增加29.49%，主要原因是报告期内公司向烟台渤海国际轮渡有限公司出资人民币960.00万元。

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  截至报告期末，公司有4家子公司及2家参股公司，具体情况如下：

  （1）子公司

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  （2）参股公司

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  （六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）行业竞争格局

  公司所处行业为客滚运输行业，主要经营渤海湾地区各主要航线，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。本公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为本公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营，公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最近三年的车运、客运市场份额均位居第一。

  目前在烟连区域航线经营的4家客滚运输企业中，公司现有9艘客滚船；中海客轮现有7艘客滚船（另有1艘客滚船经营威海-大连航线,2艘客滚船经营东营至旅顺航线，1艘客滚船经营旅顺-天津航线）；大连航运现有2艘客滚船；中铁轮渡现有3艘火车渡轮。

  竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与公司不存在明显的竞争；且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运目前尚无更新客滚船的措施。

  （2）行业发展趋势

  渤海湾客滚运输市场的车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、东部沿海地区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受山东半岛和辽东半岛之间商务差旅、探亲访友和旅游行业的影响。随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011年1月，国务院以国函[2011]1号文件正式批复"山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地区重要的经济增长极"，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋运输物流业"，进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。

  2、公司发展战略

  中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区等国家发展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需求、国家对我国发展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得的发展机遇。本公司将以此为依托，立足渤海湾，面向中国东部沿海和周边国家，按照"以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展相关联的客滚码头及物流业、发展国际邮轮产业"的"一路两发"发展战略，打造中国东部沿海海上高速路，力争在5年内实现多元化发展，成为一个以国内客滚运输为主，以客滚码头及港口物流、国际客滚运输、国际邮轮产业等为辅的大型综合航运集团。

  3、经营计划

  环渤海经济一体化、山东半岛蓝色经济区建设、黄河三角洲高效生态经济区建设、辽宁沿海经济带建设、环渤海滨海新区建设等国家战略的推进，对渤海湾客滚运输市场的区域性腹地会产生持续积极的经济拉动，将为渤海湾客滚运输市场提供不断增长的需求；国家中日韩地方经济合作示范区在山东的设立，中韩陆海联运汽车货物运输烟台通道建设的加快，中韩合资公司的获批成立，将加快公司参与国际市场经营的进程；环渤海16港口城市推进区域旅游一体化，烟台市与韩国鼓励城市间旅游企业输送游客奖励政策的即将出台，可能对公司经营具有积极作用。行业管理部门对渤海湾客滚运输市场宏观调控力度的持续加大，并且业内没有运力增加计划，同行企业之间的竞争更趋于理性，将利于保持市场秩序的健康稳定。

  2014年公司总体工作指导方针是：以党的十八大和十八届三中全会精神为指导，践行科学发展观，认真贯彻落实董事会工作部署，以"创新轮渡"为主题，以改革创新为主线，提升水平，踏石留印、抓铁有痕，全力推动公司更加持续稳定健康发展。

  （1）将安全打造成公司最大、最好、最亮的品牌

  安全是公司最大的利益和最高准则，在公司始终处于先于、大于、高于、重于一切的位置。没有安全，就没有发展的意义；没有安全，发展就不可持续。要以科学发展观的理念统率安全，坚持以人为本，坚持抓基层、打基础，坚持预防和应急并重，标本兼治，坚持不懈地提升安全发展水平。

  （2）创新营销模式，提升营销力，经营水平领跑同行业

  以效益为中心，坚持车源与客源并重、市场份额与收入并重的原则，强化市场营销，掌握生产经营主动权。着力提升营销人员素质，进一步完善经营管理体制，坚持合作多赢的营销策略，建立并运行网络营销平台，构建"三位一体"的营销模式，确保公司车客运量、车客市场份额、收入、利润、上缴税金等经营指标继续领跑同行企业。

  （3）把握时机，加快企业转型升级

  以创新驱动和结构调整作为转变经济发展方式的着力点，坚持以增量带动结构调整，以创新促进存量升级，加快推进公司战略思路的调整实施，大力度释放、大面积扩展，构建特色鲜明、优势明显、极具活力、后劲十足的产业。2014年要着手启动抓好以下项目：抓住国家鼓励发展物流业、水路滚装运输和甩挂运输的政策时机，探索增加开通烟台至大连货滚运输航线。开通烟台-韩国平泽国际客滚航线，为将来中韩海上整车物流以及甩挂运输奠定坚实基础，为中韩贸易与合作的持续发展搭建重要平台。实施房地产综合体开发，争取以较低的成本尽快启动房地产项目。发展国际邮轮产业,从开展代理销售国际邮轮船票业务着手，了解国际邮轮市场，学习积累经验、培养积蓄人才，把握适当时机稳健切入邮轮产业。抓好在建2艘客滚船的建造工作，保证质量，提高进度，确保今年年底前全部下水。

  企业发展永无止境，我们要用发展的眼光看大势、看趋势、看长远，定好位，选好发展突破口，注重发展质量和效益。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据造船进度安排，2014年公司计划支付造船进度款3.56亿元，其中:拟向银行借款1.80亿元，自有资金支付1.76亿元。公司将根据其他业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

  5、可能面对的风险

  （1）海上安全运输的风险

  公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上恶劣天气、人为因素等引致海上安全运输风险是公司面临的首要风险。公司自成立以来就重视安全生产，严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和谐统一。但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对公司经营造成不利影响。

  （2）公司未来业务拓展与市场发展的风险

  在渤海湾客滚运输市场中，公司在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、渤海湾跨海通道、公司未来经营定位等因素的影响，公司在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：

  （1）2013年新设全资子公司烟台渤海轮渡国际船舶管理有限公司，注册资本50万元，主营船舶管理服务。

  （2）2013年新设全资子公司青岛渤海轮渡票务有限公司，注册资本230万元，主营青岛地区船票代售业务。

  （3）2013年4月，公司出资200万元收购青岛风华假期国际旅行社有限公司66.67%股权，并将其更名为渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司，主营国内旅游业务、出入境旅游业务。

  董事长：刘建君

  渤海轮渡股份有限公司

  2014年3月17日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号：临2014-010

  渤海轮渡股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第三十六次会议于2014年3月6日以以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于3月17日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘建君先生召集和主持，会议应到董事15人，实到董事 9人。董事刘乐飞先生、吴海先生委托董事何勇兵先生行使表决权；独立董事尹幸福先生、于勇先生委托独立董事刘力先生行使表决权；独立董事邢天才先生委托独立董事姜志宏先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《2013年总经理工作报告》；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票；

  二、《2013年董事会工作报告》；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  三、《独立董事2013年度述职报告》（详见同日登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《独立董事2013年度述职报告》）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  四、《公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告》（详见同日登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告》）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  五、《公司2013年度财务决算报告》（附件3）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  六、《公司2014年度财务预算报告》（附件4）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  七、《公司2013年度利润分配方案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，公司累计未分配利润为899,896,242.95元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2013年12月31日公司48140万股总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配利润72,210,000.00元;本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润827,686,242.95元，全部结转以后年度分配。

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  独立董事意见：公司2013年的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中心股东的利益。

  八、《公司2013年度报告及摘要》；（具体内容刊登在同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  九、《关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的公告》）；

  公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事刘建君先生、毕建东先生、孙厚昌先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司2013年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

  同意：11 票，反对：0票，弃权：0 票；

  十、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》（具体内容刊登在同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

  根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  根据2013年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报告审计费用35万元。

  （本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务审计事务,根据2013年度委托的工作量等情况，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报告审计费用35万元。

  十二、《2013年安全生产目标管理考核自查情况报告》；

  按照渤海轮渡股份有限公司董事长与总经理签订的安全生产目标管理责任状中的《安全生产目标管理考核细则》的条款，对照2013年度渤海轮渡股份有限公司的安全生产工作，考核情况如下：

  1、没有突破安全生产否决指标；

  2、按照安全生产目标管理考核细则进行的考核没有扣分项，但安全管理工作还有需要进一步加强和改进的地方，综合考评为99分。

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  十三、《关于2013年经营班子年薪考核兑现方案》

  公司所提出的2013年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  独立董事意见：经审查，公司《2013年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，基于我们的独立判断，同意将《关于2013年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司二届三十六次董事会审议。

  十四、《渤海轮渡股份有限公司企业年金方案》（附件6）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  十五、《关于召开2013年度股东大会的议案》。（详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于召开2013年度股东大会的通知公告》）；

  同意：14票，反对：0票，弃权：0 票

  （以上议案二、三、五、六、七、八、十一须提交公司股东大会审议通过）。

  三十六、备查文件：

  1、公司二届三十六次董事会决议；

  2、《独立董事2013年度述职报告》；

  3、《公司2013年度财务决算报告》；

  4、《公司2014年度财务预算报告》；

  5、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；

  6、《渤海轮渡股份有限公司企业年金方案》；

  7、渤海轮渡股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  特此公告

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二○一四年三月十七日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号：临2014-011

  渤海轮渡股份有限公司

  关于确认2013年日常关联交易及

  预计2014年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本议案无需提交股东大会审议，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时,关联董事刘建君、毕建东、孙厚昌三人回避表决.

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原 则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

  ●交易内容：渤海轮渡股份有限公司对2013 年度日常关联交易实际执行情况进行了统计和确认并对2014年度的日常关联交易进行了合理的预计。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

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  （二）2014年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  公司名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司

  注册资本：48,000万元

  注册地址：大连市甘井子区大连湾

  法定代表人：刘建君

  经营范围：主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。

  辽渔集团最初成立于1945年，前身为大连海洋渔业总公司，1989年经辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》（辽体改发[1989]57号）文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司，是辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业

  （二）与上市公司的关联关系。

  辽宁省大连海洋渔业集团公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  辽渔集团依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油

  公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅机发电。2012年4月1日公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。

  2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自2010年9月1日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011年12月10日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自2011年10月1日起开始执行。

  公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：

  ■

  注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。

  3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

  （1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为805平方米的房屋，用于大连经营部的办公场所。2010年1月20日双方签署了房屋租赁合同，房屋租金9.6万元/年，水、电及其他费用按实际发生额支付。2012年租赁面积由原来的805平方米减至612平方米，2012年9月1日双方签订补充协议，自2012年1月1日起，租金为7.3万元/年。

  （2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司于2009年12月29日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内一处建筑面积为506平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。

  （3）本公司自2010年9月1日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，双方于2010年8月16日签署了《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积为405.25平方米，房屋年租金为14.36万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的。

  1、采购轻柴油

  由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。

  2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。

  3、租赁房屋

  在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。

  （二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

  本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。

  （三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议

  根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，关联交易金额没有超过上述规定的标准，因此不需要提请股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二○一四年三月十七日

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号：临2014-012

  渤海轮渡股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  ●会议召开时间：2014年4月8日（星期二）上午9：00

  ●会议召开地点：山东省烟台市芝罘区环海路2号公司一楼会议室

  ●会议召方式：采用现场投票方式

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间： 2014年4月8日上午09：00

  4、会议召开方式：本次会议以现场形式召开

  5、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式。

  6、会议地点：山东省烟台市芝罘区环海路2号公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2013年董事会工作报告》；

  2、《独立董事2013年度述职报告》；

  3、《公司2013年度财务决算报告》；

  4、《公司2014年度财务预算报告》；

  5、《公司2013年度利润分配方案》；

  6、《公司2013年度报告及摘要》；

  7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

  8、《2013年监事会工作报告》；

  9、《关于公司董事会换届选举的议案》；

  该项议案须对每位董事候选人采用累积投票制逐个进行表决。

  10、《关于公司监事会换届选举的议案》；

  该项议案须对每位监事候选人采用累积投票制逐个进行表决。

  上述议案内容详见公司于2014年2月13日、2014年3月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《渤海轮渡股份有限公司二届三十五次董事会决议公告》、《渤海轮渡股份有限公司二届三十六次董事会决议公告》。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年3月31日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

  2、登记时间：2014年4月4日上午9时—11时；下午13时—17时。

  3、登记地点：山东省烟台市环海路2号公司证券投资部

  五、报到时间及地点：

  2014年4月8日早08：30公司三楼会议室。

  六、联系方式：

  联系地址：烟台市环海路2号

  渤海轮度股份有限公司证券投资部

  邮政编码：264000

  联系电话：0535—6291223

  电话传真：0535—6291223

  联 系 人：王晓燕 闫其锋

  七、其他事宜

  出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。

  附：《授权委托书》

  二○一四年三月十七日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席渤海轮渡股份有限公司 2013年度股东大会并代为行使表决权。

  ■

  累积投票表决事项：

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

  是( ) 否 ( )

  委托有效期限：

  委托人签名(单位公章)： 受委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：1、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

  3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。

  4、（1）议案9 和议案10 采取累积投票选举方式，是指在选举两个以上的

  董事或监事席位时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事或监事位数相等的投票权，股东既可以用其所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人。

  (2)以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

  (3)股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

  (4)股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号：临2014-013

  渤海轮渡股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2014年 3月17日以现场召开会议方式在本公司二楼会议室召开。会议由监事会主席王宏军先生召集和主持，会议应到监事5 人，实到监事 3人，监事稽可成先生、尹奇先生委托王宏军先生行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议：

  1、《2013年度监事会工作报告》；

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  2、《关于确认2013年日常关联交易及预计2014年日常关联交易的议案》；

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  3、《公司2013年度报告及摘要》；

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2013年度报告和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  （1）公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  （2）公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、《公司2013年度财务决算报告》；

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  5、《公司2014年度财务预算报告》；

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  6、《公司2013年度利润分配方案》；

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  7、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我

  评价发表意见如下：

  （1） 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2 ）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3 ）2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  8、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

  同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

  上述1、3-6、8议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司监事会

  二○一四年三月十七日