证券时报多媒体数字报

１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（２）前１０名股东持股情况表

单位：股

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势

１．公司所处行业的竞争格局

公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主营产品为尿素、复合肥、氮氧化物还原剂。

（１）相关产业政策

２０１３年，中央一号文件连续第十年聚焦“三农”，提出２０１３年农业农村的工作目标：“保供增收惠民生、改革创新添活力”。

３月，农业部制定２０１３农企推广配方肥方案，决定深入开展“百县千乡万村”整建制推进测土配方施肥行动，加大农企合作力度，强化配方肥推广应用，在更大规模和更高层次上普及测土配方施肥技术。并于４月下发《２０１３年测土配方施肥补贴项目实施指导意见》，提出２０１３年将拓展实施测土配方的范围和作物，创新服务模式和工作机制，大力实施整村、整乡、整县等整建制推进，扩大技术进村入户、配方肥施用到田覆盖范围。

国家标准委发布公告称，《柴油发动机氮氧化物还原剂－－尿素水溶液（ＡＵＳ３２）》国家标准７月１日起正式实施。车用尿素规定只含有痕量缩二脲、氨和水，不含醛和抗结块剂，不含硫和硫化物、氯化物、硝酸盐和其他化合物。

２０１３年１２月１０日至１３日，中央经济工作会议在京召开。“切实保障国家粮食安全”被列为２０１４年六大主要任务之首。会议提出，必须实施以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑的国家粮食安全战略。

２０１４年化肥出口关税下调。《２０１４年关税实施方案》经国务院批准，自２０１４年１月１日起实施。与２０１３年出口关税政策相比，主要化肥品种窗口期没有变化，关税税率下调。

２０１４年中央一号文件提出全面深化农村改革、加快推进农业现代化的若干意见，加快发展现代农业，强农惠农的政策力度将不断加大。

（２）宏观形势

化肥行业克服原材料价格上涨、运营成本增加等不利因素，总体呈现平稳发展态势。目前我国化肥行业的整体形势表现为：

１）企业大型化进程加快。

２）产业布局逐步合理。原料本地化的合成氨产能比例达到５３％。化肥产业布局正逐步形成基础肥料向资源地、专用肥料向用肥市场调整的格局。

３）循环经济初见成效。氮肥企业的废气、废渣综合利用水平不断提高，约５０％的企业建设了综合利用的热电联产装置，二氧化硫回收利用、冷却水 、中水循环利用等逐步得到推广。

４）技术装备取得突破。具有知识产权的技术与装备已成功应用于氮肥行业，３０万吨／年合成氨、大颗粒尿素已全面实现自主化。钾肥生产工艺技术取得重大突破，百万吨钾肥工艺技术达到国际先进水平。

由于氮肥具有资源加能源性质，属于国家重视、必须保证国内供应量和价格稳定的农资产品，所以国内氮肥行业的行业内整合速度未来将加快，资源优势企业将从中获益。

２．公司所处行业的发展趋势

在全球土地资源有限，耕地面积不断减少，人口不断增加的大背景下，化肥作为现代农业的物质基础，被称为粮食的“粮食”，关系到人民的温饱、生存问题。２０１２年初出台的化肥工业“十二五”规划指出：“十二五”期间，我国化肥工业要在提高产品集中度、产品结构优化、技术进步、 加快兼并重组等方面取得成效。行业将向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，基本形成垄断竞争的产业格局。

（１）以成本为导向的竞争模式成为主流

化肥企业要在产业结构调整中胜出，必须从工艺改进、内部管理等方面节约成本，适应未来低成本竞争，坚持成本领先战略，实施一体化发展模式，不断延伸产业链，才能逐步提高自身的竞争力和生存能力，从而实现可持续发展。

（２）优化产品结构成为必然选择

国家鼓励发展新型肥料产品，化肥工业“十二五”规划确定调整优化品种结构，重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，国家大力推进低碳减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变。随着农民科学用肥、平衡施肥意识的增强，肥料产品将日益专业化、细分化，新型肥料将进入一个加速发展的新时期。越来越多的化肥生产企业将向产品差异化方面发展，通过优化产品结构提高市场竞争力。

（３）企业发展模式向生产经营型转变

化肥生产企业与流通企业加速融合、双向进入，从单一生产、流通型向生产经营型、服务型转变。

（二）公司发展战略

公司将继续坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，以“狠抓市场、改革创新、拓展海外、降本减费”为工作重点，扎实推动四川美丰的第四次创业，为实现“百亿美丰、百年美丰”目标而不懈努力。

（三）新年度经营计划

２０１４年是公司发展的关键之年。公司将以“狠抓市场、改革创新、拓展海外、降本减费”为工作重点，力争做好以下几方面工作：

１．夯实现有产业基础，进一步提升公司现有装置的生产技术水平，提升装置效用。公司计划在新的一年里实现尿素产量７０－７５万吨，复合肥产量３５－４０万吨，三聚氰胺产量３万吨，氮氧化物还原剂产品国内市场占有率达到２０％以上。

２．进一步深化、拓展销售网络，创新市场营销和农化服务工作，加快中国农购网建设步伐，采取多元化的营销策略，加强品牌的宣传推广，加快推广测土配方、科学施肥，扩大农业服务领域。

３．全面推进氮氧化物还原剂的研发、生产及销售工作。在目前已获得氮氧化物还原剂两项国家发明专利授权的基础上，继续加大对自主知识产权技术的研发与专利申请，积极配合国ＩＶ排放标准和国家相关环保政策，推进氮氧化物还原剂市场的布局和产品推广等工作。

４．加快新产品开发力度，不断优化产品结构。一方面增加多肽尿素的生产比例，开发加锌、加硼、含氨基酸具有缓控释功能的新型尿素；另一方面加强复合肥产品的研发工作，针对不同地区及客户需要，细分产品线，扩大复合肥产品种类，提高公司自主品牌复合肥的市场占有率。

５．加快推进ＬＮＧ（液化天然气）清洁能源项目进程。加快现有阆中项目建设的同时积极促进巴中项目的上马，努力筹划渠道建设。

６．积极寻求海外投资机遇。

（四）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源情况

公司将根据项目实施的具体情况，采取自筹、适度贷款及其他融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。

（五）可能面临的风险

公司可能面临的风险因素主要有：

市场行情波动风险。

公司拟采取的对策和措施：延伸产业链，优化产品结构，致力提升产品附加值；加强生产管理、成本管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌战略，打造行业精品；提高企业抗风险能力，积极化解各种不利因素影响，推动公司经济效益的持续增长。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１）本年度新纳入合并范围的公司情况

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２）本年度不再纳入合并范围的公司情况

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２０１３年３月１１日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于解散控股子公司兰州远东化肥有限责任公司（以下简称兰州远东）的议案》，由于正在修建的兰渝铁路穿过兰州远东部分厂区，最近的氮氢气压缩机厂房距兰渝铁路仅为５１．９４米，不符合《铁路运输安全保护条例》第十七条规定的２００米安全保护距离的要求，存在重大安全隐患。为保证兰渝铁路顺利修建，兰州远东从２０１０年５月１５日起开始停产。长期停产造成兰州远东经营管理发生严重困难，继续存续会增加公司的经营风险，可能使公司和股东利益受到更大损失，因此，根据《公司法》相关规定，公司决定终止兰州远东的经营，依法对其进行解散清算。２０１３年９月１８日，兰州远东召开股东会，决定成立清算组，目前清算组正按相关法律程序开展清算工作。由于兰州远东已进入清算阶段，公司已将控制权移交清算组，故本年不再将其纳入合并报表范围。

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2014-01

四川美丰化工股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第十五次会议于２０１４年３月１７日在四川成都召开。会议应到董事７名，实到董事７名。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、７票同意，０票反对，０票弃权，以特别决议方式审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

为不断规范公司管理制度，提升企业管理水平，比照现行有效的法律、法规、规章、政策等，公司拟修订《公司章程》中相关条款如下：

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此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）２／３以上表决通过后生效。

二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》；此议案需提交公司股东大会审议。

三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１３年度财务决算报告》；此议案需提交公司股东大会审议。

四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１３年度利润分配的预案》。

２０１３年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司２０１３年度总股本５９１，４８４，３５２股为基数，每１０股派现金０．６０元（含税）；２０１３年度不用资本公积金转增股本。此议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准后执行。

五、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。

六、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》。

第五、六项议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于投资设立子公司的公告》（公告编号：２０１４－０６）。

七、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

根据公司“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，为进一步做好产品结构调整和战略转型工作，公司拟对组织机构作如下调整：

１、组建成立国际事业部，做好国际投资项目的相关工作。

国际事业部主要职能：

（１）负责收集国际行业资讯；

（２）负责国际投资项目的规划建议、报审与立项；

（３）负责牵头国际投资项目的组织实施；

（４）负责牵头国际公司的运营跟踪管理。

２、销售部更名为市场部，负责公司市场营销的统筹规划和物流管理等相关工作，进一步提升公司的营销管理能力。

３、撤销三胺经理部。

八、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司＜２０１３年度内部控制自我评价报告＞的议案》；公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》已经独立董事审阅并发表独立意见，报告详见巨潮资讯网。

九、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

公司２０１４年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一年。公司２０１４年度审计费用共计６５万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

十、５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

十一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。

上述第十、十一项议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于２０１４年度日常关联交易的预计公告》（公告编号２０１４－０４）。

十二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；此议案已经公司独立董事发表独立意见，议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易公告》（公告编号２０１４－０５）。

十三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１３年年度报告全文和摘要的议案》。

十四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１３年度（第四十八次）股东大会的议案》；详见公司《关于召开２０１３年度（第四十八次）股东大会的通知》（公告编号２０１４－０３）。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一四年三月十九日

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2014-02

四川美丰化工股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１４年３月１７日在成都召开。会议应到监事６人，实到监事６人。会议由监事会主席罗彦丰先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、６票同意，０票反对，０票弃权，以特别决议的方式审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

二、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》。

三、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１３年度财务决算报告》。

四、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１３年度利润分配的预案》。公司２０１３年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司２０１３年度末的总股本５９１，４８４，３５２股为基数，每１０股派现金０．６０元（含税）；２０１３年度不用资本公积金转增股本。

五、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》。

六、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》。

七、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

八、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司＜２０１３年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

九、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。公司２０１４年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一年。公司２０１４年度审计费用共计６５万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

十、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。

十一、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。

十二、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》。

十三、６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１３年年度报告全文和摘要的议案》。

上述议案，第四、第八至十二，共六项议案已经公司独立董事发表同意的独立意见；第一、二、三、四、九、十、十一、十三，八项议案需提交公司股东大会审议批准，其中第一项《关于修改＜公司章程＞的议案》需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）２／３以上表决通过后生效。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司监事会

二○一四年三月十九日

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2014-03

四川美丰化工股份有限公司

关于召开2013年度(第四十八次)

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２０１４年３月１７日，公司第七届董事会第十五次会议，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司召开２０１３年度（第四十八次）股东大会的议案》。

２．公司２０１３年度（第四十八次）股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

３．会议时间：２０１４年４月１１日１０：３０

４．股权登记日：２０１４年４月４日

５． 会议召开方式：现场投票

６． 会议召开地点：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司总部

二、会议审议事项

１．《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２．《公司２０１３年度董事会工作报告》；

３．《公司２０１３年度监事会工作报告》；

４．《公司２０１３年度财务决算报告》；

５．《关于公司２０１３年度利润分配的议案》；

６．《关于公司２０１３年年度报告全文和摘要的议案》；

７．《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

８．《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；

９．《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》。

上述议案中，第一项议案需以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权 ２／３ 以上表决通过后生效。

三、出席对象

１．截止２０１４年４月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．见证律师。

四、股东的登记方法

１．登记手续：

（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：

２０１４年４月１０日９：００～１７：００

３．登记地点及授权委托书送达地点

四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

五、其他事项

１．会议联系方式

联系人：梁国君、陆爽、罗雪艳

联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

联系地址：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

邮编：６１８０００

２．会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司２０１３年度（第四十八次）股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托事项：

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注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

委托人签名：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月十九日

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2014-04

四川美丰化工股份有限公司关于

2014年度日常关联交易的预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１．购买原材料的关联交易

为确保生产经营正常进行，本公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”）购买公司生产所需部分原料——天然气。西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，交易将构成关联交易。

２．购买及销售商品的关联交易

因生产经营需要，公司及所属分、子公司向四川德科农购网络股份有限公司（以下简称“德科公司”）及其所属分、子公司销售尿素、复合肥。德科公司为公司的参股公司，公司持有其７．５７％的股份，因公司有高级管理人员担任德科公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，德科公司为公司的关联人，交易构成关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

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＊注：包括德科公司下属的控股子公司——广西德绵农资有限责任公司和云南德川农资有限责任公司

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至披露日，公司与西南分公司的累计交易金额为５，０３１．６４万元；公司及下属农资公司与德科公司的累计交易金额为６，０２３．８１万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１．中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”），负责人：甘振维；注册地址：成都市高新区吉泰路６８８号１３楼；注册号：５１０００００００１９０１９７；经营范围：石油天然气勘探开发、开采、销售；管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。

２．四川德科农购网络股份有限公司，法定代表人：陈润；注册资本：人民币３，１７０万元；注册地址：四川省射洪县太和大道南段美丰包装工业园；营业执照注册号：５１０９２２００００１９８９４；经营范围：网络技术服务。销售：化肥、农膜、农机具、政策允许的农副产品、饲料、家用电器、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（二）与公司的关联关系

１．西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

２．公司有高级管理人员担任德科公司的董事。公司与德科公司为《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的关联关系。

（三）履约能力分析

西南分公司与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对于对方的履约能力公司表示信任。

德科公司是公司的参股企业，生产经营正常，与公司有多年的交易关系，具有良好的履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对于对方的履约能力公司表示信任。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１．购买原材料的关联交易

（１）交易标准

天然气输供质量符合国家标准ＧＢ１７８２０－１９９９《天然气》的规定。

（２）定价政策

与西南分公司的定价政策为：供方根据国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

（３）预计交易价格

根据四川省发改委文件规定，“全省统一化肥生产用气最高门站价格，其价格标准为每立方米１．３４元”，“非居民用气实行最高综合门站价格，其标准为每立方米２．１４３元”。

２．销售商品的关联交易

销售商品的关联交易，以当期产品市场均价为依据，在相同区域、相同期间、相同产品类型、相同营销模式等相同市场条件下，以不低于其他非关联方的交易价格，经协商后合同定价。

（二）关联交易合同签署情况

公司向西南分公司购买原材料的关联交易合同为一年一签，合同在公司股东大会审议批准后正式生效。２０１４年度合同目前暂未签订。

公司向德科公司销售商品的关联交易合同为分批次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司是四川省的主要天然气供应单位。本公司与西南分公司之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购上的关联交易使公司的天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

德科公司为公司的参股企业，与公司长期保持合作关系，公司选择与德科公司作为交易方有助于公司扩大市场规模，提升营销实力，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

（二）关联交易对公司的影响

１．公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。

２．上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

五、审议程序

上述日常关联交易经公司第七届董事会第十五次会议审议，表决情况如下：

（一）《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》：５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；

（二）《关于公司与四川德科农购网络股份有限公司日常关联交易的议案》：７票同意，０票反对，０票弃权。

六、独立董事发表的独立意见

公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司２０１４年日常关联交易发表独立意见如下：

（一）同意上述两项公司２０１４年度日常关联交易的议案；

（二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

（四）公司２０１４年日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件目录

１．公司第七届董事会第十五次会议决议；

２．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月十九日

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2014-05

四川美丰化工股份有限公司

关于在中国石化财务有限责任公司

成都分公司进行贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司经营发展需要，公司选择在中国石化财务有限责任公司成都分公司申请办理贷款业务，从优化公司财务管理、扩大融资渠道、降低融资成本和融资风险角度出发，以为公司长远发展寻求可靠的资金支持。

一、关联交易概述

公司董事会同意２０１４年度在股东大会授权公司董事长张晓彬先生每年累计新增银行借款额度不超过人民币６亿元，单笔银行借款额不超过人民币１亿元的授信额度范围内在中国石化财务有限责任公司成都分公司（以下简称“财务成都分公司”）办理贷款业务。

在上述授信额度范围内公司根据生产经营需要与财务公司签订流动资金贷款合同，董事会将不再逐笔形成董事会决议。

以股东大会授权公司董事长２０１４年在６亿元的授信额度范围内向财务公司进行贷款为基础，公司２０１４年度在财务成都分公司贷款的累计应计利息预计最高不超过３６００万元（参考中国人民银行公布的现行一年期流动资金贷款基准利率预测），低于公司２０１３年度经审计净资产绝对值的５％，根据深交所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等相关规定，该关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

１．关联公司名称：中国石化财务有限责任公司成都分公司

注册地址：成都市高新区吉泰路６８８号６楼

负责人：谷曙光

公司类型：有限责任公司分公司

经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围（经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准，且不得超过公司经营范围）。

营业执照注册号：５１００００００００２５３７９

２．关联公司名称：中国石化财务有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号中国石化大厦七层

法定代表人：刘运

注册资本：人民币１００亿元

公司类型：有限责任公司

中国石化财务有限责任公司成立于１９８８年７月８日，公司注册资本１００亿元，中国石油化工集团公司出资５１亿元，占公司注册资本５１％；中国石油化工股份有限公司出资４９亿元，占公司注册资本的４９％。

（二）与公司的关联关系

中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司５１％的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司为关联法人关系。

三、关联交易的定价政策及定价依据

贷款的利率在不违反中国人民银行有关规定的前提下，根据市场情况与财务成都分公司协商确定。

公司２０１４年将根据实际经营需要，在上述股东大会决议授权范围内与财务成都分公司签订相关金融服务协议，即在全年６亿元、单笔１亿元授信额度内在财务成都分公司办理信贷业务。公司确保交易定价根据市场定价，不损害上市公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的和必要性

２０１４年，因公司经营发展需要，公司选择在中国石化财务有限责任公司成都分公司申请办理贷款业务，从优化公司财务管理、扩大融资渠道、降低融资成本和融资风险角度出发，以为公司长远发展寻求可靠的资金支持。

（二）关联交易对公司的影响

公司与财务成都分公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至公告披露日，公司与财务成都分公司发生的各类关联交易总金额为１．５亿元。

六、审议程序

上述《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

七、独立董事发表的独立意见

公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易发表独立意见如下：

（一）同意上述《关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》；

（二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

（四）该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件目录

１．公司第七届董事会第十五次会议决议；

２．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月十九日

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2014-06

四川美丰化工股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

投资标的名称：

１． 四川美丰化工科技有限责任公司

２． 四川施莱福复合肥有限责任公司

投资金额和比例：

１． 四川美丰化工科技有限责任公司；公司以自有资金现金投资，注册资本人民币２０，０００万元，为公司的全资子公司。

２． 四川施莱福复合肥有限责任公司；公司以自有资金现金投资，注册资本人民币１，０００万元，为公司的全资子公司。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司决定投资成立两家子公司，分别为：

１．四川美丰化工科技有限责任公司，注册资本人民币２０，０００万元；

２． 四川施莱福复合肥有限责任公司，注册资本人民币１，０００万元。

上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）董事会审议情况

《关于投资成立四川美丰化工科技有限责任公司的议案》和《关于投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，表决结果７票同意，０票反对，０票弃权。

（三）投资行为生效所必须的审批程序

由于投资额未超出董事会审批范围，本次出资设立子公司事项不需提交公司股东大会审议。

二、出资方式

公司拟以自有资金现金方式出资。

三、投资标的基本情况

（一）四川美丰化工科技有限责任公司

公司名称：四川美丰化工科技有限责任公司

公司类型：有限责任公司；

注册资本：人民币２０，０００万元；

注册地：四川省绵阳市；

经营范围：化学肥料、尿素、合成氨、碳酸氢铵、复合（混）肥、硝酸铵、氮氧化物还原剂及化工产品（不含危险化学品）的生产；肥料、氮氧化物还原剂销售；三聚氰胺、塑料编织袋、ＰＶＣ管材管件的生产、销售；国家经贸部门核定的进出口业务；承接市政工程、建筑装饰工程的施工，水电、冷暖气工程的安装、维修；建筑策划；石灰、金属门窗的生产、销售等。

（二）四川施莱福复合肥有限责任公司

公司名称：四川施莱福复合肥有限责任公司；

公司类型：有限责任公司；

注册资本：人民币１，０００万元；

注册地：四川省绵阳市；

经营范围：复合（混）肥的生产、销售及所需原材料的进出口业务，化肥销售、农化服务（对化肥使用的指导）。以上经营范围国家限制或禁止经营的除外。

以上信息均以最终工商登记为准。

四、本次投资的目的和对公司的影响

（一）四川美丰化工科技有限责任公司

公司投资成立四川美丰化工科技有限责任公司，主要目的在于提高绵阳工业园项目资产的管理、运营效率，同时解决好绵阳工业园项目债权债务承接及地方纳税问题，有助于提升公司管理水平和促进公司持续快速健康发展。

（二）四川施莱福复合肥有限责任公司

公司投资成立四川施莱福复合肥有限责任公司，主要目的在于有效运营绵阳工业园新增的硝基复合肥产能，进一步推进公司复合肥及新型肥料的研发、生产、销售工作，促进公司持续快速健康发展。

五、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二○一四年三月十九日