证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。本摘要相关名词和定义详见本公司2013年度报告全文的释义部分。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元

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注： 本公司2013年9月从中煤集团所属中煤南方能源有限责任公司收购了广东中煤进出口有限公司100%股权，对期初和比较期数据进行了重述，下同。

2.2前10名股东持股情况表

单位：股

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注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止2013年12 月31日公司股东名册编制。

2、HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

3、截止2013年12月31日，本公司控股股东中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司132,351,000股H股，此股份通过香港资本市场直接收购，无需履行限售承诺。

2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

3.1主要业务数据情况

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注：1、本公司同时负责销售中煤集团所属龙化集团全部甲醇产品。

2、本公司山西灵石焦炉煤气制化肥项目于2013年6月转正式生产，本期尿素销量只包括6月以后数据。

3、☆：本期无发生。

3.2主营业务分析

3.2.1概述

2013年，公司科学组织生产，优化产品结构，努力扩大产销规模，强化降本增效，积极应对市场冲击。全年实现营业收入823.16亿元，同比下降5.7%；利润总额60.22亿元，同比下降 55.1%；归属于母公司股东的净利润35.76亿元，同比下降61.5%；基本每股收益0.27元，同比减少0.43元；每股经营活动产生的现金净额0.72元，同比减少0.22元。

单位：亿元

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截止2013年12月31日，公司资本负债比率（付息债务总额/（付息债务总额＋权益））为40.5%，比年初增加8.9个百分点。

单位：亿元

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3.2.2经营业绩

◆营业收入

2013年，公司实现营业收入823.16亿元，比2012年872.92亿元减少49.76亿元，下降5.7%。2013年，公司坚持实施“以量补价、以质促销”策略，积极扩大煤炭销售，自产商品煤销量同比增加419万吨，增加收入19.61亿元，但受煤炭市场形势影响，自产商品煤综合销售价格同比减少46元/吨，减少收入52.91亿元。此外，公司煤矿装备业务收入同比减少10.50亿元。

公司各经营分部的营业收入（扣除分部间交易）的情况如下：

单位：亿元

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◆营业成本

2013年，公司发生营业成本561.42亿元，同比增加4.26亿元，增长0.8%，主要项目情况如下：

单位：亿元

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2013年，公司各经营分部成本情况如下：

单位：亿元

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◆营业利润及营业利润率

2013年，公司营业利润从2012年的133.07亿元下降55.7%至58.91亿元。营业利润率从2012年的15.2%减少8.0个百分点至7.2%。

公司煤炭、煤化工、煤矿装备三个主要经营分部营业利润及营业利润率情况如下： 单位：亿元

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◆毛利及毛利率

2013年，公司毛利从2012年的315.76亿元下降17.1%至261.74亿元，综合毛利率31.8%，比2012年36.2%减少4.4个百分点。除煤化工业务毛利率同比实现增长外，其他经营分部毛利率同比下降。

公司各经营分部2013年与2012年毛利、毛利率情况如下：

单位：亿元

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注：计算分部毛利率所依据的分部营业收入及营业成本未经抵销分部间交易。

3.3、资产、负债情况

2013年12月31日和2012年12月31日，公司主要资产项目构成及其变动情况如下表所示：

单位：亿元

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2013年12月31日和2012年12月31日，公司主要负债项目构成及其变动情况如下表所示：

单位：亿元

■

3.4 2013 年度利润分配预案

截至2013年12月31日止年度，公司经审计2013年合并财务报表归属于母公司股东的净利润在国际财务报告准则下为3,805,128,000元，在中国企业会计准则下为3,575,602,000元。为更好地回馈股东，提高企业价值和股东价值，根据公司现金分红政策以及近三年现金分红情况，建议公司董事会2013年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润3,575,602,000元的30%计1,072,680,600元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派0.081元（含税）。

上述利润分配预案在董事会会议审议通过后，还需提交公司2013年度股东周年大会审议批准。待股东大会批准后，上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

3.5经营计划

2013年，公司围绕年度生产经营目标，加强产运销衔接，强化成本费用控制，加快布局结构调整，优化产品结构，保持了生产经营的稳定运行。原煤产量1.57亿吨，同比增长7.7%。自产商品煤单位销售成本220.8元/吨，同比增长4.8%。2014年，在煤炭市场低迷的形势下，公司将坚持稳中求进、改革创新的总要求，采取多项措施，力争全年原煤产量（含工程煤）同比增长5%左右；努力保持营业收入稳定，力争同比增长5%左右；自产商品煤单位销售成本同口径同比增幅控制在5%以内，同时严格控制期间费用增长，努力完成董事会下达的各项经营任务。

3.6资本开支情况：

2013年本公司资本支出围绕煤炭、煤化工、煤矿装备、电力主业展开，安排资本支出计划328.89亿元，报告期内完成投资299.86亿元，完成计划的91.17 %。

3.7募集资金使用情况

单位：亿元

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四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

与上年度财务报告相比，本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2013年，公司根据生产经营和建设发展需要，新设子公司4户；从中煤集团所属中煤南方能源有限公司收购了广东中煤进出口有限公司100%股权增加子公司1户；清算唐山沟公司所属大同市新荣区唐煤运输有限责任公司减少子公司1户。

4.4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─013

中国中煤能源股份有限公司第二届

董事会2014年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、董事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第二次会议通知于2014年3月3日以书面方式送达，会议于2014年3月18日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长王安先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、批准《关于<公司2013年度报告>及其摘要、<2013年度业绩公告>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准公司2013年度报告及其摘要、2013年度业绩公告，并在境内外公布前述定期报告。

2、通过《关于<公司2013年度董事会报告>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将公司2013年度董事会报告提交公司2013年度股东周年大会审议。

3、通过《关于公司2013年度财务报告的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将公司2013年度财务报告提交公司2013年度股东周年大会审议。

4、通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将公司2013年度利润分配预案的议案提交公司2013年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，利润分配方案将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

2013年度利润分配预案如下：

建议公司按照2013年中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润3,575,602,000元的30%计1,072,680,600元向股东分派现金股利,以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准,每股分派人民币0.081元（含税）。

5、通过《关于公司2014年度资本支出计划的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将公司2014年度资本支出计划提交公司2013年度股东周年大会审议。

6、通过《关于聘任公司2014年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2014年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所2014年上述工作收费共计人民币1,150万元。

7、批准《关于公司2013年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境内外公布前述报告。

8、通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将公司董事、监事2014年度薪酬的议案提交公司2013年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见。

建议独立董事在公司领取薪酬，2014年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴）。

在中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）担任企业负责人职务，且兼任公司高级管理人员职务的董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中煤集团担任企业负责人职务，但不兼任公司高级管理人员职务的公司董事，不在公司领取薪酬。在中煤集团董事会任外部董事的公司非执行董事不在公司领取薪酬，在公司领取会议津贴。监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。换届董事、监事按实际履职时间计薪。

9、批准《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准《公司2013年度内部控制评价报告》。

10、批准《关于<公司2013年社会责任报告>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准《公司2013年社会责任报告》。

11、批准《关于公司高级管理人员2014年经营业绩考核指标的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

批准公司高级管理人员2014年经营业绩考核指标。

12、通过《关于延长公司已注册的100亿元中期票据有关授权有效期的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

同意将2010年度股东周年大会上通过的《关于公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》中关于公司注册发行中期票据和短期融资券及有关授权事宜的有效期延长至2015年12月9日止；建议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在注册有效期内继续实施和完成100亿元中期票据发行的相关事项。

有关上述2010年度股东大会通过的《关于公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》具体情况详见2011年5月28日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报披露的《中国中煤能源股份有限公司2010年度股东周年大会决议公告》（公告编号：2011—013）。

13、通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。除公司已于2013年12月10日注册但尚待完成发行的100亿元中期票据外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币400亿元（含人民币400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。发行期限均最长不超过15年（含15年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。

2、就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

7、 办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权及相关决议的有效期自公司2013年度股东周年大会批准之日起至2016年6月30日止。如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

14、批准《关于中煤财务有限责任公司为中煤集团提供金融服务涉及关联交易的议案》

赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署《金融服务框架协议》，批准该协议项下涉及关联交易2014年度上限为：

（1）中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁的每日余额（含应计利息）不超过8亿元。

（2）中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供票据承兑与贴现服务、代理、结算、转账、提供咨询、以及中煤集团及其联系人内部的委托贷款以及融资租赁等其他金融服务所收取的金融服务费用预计2014年不超过200万元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已经回避表决，公司独立董事和审核委员会已发表同意的审核意见，具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于中煤财务有限责任公司与中国中煤能源集团有限公司之间金融服务日常关联交易公告》。

15、批准《关于公司为中煤陕西榆林能源化工有限公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目融资提供担保的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意公司为全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目融资提供人民币90亿元的担保，并在90亿元的担保额度内授权经营层决定具体债权人、担保金额、担保方式、担保类型及担保期限等内容并签署相关担保协议或出具担保函。

本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司为中煤陕西榆林能源化工有限公司融资提供担保的公告》。

16、通过《关于修改公司<章程>的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意公司《章程》第二百四十四条修改为：

“公司利润分配的具体政策如下：

（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%。

……”

同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

17、通过《关于投资建设图克气化岛及相关工程项目的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意公司所属子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司投资建设图克气化岛及相关工程项目。

建议股东大会授权董事会并由董事会进一步转授权公司经营层，按照项目整体规划、分期实施的方式进行建设。先行建设41亿Nm3/年甲醇合成气以及相关输气、自备热电等配套工程，满足50万吨工程塑料项目原料需要。后续20亿Nm3/年合成气（氢气）、100万吨合成氨/年、175万吨尿素/年工程，根据市场情况适时启动。

同意将此议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司对外投资公告》。

18、批准《关于召开公司2013年度股东周年大会的议案》

赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意定于2014年5月13日上午9时，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2013年度股东周年大会，有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2013年度股东周年大会的通知》。

三、上网公告附件

1、独立董事关于公司董事、监事2014年度薪酬的意见函；

2、独立董事关于关联交易的审核意见。

中国中煤能源股份有限公司

二O一四年三月十八日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─014

中国中煤能源股份有限公司第二届

监事会2014年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、监事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2014年第一次会议通知于2014年3月7日以书面送达方式发出，会议于2014年3月18日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场表决方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1. 通过《关于<公司2013年度报告>及其摘要、<2013年度业绩公告>的议案》

赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

通过公司2013年度报告及其摘要、2013年度业绩公告。公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

2. 通过《关于公司2013年度监事会报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过公司2013年度监事会报告并同意将其提交公司2013年度股东周年大会审议。

3. 通过《关于公司2013年度财务报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过公司2013年度财务报告，并同意将公司2013年度财务报告提交公司2013年度股东周年大会审议。公司2013年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

4. 通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过公司2013年度利润分配预案，并同意将公司2013年度利润分配预案提交公司2013年度股东周年大会审议。公司2013年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。

5. 通过《关于公司2013年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过公司2013年度A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告。公司2013年度A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告反映了公司A股募集资金使用的实际情况。

6. 通过《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

通过《中国中煤能源股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行，客观如实的反映了公司内部控制的真实情况。

7. 通过《关于中煤财务有限责任公司为中国中煤能源集团有限公司提供金融服务涉及关联交易的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

中煤财务有限责任公司为中国中煤能源集团有限公司提供金融服务的交易条款按照一般商业条款订立；双方签署的《金融服务框架协议》的条款公平合理；拟申请的2014年度交易上限符合公司业务发展的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一四年三月十八日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─015

中国中煤能源股份有限公司

关于中煤财务有限责任公司与中国中煤能源集团有限公司之间金融服务日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议

●日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年3月18日，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）的控股子公司中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署《金融服务框架协议》，约定中煤财务公司为中煤集团及其联系人提供相关金融服务，由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联交易事项需履行董事会审议的程序。

公司于2014年3月18日召开第二届董事会2014年第二次会议，审议并以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于中煤财务有限责任公司为中煤集团提供金融服务涉及关联交易的议案》，同意中煤财务公司与中煤集团签署《金融服务框架协议》，并依据该协议向中煤集团及其联系人提供存款、贷款及其他金融服务。在对该议案进行表决时，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决。

本次日常关联交易及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

1、中煤财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，其在经营范围内为中煤集团及其联系人提供金融服务符合相关法律法规的规定。

2、中煤财务公司与中煤集团签订《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会2014年第二次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

3、本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审核委员会对本次日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：

1、中煤财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，其在经营范围内为中煤集团及其联系人提供金融服务符合相关法律法规的规定。

2、本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司以往不存在与金融服务相关的日常关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述《金融服务框架协议》项下2014年度关联交易金额预计如下：

1、 中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁的每日余额（含应计利息）不超过8亿元。

2、中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供票据承兑与贴现服务、代理、结算、转账、提供咨询、中煤集团及其联系人内部的委托贷款以及融资租赁等其他金融服务所收取的金融服务费用预计2014年不超过200万元。

此外，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司上市规则》的规定，中煤集团及其联系人在中煤财务公司存款属于可豁免披露和履行程序的关联交易类型，因此无需单独申请上限金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中煤集团是国务院国资委管理并履行出资人职责的中央企业，现持有国家工商行政管理总局于2013年5月7日颁发的注册号为100000000000854的《企业法人营业执照》，公司性质为国有独资公司、住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为人民币1,551,146.3 万元，法定代表人为王安。中煤集团的主营业务为煤炭开采、洗选加工及贸易、煤化工、煤层气开发、电力生产、煤矿机械设备制造、工程建设施工和监理、咨询服务等。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日，中煤集团直接及间接合计持有公司约58.36%的股份，是公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

就本次日常关联交易涉及的主要事项约定如下：

1、中煤财务公司为中煤集团及其联系人提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）；

2、中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其联系人提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；

3、中煤集团及其联系人向中煤财务公司支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及其联系人提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；

4、中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其联系人收取的费用，由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。

5、协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章、且经中煤能源董事会或股东大会批准之日起生效，有效期至2014年12月31日。有效期届满后，在符合中煤财务公司股东中煤能源上市地上市规则等监管规定要求并经双方同意的情况下，协议自动续展三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二O一四年三月十八日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─016

中国中煤能源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

●投资标的名称：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本公司”或“公司”）的全资子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司（以下简称“中煤鄂尔多斯能化公司”）拟投资建设图克气化岛及相关工程项目。

●投资金额：1,774,968.90万元人民币。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步优化产业布局和产品结构，推进优质煤炭资源的获取，发挥图克工业项目区集约化优势，提高煤化工项目整体效益，本公司拟以全资子公司中煤鄂尔多斯能化公司作为主体，在鄂尔多斯投资建设图克气化岛及相关工程项目（以下简称 “本项目”）。本项目投资总额为人民币1,774,968.90万元。

（二）董事会审议情况

公司于2014年3月18日召开第二届董事会2014年第二次会议，审议通过了《关于投资建设图克气化岛及相关工程项目的议案》，同意将该议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

（三）是否构成关联交易和重大资产重组事项

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）项目实施主体基本情况

中煤鄂尔多斯能化公司系本公司的全资子公司，其住所为鄂尔多斯市乌审旗图克工业项目区，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李晓东，注册资本为人民币352,967万元，经营范围为煤化工项目、建材生产项目筹建；建材、化肥（未经许可不得从事生产经营）、化工产品（不含危险化学品）生产销售。

（二）具体投资项目

本项目是公司为完善鄂尔多斯图克工业项目区大化肥项目（以下简称“图克化肥项目”）二期工程，落实煤炭资源配置，并为蒙大新能源50万吨工程塑料项目甲醇原料合成提供合成气，在鄂尔多斯市乌审旗图克工业项目区规划建设的大型煤化工项目。本项目规划年产净化合成气约61亿Nm3（其中41亿Nm3/年甲醇合成气供工程塑料项目，20亿Nm3/年合成气（氢气）供百万吨合成氨示范项目），年产100万吨合成氨，年产175万吨尿素，以及配套建设相关自备热电、输气等工程。

该项目主要生产装置包括空分、煤气化、变换、低温甲醇洗、氨合成、尿素合成及造粒、硫回收、热电站等装置。

董事会建议股东大会授权董事会并由董事会进一步转授权公司经营层，按照项目整体规划、分期实施的方式进行建设。先行建设41亿Nm3/年甲醇合成气以及相关输气、自备热电等配套工程，满足50万吨工程塑料项目原料需要，先行建设部分的工程建设期为36个月。后续20亿Nm3/年合成气（氢气）、100万吨合成氨/年、175万吨尿素/年工程，根据市场情况适时启动。

本项目总投资为人民币1,774,968.90万元，其中占总投资额30%的资金计人民币532,490.67万元，由中煤能源以资本金方式注入中煤鄂尔多斯能化公司，其余占总投资额70%的资金计人民币1,242,478.23万元将通过银行贷款等方式融资解决。

（三）项目履行的审批手续

本项目需要办理项目备案、环评、土地、水资源论证等政府审批手续，目前已与政府各主管部门进行了沟通，正在积极办理相关手续。

三、对外投资对公司的影响

本项目总投资1,774,968.90万元人民币，其中建设投资1,636,318.21 万元、建设期贷款利息127,460.13 万元、铺底流动资金11,190.56 万元。项目资本金由公司注入，共计532,490.67万元人民币，占总投资的30%。

(下转B15版)