证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  在国际金融危机余波未平、世界经济尚待复苏和中国经济结构转型升级稳中求进的大环境下，电子行业的发展有衰退也有新生。大时代下，技术的不断创新使电子行业企业不得不面临竞争与转型，既有变革之痛，也有坚守之美。

  受制于低迷的国内外经济和行业环境的影响，公司坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，在董事会的正确决策和领导领导下，公司经营管理团队和全体超华员工同心协力经受住了严峻的考验，取得了产业布局与项目建设等多项工作的新突破，较好的完成了年初既定目标，公司继续保持健康、稳健的发展态势，为良好持续发展奠定了坚实的基础。

  报告期内，公司的全资子公司收购惠州合正电子科技有限公司。惠州合正自被收购后处于技术改造期，产能未能在报告期内有效释放，运营成本较高，由此造成的业绩亏损对公司整体业绩有一定影响；因惠州合正净资产公允价值大于合并对价而产生营业外收入致使公司净利润总额较上期有所增加。

  报告期内，公司实现营业收入929,573,916.57 元，比上年同期增长34.17 ％；实现营业利润19,398,997.11 元，比上年同期下降67.93 ％；实现利润总额55,487,764.97 元，比上年同期下降13.34 % ；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）46,079,587.57元，比上年同期增长6.38％。

  报告期末，总资产为2,299,814,268.70元，较期初增加22.62%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,161,401,376.79元，较期初增加3.35%；资产负债率为47.71%，较期初有所上升9.37%。

  2013年度主要工作情况报告如下：

  公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，紧紧围绕成为“中国最具规模的印制电路解决方案提供商之一”的发展目标，坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，从事印制电路板、覆铜板及上游产品电子铜箔、木浆纸、油墨等的研发、生产和销售，以纵向一体化产业链在行业中保持独树一帜。

  1、完善产品结构，整合纵向一体化产业链

  报告期内，公司的全资子公司收购惠州合正电子科技有限公司100%股权，以募集资金建设惠州合正技术改造升级项目；公司受让了控股子公司所持有的梅州泰华电路板有限公司100%股权；公司以募集资金设立梅州超华数控科技有限公司。经过资源整合，公司目前已成为具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单层覆铜板、单面线路板、双面多层线路板、钻孔及压合加工在内的全产业链“一站式“产品服务的集团公司。

  2、加强营销推广，深挖市场资源

  报告期内，电子、照明、家电等终端产品因竞争激烈而展开的价格战有愈演愈烈的趋势，由此引发上游印制电路板行业同样面临激烈的价格竞争。面对大环境所造成不景气的冲击，公司发挥了PCB产业链纵向一体化的优势，拥有上游原材料制造环节，铜箔基板、铜箔、半固化片、钻孔及压合加工等原材料及工序进行内部供应，压缩了采购成本，缩短了供应周期。凭借这一优势，公司加强营销推广，深挖市场资源，与飞利浦成功续签全球战略合作协议，并成功开发欧司朗、美的空调、磊科、松下、立讯精密、欣旺达等多个国内外知名企业，富士康，三星等客户正在顺利导入中。公司同步积极拓展海外市场，产品销售扩展到韩国，印度，欧美等区域。

  3、重视品牌推广，提升品牌效应

  公司重视品牌推广，作为中国印制电路协会副理事长单位，积极参与行业活动和展会，包括第二十二届中国国际电子电路展览会（获得CPCA协会“特殊贡献奖”）、2013年春季国际PCB技术/信息论坛会、第十四届中国覆铜板技术市场研讨会、2013中日电子电路秋季大会暨秋季国际PCB技术/信息论坛会、2013年中国电子电路产业发展战略论坛会。 同时，公司积极参与国际行业交流及联谊,获得中国印制电路行业第三届“优秀民族品牌企业”称号。

  4、加强研发投入，强化核心技术优势

  公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，以低碳节能的发展理念，不断加大研发投入，充分发挥科技创新对核心业务的支撑和引领作用。报告期内公司加大对高TG、无卤素、高CTI产品、高延展性铜箔等的研发及生产投入，全年研发投入金额达到1,916万元，较上年增长61.69%。报告期内，公司共计申请了10项专利申请，其中含有1项发明专利，已有5项取得实用新型专利证书，其余5项已受理。

  5、持续优化管理，促进内部协同发展

  公司重视对管理和技术人才的引入。报告期内，公司进行了董事会换届选举，由公司总裁担任董事长，能够较好的把握公司战略的实施和战术的应用；新一届管理团队引入了多位具有行业资深背景和运营经验的人才，为公司的持续精进注入新动力。公司充分利用信息化平台，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在各分子公司植入统一的企业文化、管理制度、业务模式等以促进内部协同发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期非同一控制企业合并惠州合正。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-011

  广东超华科技股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2014年3月7日（星期五）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2014年3月18日（星期二）上午9:30在公司会议室以现场记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度总裁工作报告>的议案》；

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；

  公司独立董事孔维民、温威京、沈建平向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2014年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2013年度独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》；

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2013年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  公司《2013年年度报告摘要》内容详见2014年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告》内容详见2014年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度利润分配预案>的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，公司本年度母公司实现净利润人民币114,714.73元，母公司实际可供股东分配的利润为人民币137,294,167.72元。根据《公司章程》的规定，2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币11,471.47元, 以2013年12月31日的公司总股本395,821,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计人民币7,916,437.44元，剩余利润结转以后年度分配。不送红股，不进行转增。

  董事会认为：公司2013 年度利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制订程序合法、合规。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见。具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意以特别决议审议通过，尚需提交2013年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

  2013 年度公司实现营业收入929,573,916.57元，归属于上市公司股东的净利润 46,079,587.57 元，基本每股收益 0.116 元，截止2013 年 12 月 31 日，公司总资产2,299,814,268.70元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,161,401,376.79 元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<募集资金2013年度存放与使用情况专项报告>的议案》；

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。

  《募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见。

  《2013年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2013年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2013年度审计机构，公司与该团队合作多年，其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，审计费为75万元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2014年3月20日在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2014年3月20日在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2014年度为子公司提供担保的公告》。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司2014年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；

  为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，2014年度公司及控股子公司拟向银行申请人民币14亿元综合授信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），授信期限不超过一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权董事长在股东大会通过之日起一年内负责与银行签署相关文件。

  公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种，并授权董事长在股东大会通过之日起一年内负责与银行签署相关文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修改公司<章程>的议案》；

  根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

  具体内容详见公司于2014年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》及《公司章程修改对照表》。

  该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意以特别决议审议通过，尚需提交2013年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司定于2014年4月11日（星期五）上午10：00在广东省梅县雁洋镇超华工业区公司会议室召开广东超华科技股份有限公司2013年年度股东大会。

  具体内容详见公司于2014年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年一月十八日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-015

  广东超华科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月11日（星期五）上午10：00召开公司2013年年度股东大会。现就召开公司2013年年度股东大会的相关事项通知如下：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2014年4月11日（星期五）上午10：00时

  （三）会议召开地点：广东超华科技股份有限公司梅州会议室

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票表决方式召开。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  1．截至2013年4月8日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2．本公司董事、监事和高级管理人员。

  3．本公司聘请的见证律师。

  (六) 会议审议事项如下：

  1.审议《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；

  2.审议《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》；

  3.审议《关于<2013年度利润分配预案>的议案》；

  4.审议《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

  5.审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  6.审议《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；

  7.审议《关于公司2014年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。

  8.审议《关于修改公司<章程>的议案》；

  9.审议《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》。

  第1至8项议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，第9项议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  （七）会议登记办法

  1、登记时间：2014年4月10日上午9：00—11：30 时，下午14：00—17：00；

  2、登记方式：

  法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

  3、登记地址：公司证券部

  深圳：深圳市天安数码城创新科技广场一期B座1312室

  梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

  邮政编码：518040（深圳） 514759（梅州）

  联系电话：0755－83432838；0753-8586687

  联系传真：0755－83432658；0753-8586680

  （八）其他事项

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  2、联系人：范卓、沈静

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月一十八日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  致：广东超华科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账号：

  委托人身份证号码（营业执照号码） 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-012

  广东超华科技股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2014年3月7日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2014年3月18日上午11：00在公司会议室以现场记名表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第四届监事会主席杨忠岩先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》；

  2013年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东超华科技股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2013年度利润分配预案>的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，公司本年度母公司实现净利润人民币114,714.73元，母公司实际可供股东分配的利润为人民币137,294,167.72元。根据《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币11,471.47元, 以2013年12月31日的公司总股本395,821,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计人民币7,916,437.44元，剩余利润结转以后年度分配。不送红股，不进行转增。

  监事会认为：公司2013 年度利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制订程序合法、合规。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见。具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案已经出席董事会的三分之二以上的董事同意以特别决议审议通过。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

  2013 年度公司实现营业收入929,573,916.57元，归属于上市公司股东的净利润 46,079,587.57 元，基本每股收益 0.116 元，截止2013 年 12 月 31 日，公司总资产2,299,814,268.70元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,161,401,376.79 元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；

  经审核，监事会认为2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。

  《募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2013年内部控制自我评价报告>的议案》；

  经核查，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见，立信会计师事务所出具了鉴证报告。

  《募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见2014年3月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2013年度审计机构，公司与该团队合作多年，其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，审计费为75万元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2014年3月20日在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年三月十八日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-014

  广东超华科技股份有限公司

  关于公司2014年度为子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月18日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司2014年度融资进行担保，额度不超过40,000万元，由公司提供连带责任担保。

  一、担保情况概述

  随着公司各项业务的顺利推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2014年对广州三祥多层电路有限公司（控股子公司，以下简称“广州三祥”）和惠州合正电子科技有限公司（全资孙公司，以下简称“惠州合正”）融资进行担保，额度不超过40,000万元（其中为广州三祥提供不超过25,000万元人民币担保，为惠州合正提供不超过15,000万元人民币担保）。自2013年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件事宜。

  二、被担保公司基本情况

  （一）广州三祥多层电路有限公司

  1、成立日期：2006年6月7日

  2、注册地点：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

  3、法定代表人：柏子建

  4、注册资本：港币6,000万元

  5、经营范围：生产、加工新型电子元器件：混合集成电路，销售本企业产品。

  6、与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其75%的股权。

  7、主要财务指标：

  单位：元

  ■

  备注：广州三祥2013年12月末资产负债率为58.40%

  8、最新的信用等级状况：无外部评级。

  （二）惠州合正电子科技有限公司

  1、 成立日期：1998年11月9日

  2、 注册地点：惠州大亚湾区响水河工业区

  3、 法定代表人：梁健锋

  4、 注册资本：港币30,000万

  5、 经营范围：生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。

  6、 与上市公司的关系：公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司之全资子公司，公司持有其100%的股权。

  7、 主要财务指标：

  单位：元

  ■

  备注：惠州合正2013年12月末资产负债率为61.06%

  8、最新的信用等级状况：无外部评级。

  被担保人详细信息以及截至2013年12月31日的财务状况，请见2014年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年度报告全文》。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、公司累计对外担保金额

  截至2014年1月31日，经董事会批准公司为广州三祥提供银行借款担保额度合计17,200万元；为惠州合正提供银行借款担保额度合计29,000万元；公司累计担保额度（未包含本次授信额度的担保总额）为46,200万元，占公司截至2013年12月31日净资产（经审计）116,140.14万元的39.78%。

  公司累计实际担保总额为人民币23,496.26万元（含合并财务报表范围内的子公司之间），占公司截至2013年12月31日净资产（经审计）的20.23%；

  截至2014年1月31日，经董事会批准公司对子公司的担保总额46,200万元中，将有25,600万元借款于2014年陆续到期。该25,600万元借款到期后，将包含在本次审批的40,000万元中重新予以实施，因此，公司2014年度实际新增的对子公司担保金额为不超过14,400万元。2014年度公司实际累计对外担保额度将不超过60,600万元，占公司截至2013年12月31日净资产（经审计）的52.18%

  截至目前，公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  五、董事会意见

  公司董事会经审议后认为，公司为子公司使用上述综合授信额度提供担保，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，符合公司的整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  六、独立董事的独立意见

  独立董事认为：公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2014年新增对控股子公司及全资孙公司融资进行担保额度不超过40,000万元，公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司及全资孙公司，无其他对外担保。是为了满足控股控股子公司及全资孙公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保。

  七、备查文件

  1、《第四届董事会第五次会议决议》；

  2、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月一十八日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-016

  广东超华科技股份有限公司

  关于举行2013年度网上

  业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司定于2014年3月25日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁梁健锋先生，独立董事孔维民先生，副总裁、财务负责人王旭东先生，副总裁、董事会秘书范卓女士等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十八日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-013

  广东超华科技股份有限公司

  募集资金2013年度存放

  与实际使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广东超华科技股份有限公司(以下简称“本公司”)将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  1、 公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商南京证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民12.10元。截至2009年8月28日，本公司共募集资金人民币266,200,000.00元，扣除发行费用人民币23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。

  2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。

  2、 非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。

  2012年5月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。

  截止2013年12月31日，本公司募集资金合计使用276,485,599.97元，募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计14,757,874.82元；其中：2012年度使用募集资金41,522,225.46元；2013年度本公司使用募集资金30,477,038.75元，补充流动资金55,000,000.00元；惠州合正使用募集资金113,237,614.28元；数控使用募集资金1,853,283.37元；香港超华使用募集资金支付亿大实业股权款34,395,438.11元；截止2013年12月31日，募集资金余额为318,724,222.73元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。

  本公司及其子公司先后和广发证券股份有限公司（2011年12月8日、2012年5月21日、2013年7月29日）（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  根据上述三方监管协议，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行查询募集资金专户资料。

  报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  *1初始存放金额中包含未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元，其中： 6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，截止2013年12月31日，尚未支付的发行费及其他相关费用760,000.00元。

  三、 2013年度募集资金的实际使用情况

  非公开发行募集资金使用情况表见附件一。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和 “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”。

  以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2014年3月18日批准报出。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十八日

  附件一：非公开发行募集资金使用情况对照表

  附件二：变更募集资金投资项目情况表

  附件1

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2013年度

  编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■