证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年是充满了挑战与机遇的一年。在2012年末及2013年初，中央和省相继出台对行业影响深远的系列新政后，公司管理层敏锐地意识到新政策的出台，将对高端酒店餐饮业的市场环境带来较为严峻影响。面临新的经营环境，公司迅速作出反应，果断进行经营转型，创新营销模式，最大限度地减少主营业务下降数量，确保经营整体稳步发展。在高端餐饮领域进一步加大了向大众化、平民化、市场化的转型调整力度,强化了婚宴、中小企业商务会议的营销，效仿国际一流酒店品牌做法，提升客房软硬品质和出租率。对局部亏损、闲置、富余的经营场地，尤其是餐饮经营面积，进行对外招租、合作、联营等各种形式的创新转型，通过减少自营经营面积的办法，增加稳定租金收益。酒店业的品牌扩展保持了快速发展的势头，全年新增托管酒店7家，华天品牌首次在长三角东部经济发达区域落户。在房地产开发领域寻求开发模式的创新，推出了委托合作开发模式。为盘活沉淀资产,让沉淀资产存量转变为流动资产进而实现增量，在去年试点的基础上，公司新增了资产运营的业务，并实现了效益。同时，公司开始涉足旅游文化演艺开发，以实现旅游酒店业全产业链发展。

  一、经营业绩与分析

  2013年度上市公司合并报表实现营业收入178,099.14万元，比上年164,512.69万元增加13,586.45万元，增长8.26%；母公司所有者享有的净利润实现11,925.76万元，比上年同期10,209.13万元增加1,716.63万元，增长16.81%。扣除非经常性损益后，公司2013年实现经常性损益11,672.58万元，比上年5,131.21万元增加6,541.37万元，增长127.48%，公司2013年每股收益为0.17元。截止2013年12月31日，公司总资产为80.40亿元，比年初67.12亿元增长13.28亿元。公司资产负债率为76.37%。

  （一）营业收入及利润分析

  公司2013年实现收入178,099.14万元，比上年164,512.69万元增加13,586.45万元。母公司所有者享有的净利润实现11,925.76万元，比上年同期10,209.13万元增加1,716.63万元，增长16.81%。扣除非经常性损益后，公司2013年实现经常性损益11,672.58万元，比上年5,131.21万元增加6,541.37万元，增长127.48%。

  其中：酒店业实现营业收入126,685.78万元，比上年150,130.36万元,减少23,444.58万元,下降15.62%，发生亏损8,473.84万元，主要受国家政策的制约，高端政务接待受到影响，原有成熟酒店特别是高星级酒店收入大幅度减少，成熟酒店合计减少27,856.38万元，下降21.35%；制造业实现营业收入1,644.49万元，比上年4,505.98万元，减少2,861.50万元，下降63.50%，主要是华天光电惯导进行技术改造，停止生产导致；房地产实现营业收入1,298.41万元,比去年同期8,440.33万元，减少7,141.91万元，下降84.62%，主要是受房地产开发周期影响，原有的房地产项目已销售完毕，新的房地产项目正在实施中；新增资产运营业实现收入47,784.18万元，利润21,055.74万元，累计销售面积26,927.46平米。总起来看，公司2013年酒店业营业收入与利润均受影响，由于新增资产运营业务的收入及利润贡献，使公司营业收入及利润与去年同期相比仍保持了一定的增长幅度。

  （二）影响本期主要财务指标的因素

  1、酒店业：收入下降的主要原因是短期内受国家相关政策的影响，高星级酒店收入大幅度减少，特别是五星级酒店及酒店餐饮收入；其它星级酒店及新开业酒店下降幅度较小。

  2、房地产业：收入减少的主要原因是受房地产开发周期的影响，公司目前可销售房源减少，本年只有张家界华天城开盘，暂没有销售收入结转。

  3、资产运营业：今年分别对潇湘华天、益阳华天、湖南华天部分资产销售并结转收入和利润。

  （三）影响后期财务指标的主要因素

  主要有公司的经营创新转型、委托合作开发模式、资产运营模式及张家界华天城等商业旅游地产收入结算等方面。

  二、公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  酒店主业方面，根据公司确定的自营发展与品牌推广“两条腿走路”的发展思路，报告期内新增托管酒店7家。在高端餐饮领域面对严峻的形势，进一步加大了向大众化、平民化、市场化的转型调整力度,强化了婚宴、中小企业商务会议的营销，效仿国际一流酒店品牌做法，提升客房软硬件品质和出租率。在商业旅游地产方面，推进各华天城的在建项目，公司“灰汤华天城”、“张家界华天城”、“永州华天城”、“益阳银城华天城”、“娄底华天城”、“邵阳华天城”等项目的商业旅游地产项目正在有条不紊的推进，并在“灰汤华天城”及“益阳银城华天城”项目二期推出了商业旅游地产项目委托合作开发的新模式。报告期内，公司新增了资产运营的业务，并实现了营业收入47,784.18万元。在年初，公司投资1,142.4万元以增资扩股形式收购了北京浩搏基业房地产开发有限公司43.4%的股权，该项目也在有条不紊的推进当中。

  报告期内，面临不利的市场环境，公司基本达成了年初既定的发展战略和经营计划，保持了稳定的发展。

  三、公司非募集资金重大投资项目的情况

  报告期内，公司正在投建的非募集资金重大投资项目主要包括：张家界华天城项目、灰汤华天城项目、益阳银城华天项目、永州华天大酒店项目、邵阳华天城项目、娄底华天城项目、北京浩搏基业项目。各投资项目报告期内进展情况如下：

  1、张家界华天城项目

  报告期内，张家界华天城酒店、商场、商业街、公寓全部实现封顶。公寓、商业街进入预售阶段。

  2、灰汤华天城项目

  截止2013年底，二期商业旅游地产项目的开发已经取得土地220亩，并已签订委托合作开发合同，进入二期建设阶段。

  3、益阳银城华天项目

  截止年报信息披露日，该项目二期包括两栋酒店公寓已封顶，并已签订合作开发方，二期项目进入内部装修阶段。

  4、邵阳华天城项目

  该项目二期商业旅游地产开发委托合作正在洽谈中，相关的征地、前期的立项、规划设计等工作同步开展中。

  5、永州华天大酒店项目

  报告期内，该项目土地招拍挂程序已完成，立项及用地许可已办理完成，地质勘查已完成，截止年报披露日，该项目已进场施工。

  6、娄底华天城项目

  2013年5月9日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立娄底华天城置业有限责任公司的议案》，报告期内，娄底华天城酒店部分工程主体已完工。

  7、北京浩搏基业项目

  截止年报信息披露日，公司已完成对北京浩搏基业房地产开发有限公司的收购，相关的债务重组及资产解封已完成80%以上，相关装修改造工作也已启动。

  四、公司核心竞争力分析

  公司成立以来，目前已经形成了由品牌影响力、满意加惊喜的精致服务、严格的准军事化管理、“酒店、员工、顾客”三位一体的具有华天特色的企业文化以及领导者力量五个层次的要素构成的核心竞争力。公司品牌影响力的增强，推广了华天特色的企业文化，增强了公司的凝聚力；满意加惊喜的精致服务是公司品牌影响力拓展的有力支撑；严格的准军事化管理保证了公司精致服务所体现的核心价值的传递；具有华天特色的企业文化在准军事化管理这一刚性“底色”上，注入了更多人性化、柔性化元素，有效激发了员工内在动力，构成了价值传导的“变压机制”；公司面对不断变化的市场环境，能做到迅速反应，未雨绸缪，创新经营，不断适应形势的变化。在公司领导者力量引领下，前述几个要素环环相扣，互为支撑，有效合成了公司的核心竞争力：

  1、优秀成熟的企业文化。经过25年的企业文化沉淀及管理经验水平的累积，公司行业内竞争优势突显：报告期内，公司不仅成熟酒店发展稳健，且新开酒店培育期远低于市场同类水平，给公司带来了良好的经营收益；

  2、持续发展的品牌影响力。公司以自营酒店为基础，大力发展托管酒店，在湖南地州市县攻城略地，低成本扩张，建设商业旅游综合体，使得公司品牌快速扩张；

  3、锐意创新，雄才韬略的核心领导。公司在发展中，不仅聚集了一批有战斗力、适应企业文化的经营队伍。尤其以公司董事长陈纪明先生为核心的领导班子成员，严于律己，具备长远的战略眼光、良好的创新能力和丰富的实战经验，这是企业竞争力的强大支撑。

  4、经过近几年的沉淀，公司积累了近百万平米的自营物业。由于公司良好的行业竞争力及品牌优势，该部分资产在与酒店的互动中达到了较好的增值水平，形成了较高的资产利润空间。未来，公司将继续通过轻资产运营，体现该部分资产价值。

  5、公司的灵活反应与创新能力。公司针对市场环境的快速变化，能够适时做出反应，并不断推出新的经营模式和发展战略。

  6、由于公司良好稳定的经营业绩，诚实守信的品牌影响力，使得公司具有很强的融资能力。

  五、公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局与发展趋势

  在中央和省相继出台对行业影响深远的系列新政后，酒店旅游业市场环境发生了急剧变化，过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高星级酒店餐饮高端消费大幅萎缩，酒店经营收入快速下滑。这促成酒店行业出现一些新的变化：一方面，由于营收下滑，回报减少，酒店投资特别是高星级酒店投资会更加理性，一定程度上会缓解供给矛盾，并且不排除因过度反应带来行业内的并购机会；另一方面，政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众平民消费开始占据更重要地位，客源结构与比重的变化促使我们必须在产品结构与服务方式上都应进行相应的调整。房地产市场方面，调控持续进行，劳动力成本持续上涨也给公司的经营发展带来了挑战。公司将着力进行结构调整，促进机制体制创新，释放市场化活力，抓好存量资产处置工作，降低负债水平，防止债务风险，应对不断变化的市场。

  2、公司发展战略

  （1）无论行业政策形势如何严峻、怎么变化，旅游服务业作为朝阳产业在国民经济中的战略支柱产业地位不会变；也不论遇到多么大的困难，酒店旅游作为公司主业的基本面不会变。公司坚持以“自营+托管型”酒店为主的连锁发展既定方向，以强化华天国际酒店管理公司管理与托管发展职能为抓手，实现酒店连锁发展数量、质量与营收总量的“三量齐升”。

  （2）进一步提升华天品牌经营效益。在经营好“华天酒店”连锁品牌的基础上，按照“立足湖南本土、深耕市州市场”的战略思路，以“华天品牌+委托合作开发”的经营运作模式，有序推进相关市州县项目，进一步做大做强“华天城”品牌。

  （3）针对酒店行业沉淀大量固定资产，资产流动性不足，资金效率受限的情况，公司将继续探索“重资本、轻资产”经营模式的创新改革。在总结潇湘华天、湖南华天和益阳华天轻资产运作模式成功经验的基础上，继续推进轻资产的运作。

  （4）大力推进产品经营创新。各连锁酒店以市场为导向，继续拓宽目标市场，积极开拓会务、商务、旅游和中产阶层以及大众百姓的消费市场，做好产品结构的调整转型；加快发展新媒体网络在线营销，以客房经营为重点，提升客房收入占比水平，妥善处理客房出租率、平均房价和客房收益率的关系；继续推进高端餐饮转型，争取较大突破；同时不断探索餐饮经营的体制机制改革，谋求长远发展。

  （5）通过介入旅游酒店业演艺、文化、网络等全产业链的开发，拓宽公司主营业务范围，促进公司发展。

  （6）健全人才内部培养、选拔及外部选聘的体制机制，畅通内外人才渠道，并建立效率优先、兼顾公平的分配及激励机制。

  （7）公司继续积极研究如何借助资本市场，通过资本运作等方式，进一步做大做强公司主营业务。

  （8）顺应当前改革大势，积极探索混合所有制经济以及员工持股的有效途径，大胆引进战略投资者，进一步激活公司的体制机制。

  3、经营计划

  2014年公司营业收入经营目标为24亿元，归属于母公司所有者的净利润目标1.35亿元，新投建酒店或商业旅游综合体2-3个，新托管酒店7家。为保证经营计划的实现，主要采取以下措施：进一步整合酒店业板块的人、财、物、信息等资源，建立健全包括大营销、大采购、大监管、大服务等的专业化网络平台与管控平台，提升管理效率与发展质量；为应对人力资源成本上升及员工流失率高的问题，公司将进一步健全人才内部培养、选拔及外部选聘的体制机制，建立效率优先、兼顾公平的分配及激励机制，充分调动员工的工作积极性，提升劳动效率；对在建酒店，在酒店定位、功能布局、规模、产品上及时进行设计调整或变更，适应市场需求的变化；对局部亏损、闲置、富余的经营场地，尤其是餐饮经营面积，进行对外招租、合作、联营等各种形式的创新转型，通过减少自营经营面积的办法，增加稳定租金收益。商业旅游地产业方面，公司将继续以“华天品牌+委托合作开发”的经营运作模式，有序推进相关市州县项目，进一步做大做强“华天城”品牌。同时公司也将继续实施轻资产运营等成功的运营模式，加大改革创新力度。

  4、公司未来发展的资金需求

  2014年，公司拥有的张家界华天城项目、益阳银城华天项目、邵阳华天城项目、灰汤华天城项目、永州华天城项目、娄底华天城项目、北京浩搏基业项目仍然需要追加投资。同时，公司将继续寻求合适的对外投资项目并应对公司各酒店的日常经营和装修改造，这三方面的资金需求总额约在6亿元左右。

  以上资金需求，公司将通过金融机构贷款、供应商提前供货、项目滚动开发、公司资产运营、委托合作开发、资本市场融资等方式予以解决。

  5、公司未来发展的风险及应对

  （1）市场竞争风险。随着国内外品牌加快对二、三线城市的进入，喜来登、豪生、戴斯、万豪、希尔顿等品牌已与我司在市一级市场全面竞争，锦江、首旅、通程、神农等品牌也在市、县一级市场积极扩张，酒店业竞争更加激烈。为应对该风险，公司一是继续保持适当的对外扩张速度，以提升公司的品牌影响力；二是从创新经营模式、强化人力资源培训、提升管理水平、整合市场营销力量、实现信息化营销与管理等多个方面全面提升公司的竞争力。

  （2）政策风险。中央提出的“八项规定、六项禁令”等一系列的厉行节约、限制“三公消费”、整治“四风”问题的政策，环环相扣、步步深入、越来越细，整个酒店行业形势不会快速好转；同时，中央对房地产市场调控政策仍不明朗。为应对政策风险给公司经营带来的不利影响，公司将采取以下应对措施：一是在酒店业方面，要转变经营思路，针对政府、会议及商务消费的减少，与大民生、大消费市场的兴起，要做好酒店转型工作；二是在房地产方面，实施“委托合作开发”的经营运作模式，以规避调控风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1) 本期公司与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称银河高科公司）共同出资设立华天（湖南）投资有限责任公司，于2013年11月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430100000171381的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000,000.00元，本公司出资7,000,000.00元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2) 本期公司子公司华天（湖南）投资有限责任公司与银河高科公司共同出资设立邵阳华天置业有限责任公司，于2013年12月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430500000046299的《企业法人营业执照》。该公司注册资本20,000,000.00元，本公司出资14,000,000.00元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3) 本期公司投资设立永州华天酒店管理有限责任公司，于2013年1月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430100000171381的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000,000.00元，本公司出资10,000,000.00元，占其注册资本的100% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4）根据本公司和华天集团与北京德瑞特经济发展公司(以下简称德瑞特公司)、自然人曹德军于2013年1月16日签订的《北京浩搏基业房地产开发有限公司增资扩股协议》，本公司和华天集团于2013年1月18日分别以现金11,421,100.00元、4,894,700.00元对北京浩搏进行增资,北京浩搏实收资本由10,000,000.00元变更为26,315,800.00元,其中本公司持有北京浩搏43.40%股权,华天集团持有北京浩搏18.60%,曹德军持有浩搏基业7.60%股权，德瑞特公司持有浩搏基业30.40%股权。增资完成后,办理了相应的财产权交接手续，故自2013年1月起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  华天酒店集团股份有限公司

  独立董事关于2013年度

  利润分配预案的独立意见

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

  作为华天酒店集团股份有限公司独立董事对公司2013年度利润分配预案发表意见如下：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  2013年利润分配预案充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定的文件精神，因公司2013年处于业务扩张时期，多个项目需要持续投入，资金需求较大。为在未来给全体股东创造更大利益，公司留存的未分配利润拟用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

  我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。

  独立董事（签名）：

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

  二0一四年三月二十日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-034

  华天酒店集团股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第十四会议审议通过，本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司及本公司之外的控股子公司就日常经营性关联交易于2013年签订了《日常关联交易框架协议》，协议有效期自2013年起至2015年止。

  二、2014年关联交易预计情况 （单位：万元）

  ■

  三、关联方及关联关系

  ■

  说明：华天实业控股集团有限公司最近一期经审计的总资产141,501万元、净资产47,511万元、主营业务收入1,165万元、净利润2,485万元。

  四、协议主要条款、交易原则和定价依据

  1、日常关联交易的范围

  公司与关联方的日常关联交易包括但不限于下列方面：（1）公司与关联方之间发生的酒店消费及旅游组团服务；（2）公司与关联方之间发生洗涤服务；（3）公司与关联方之间发生的装修装饰服务、托管经营服务；（4）公司与关联方之间发生的代付代缴工资、社会保险费、煤水电费（简称日常支付）；（5）公司与关联方之间的其他日常关联交易。

  2、交易原则和定价依据

  依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

  （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

  （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

  1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方提供消费、洗涤、旅游团消费、销售商品等，有利于增加公司收入。

  2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

  3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

  4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

  六、审议程序

  2014年3月18日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》，该议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  本公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司预测的2014年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

  七、备查文件

  第五届董事会第二十二次会议决议；

  独立董事事前认可函；独立董事意见。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十日

  华天酒店集团股份有限公司

  独立董事对2014年度日常关联交易

  预计情况的独立意见

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》。该日常关联交易以2013年第五届董事会第十四次会议审议通过的《日常关联交易框架协议》为依据，交易对方为华天实业控股集团有限公司及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司，华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，预计2014年日常关联交易金额为15,850万元：其中采购商品接受劳务预计交易金额为15,000万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额450万元。

  作为华天酒店集团股份有限公司独立董事，对本项交易发表意见如下：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2014年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

  独立董事（签名）：

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

  二0一四年三月二十日

  华天酒店集团股份有限公司

  独立董事对公司2013年度

  内部控制自我评价的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司独立董，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

  2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

  3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

  我们认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  独立董事（签名）：

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

  二0一四年三月二十日

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  独立董事关于控股股东及其他关联方

  占用公司资金、公司对外担保情况的

  专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件要求,以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,我们通过对公司提供的相关财务资料的核查,现对公司控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见:

  一、公司控股股东及其关联方占用公司资金情况

  1、报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。

  2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围和定价原则。

  3、报告期内,控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为668.37万元，本期累计发生额为368.32万元（不含利息），收到偿还金额74.30万元，本期期末往来资金余962.39万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产经营所需、按市场公允交易的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  二、公司对外担保情况

  1、报告期内，公司对外担保新增发生额为55,241.56万元，担保对象为公司控股子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司，以上担保分别通过了规定的审议程序。

  2、公司当期期末担保余额为110,284.61万元，占公司经审计净资产的66.67%。其中对公司公司控股子公司的担保余额为92,284.61万元，旨在为新增子公司的发展提供必要的支持。另外在公司收购紫东阁华天63.87%股权前，2011年紫东阁华天以其拥有的27632.44平方米的房产抵押给中国工商银行长沙全通支行，为华天集团申请开具的2,000万欧元借款保函提供担保，为妥善解决该笔担保事项，本公司在股权收购完成后与华天集团签署了反担保协议,约定华天集团以其对本公司不超过18,000.00万元人民币的债权向紫东阁华天提供反担保,担保期限直至紫东阁华天资产抵押解除时为止。

  报告期内，公司不存在违规担保的情况，亦无逾期担保事项发生。

  综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  独立董事（签名）：

  胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

  二0一四年三月二十日

  华天酒店集团股份有限公司

  监事会对公司内部控制自我评价的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2013年内部控制自我评价发表意见如下：

  1、报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

  2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

  3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

  综上所述，监事会认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

  监事（签名）：

  郭 敏 易建军 吴冰颖 袁翠玲 李 萱

  华天酒店集团股份有限公司

  监事会

  二0一四年三月二十日

  证券代码：000428    证券简称：华天酒店  公告编号：2013-033

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，于2014年3月18日（星期二）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

  本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司2013年度报告及经审计的财务报告》

  2013财务报告概况：2013年公司实现营业收入1,780,991,430.26元，比上年同期的1，645，126，913.59元增加135,864,516.67元，增长8.26%；实现利润总额189,873,879.33元，比上年同期的174,568,139.91元增加15,305,739.42元，增长8.77%；报告期实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）119,257,630.63元，比上年同期的102,091,234.68 元增长16.81%，本年度实现基本每股收益为0.17元人民币。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，本公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为119,257,630.63元，加上年初未分配利润686,417,576.01元，提取法定盈余公积21,550,296.16元及应付普通股股利21,567,780.00元后，可供分配的利润为762,557,130.48元。

  公司拟定的2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司留存的未分配利润拟用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  详见公司2014年3月20日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》

  鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以旅游酒店为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、装修装饰，洗涤费、旅游团费、托管费等，本公司已于2013年与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就本公司及本公司控股子公司与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年，现对2014年日常关联交易预计金额15850万元：采购商品接受劳务预计交易金额为15000万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额450万元。

  此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  本项议案须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团回避表决。

  表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了《关于公司2014年度向中信银行增加申请授信额度的议案》

  公司2014年度向中信银行股份有限公司长沙分行增加申请授信额度人民币5000万元，加上已续授信额度10000万元（该授信额度已经2014年2月20日公司第五届董事会第三次临时会议审议通过），公司2014年度合计向中信银行股份有限公司长沙分行申请授信额度为人民币15000万元。授信期限一年，并授权董事会在中信银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  1、《公司章程》第六章第一百三十条原文是“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  因公司发展需要，需对《公司章程》中的经理及其他高级管理人员范围进行修改。增加高级管理人员职位：经理助理。

  《公司章程》修改后为“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司设经理助理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定，特对《公司章程》中有关公司利润分配政策的条款作如下修改：

  《公司章程》第八章第一百六十一条原文是“公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。（三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。”

  《公司章程》修改后为“（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。（三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。”

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年4月10日（星期四）上午9：30分在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2013年度股东大会，审议如下议案：1、《公司2013年度董事会工作报告》；2、《公司2013年度监事会工作报告》；3、《公司2013年度独立董事述职报告》；4、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》；5、《公司2013年度利润分配预案》；6、《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；7、《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二０一四年三月二十日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-034

  华天酒店集团股份有限公司

  关于召开二0一三年度股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于2014年4月10日召开2013年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

  3、会议召开时间：2014年4月10日（星期四）上午9：30

  4、会议地点：长沙市芙蓉区解放东路300号公司贵宾楼五楼会议室

  5、股权登记日：2014年4月4日

  6、出席对象：

  （1）截止2014年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

  （2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  二、会议审议事项

  1、《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、《公司2013年度独立董事述职报告》；

  4、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》；

  5、《公司2013年度利润分配预案》；

  6、《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；

  7、《关于修改公司章程的议案》。

  （议案内容见2014年3月20日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网华天酒店有关公告。）

  三、会议登记办法

  1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

  3、登记时间：2014年4月8日、9日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、其他事项

  1、联系地址及联系人：

  联系地址：湖南省长沙市解放东路300号华天酒店集团股份有限公司证券部

  联系人：易欣、黄建庸、叶展

  电话：0731－84442888－80928、80889

  传真：0731－84449370

  邮编：410001

  2、出席会议者食宿费、交通费自理。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年三月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托    先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

  受托人签名：          受托人身份证号码：

  委托权限：          

  特此授权

  委托人签字或盖章

  年 月 日

  证券代码：000428    证券简称：华天酒店   公告编号：2014-036

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  华天酒店集团股份有限公司于2014年3月18日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第五届监事会第十四次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名，符合法定人数，监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度报告及经审计的财务报告》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年三月二十日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-038

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  关于向投资者公开征集

  年报事项问询的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、湖南证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4 号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后 5 个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）集中答复。具体如下：

  1、接受问询的内容：公司2013年度报告的相关内容。

  2、接受问询的方式：投资者可在问询期内通过邮件、传真或互动易等方式将问询事项反馈至公司（请一并提供身份、持股的证明材料以及联系方式）。为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

  3、接受问询的期限：2014年3月21日（周五）上午9：00至2014年3月28日（周五）下午17：00。

  4、答复问询的时间：2014年4月4日（周五）。

  电子邮箱：huatianzqb@163.com

  传真号码：0731-84449370

  联系电话：0731-84442888-80889

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  非经营性资金占用及其他关联资金

  往来情况的专项审计说明

  天健审 2-59号

  华天酒店集团股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审计了华天酒店集团份有限公司（以下简称华天酒店公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的华天酒店公司管理层编制的2013年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本报告仅供华天酒店公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为华天酒店公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  为了更好地理解华天酒店公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

  二、管理层的责任

  管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号) 和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对华天酒店公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

  四、工作概述

  我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、审计结论

  我们认为，华天酒店公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了华天酒店公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国·杭州 中国注册会计师：

  二〇一四年三月十八日

  ■

  内部控制审计报告

  天健审〔2014〕2-58 号

  华天酒店集团股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了华天酒店集团股份有限公司（以下简称华天酒店公司）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华天酒店公司董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，华天酒店公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华

  中国·杭州 中国注册会计师：李新葵

  二〇一四年三月十八日