证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，公司董事会在强化公司治理、改进信息披露质量、提高公司经营透明度、确保公司规范运作、维护中小股东权益方面持续努力，取得了新的进步。公司继续开展证券二级市场投资业务，根据政策环境变化，及时调整投资策略，不断积累在金融领域的投资经验；在股东的大力支持下，积极调整发展战略，进行业务转型，夯实经营发展基础的重要工作，经过不断探索，取得了实质性进展。

  2013年，公司大力支持子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限公司加强管理，创新营销，较好地完成了全年经营任务。

  在公司的不懈努力下，2013年公司主业总体较为稳定，但由于证券市场波动导致公司持有的交易性金融资产公允价值变动收益大幅减少，公司业绩同比下降较大。2013年公司共实现营业收入4.82亿元，比2012年减少0.72%，营业成本3.93亿元，比2012年减少1.23%，归属于上市公司股东的净利润446.32万元，比2012年减少92.40%。

  1、努力推进公司业务转型，相关工作取得重大进展。

  公司多年存在的一个问题是业务较为单一，资金优势未能充分发挥。2013年，公司董事会认真研究国家宏观经济及金融政策，积极评估、寻找新的投资行业和领域，明确业务发展方向，为公司业务转型奠定了基础。

  2、积极稳妥地开展了证券投资。

  年内，公司严格按照股东大会规定的权限范围进行证券投资，积极进行分析、调研，严格遵守相关管理制度，努力降低投资风险。2013年公司实现证券投资收益2059.06万元。

  3、商品零售业务持续稳定。

  公司所属青岛国货汇海丽达购物中心有限公司在2013年面对诸多不利因素和挑战，重点抓抢节假日销售，不断创新营销思路，千方百计增加销售收入，同时加强成本控制，完善财务预算管理，合理降低费用支出，强化对成本的有效控制，取得了良好效果。2013年公司商品零售业务稳定，毛利率比去年同期增长0.67个百分点。

  4、进一步完善企业内部控制体系建设。

  在董事会的指导、推进下，2013年公司按照内部控制关键控制点的控制活动和风险管理要求，结合公司内部控制手册运行情况，积极查找制度规定与实际执行的偏差，及时对制度缺失情况进行识别，逐步修订、完善相关规章制度和流程。

  5、股东大会决议得到认真落实。

  全年公司共召开股东大会2次，对于股东大会的各项决议，公司董事会都一一进行了落实。

  （1）根据2012年度股东大会决议，完成了2012年度利润分配方案实施工作。以2012年12月31日总股本531,871,494股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利2,659.36万元。

  （2）根据公司2013年第一次临时股东大会决议，聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

  6、信息披露工作有了新的提高。

  2013年，公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理和审核工作，及时履行信息披露义务，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，公司透明度进一步提高。2013年公司共披露定期报告4份，临时公告22份。

  7、投资者关系管理工作进一步加强，股东权益得到充分保障。

  2013年公司继续做好投资者关系管理与股权管理工作。除发布定期报告、临时公告外，通过投资者互动平台、上市公司网上集体接待日活动及设立的咨询电话等多渠道客观、真实、准确地向投资者介绍和反映公司的实际情况，正确引导投资者树立良好的投资理念，及时消除误解，减少市场传闻。2013年度未发生针对公司的媒体质疑事件。

  二、公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势及竞争格局

  2014年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，在新一届中央政府全面深化经济体制改革、以改革促创新发展、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等一系列政策推动下，公司2014年面临较好的发展机遇，但宏观经济形势仍然复杂，通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，公司发展同样面临巨大挑战。

  （二）2014年经营发展的指导思想

  2014年，公司董事会将认真学习中央关于深化经济体制改革的决定精神，分析研究国家相关政策的变化调整，把握宏观经济形势走向和市场环境尤其是金融市场的变动趋势，抓住机遇，积极作为，全力推进公司业务转型，尽快完成公司新的业务结构布局，集中公司资源，发展优质金融资产，培育新的利润增长点，巩固商业零售业务，加强投资管理，强化风险控制，力争年度业绩与2013年相比有较大幅度提高，推动公司更好更快发展，为投资者创造良好回报。

  （三）2014年主要工作任务

  1、积极做好对外投资工作，稳步推进公司业务转型，培育新的利润增长点。

  2014年将重点做好民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司以及民生电子商务有限责任公司的股权收购工作，为公司业务转型创造条件。

  2、全力做好股权收购后的发展问题，包括业务发展规划、体制机制建设、内部控制规范、管理能力提升等方面的工作，为公司的快速、健康、持续发展奠定基础。

  3、建立和完善与新业务相匹配的经营管理体系，加大与公司业务相关行业、市场的研究、分析力度，提高政策、形势准确把握能力，尽快建立与各大银行的联系，研究合作形式，拓宽合作领域，为公司今后扩大业务规模，加快发展速度铺平道路。

  4、严格落实企业经营责任制，建立激励约束机制，加强企业经营责任制考核，提高下属公司经营管理积极性，确保公司主营业务稳健发展。

  5、继续加强对宏观经济政策研究和技术分析，准确把握证券市场趋势，在控制风险的前提下，实现稳定合理的证券投资收益。

  6、进一步加强内部控制建设，不断优化、完善公司内控体系，切实提高风险管控能力。

  7、坚持以人为本、人才强企发展战略，进一步完善人才引进和选拔机制，加强职业道德和技能培训，全力打造高素质专业队伍，为公司业务转型提供强有力的人力资源保障。

  （四）可能面对的风险及应对措施

  1、主营业务单一风险

  公司主营业务为商品零售，收入主要来源于子公司汇海丽达，公司主营业务相对单一，业务集中度较高，存在一定风险。

  2、政策风险

  公司正处于业务发展转型期，新业务的发展受政策变化影响较大，政策的变化或调整对公司新业务拓展增加不确定性。

  为应对上述风险，公司将密切关注宏观形势及政策变化，充分发挥资源优势，提高决策质量，积极拓展新的投资项目，培育新的利润增长点，同时不断加强内部管理，优化内部控制体系，增强竞争优势和风险管控水平，加强人力资源建设，打造高素质专业队伍，保证年度经营目标的实现。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  民生投资管理股份有限公司

  董事长: 王宏

  批准报送日期：二〇一四年三月十八日

  证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2014－14

  民生投资管理股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  民生投资管理股份有限公司第八届董事会第三次会议于2014年3月18日在民生金融中心C座4层9号会议室召开。公司于2014年3月7日以电子邮件方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事8人,独立董事李慧中先生因工作原因已经书面委托独立董事钱爱民女士代为表决。会议由董事长王宏先生主持，公司监事和部分高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

  根据公司经审计的财务报告，2013年合并报表归属母公司净利润446.32万元，提取盈余公积61.56万元，派发2012年度现金红利2,659.36万元，加年初未分配利润23981.48万元，年末未分配利润21,706.88万元。2013年度合并报表经营活动产生的现金流量净额为-271.72万元，母公司报表经营活动产生的现金流量净额为-490.73万元。

  根据公司章程的规定，存在经审计合并报表经营活动产生的现金流量净额为负值或公司在十二个月内拟进行重大投资等情形的，可以不进行现金分红。

  因此，考虑到公司2013年度实际盈利较少及公司2014年拟进行重大股权收购、投资事项，公司董事会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事意见：公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件以及公司章程的规定，公司未分配利润主要用于实现公司2014年经营计划及重大股权收购，有利于公司加快业务转型，实现快速发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《民生投资管理股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2013年度内部控制评价报告内容请见2014年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  六、审议通过了《关于2013年度证券投资情况的专项说明》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2013年度证券投资情况的专项说明详细内容请见2014年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  七、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

  同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，年度审计报酬为45万元。

  独立董事意见：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责,同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提交2013年度股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于变更公司名称、修改公司章程的议案》

  同意公司中文名称由“民生投资管理股份有限公司”变更为“民生控股股份有限公司”（暂定名，以企业注册登记主管部门最终核准的名称为准），英文名称由“Minsheng Investment Management Co., Ltd”变更为“Minsheng Holdings Co.,Ltd”（暂定名，以企业注册登记主管部门最终核准的名称为准）。

  相应修改公司《章程》第4 条，原表述为：

  公司注册名称：民生投资管理股份有限公司

  Minsheng Investment Management Co., Ltd

  拟修改为：

  公司注册名称：民生控股股份有限公司

  Minsheng Holdings Co.,Ltd

  提请股东大会授权公司董事会根据企业注册登记主管部门核准的名称对公司《章程》作必要修订，授权公司董事会在必要时根据企业注册登记主管部门意见对上述名称作适当修改。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于签署〈北京民生典当有限责任公司股权转让协议〉的议案》；

  本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生回避表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  十、审议通过了《关于签署〈民生保险经纪有限公司股权转让协议〉的议案》；

  本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生回避表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  十一、审议通过了《关于签署〈民生电子商务有限责任公司股权转让协议〉的议案》；

  本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生回避表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  十二、审议通过了《关于签署〈北京民生典当有限责任公司增资协议〉的议案》；

  本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生回避表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  独立董事针对本次股权收购及增资事项发表了独立意见：

  （一）本次交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  （二）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。本次交易有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

  （四）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

  同意公司签署上述股权转让协议及增资协议。

  上述股权转让协议及增资协议具体内容请见公司同日发布的《关于签署股权转让及增资协议暨关联交易的公告》。

  十三、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2014年4月9日14:30在民生金融中心C座4层1号会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会，具体内容请见公司同日公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  民生投资管理股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2014－15

  民生投资管理股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  民生投资管理股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年3月18日在民生金融中心C座4层8号会议室召开。公司于2014年 3月7日以电子邮件方式通知了全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席赵英伟先生主持，公司部分高管列席了会议，会议召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》。

  公司监事会对公司2013年度报告全文及摘要进行了审核，并发表书面审核意见如下：

  经认真审核，公司2013年度报告全文及摘要的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

  根据公司经审计的财务报告，2013年合并报表归属母公司净利润446.32万元，提取盈余公积61.56万元，派发2012年度现金红利2,659.36万元，加年初未分配利润23981.48万元，年末未分配利润21,706.88万元。2013年度合并报表经营活动产生的现金流量净额为-271.72万元，母公司报表经营活动产生的现金流量净额为-490.73万元。

  根据公司章程的规定，存在经审计合并报表经营活动产生的现金流量净额为负值或公司在十二个月内拟进行重大投资等情形的，可以不进行现金分红。

  因此，考虑到公司2013年度实际盈利较少及公司2014年拟进行重大股权收购、投资事项，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为，公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件以及公司章程的规定，公司未分配利润主要用于实现公司2014年经营计划及重大股权收购，有利于公司加快业务转型，实现快速发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《民生投资管理股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会审阅了《民生投资管理股份有限公司2013年内部控制评价报告》，并发表意见如下：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司2013年度内部控制评价报告。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于签署〈北京民生典当有限责任公司股权转让协议〉的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  七、审议通过了《关于签署〈民生保险经纪有限公司股权转让协议〉的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  八、审议通过了《关于签署〈民生电子商务有限责任公司股权转让协议〉的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  九、审议通过了《关于签署〈北京民生典当有限责任公司增资协议〉的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  民生投资管理股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2014－17

  民生投资管理股份有限公司

  关于资产重组暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ◆ 2014年1月24日，本公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署《股权收购意向协议》（详见本公司2014年1月28日公告，公告编号2014－12）。经过对目标公司详细尽职调查、审计评估，经过协商，本公司于2014年3月18日分别与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》、《民生保险经纪有限公司股权转让协议》和《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》。鉴于最终未能与民生期货有限公司股东就股权收购事项达成一致，本公司本次放弃收购民生期货有限公司相关股权。

  ◆ 根据上述股权转让协议，本公司拟用自筹资金方式分别受让北京民生典当有限责任公司75%的股权、民生保险经纪有限公司100%的股权以及民生电子商务有限责任公司6%的股权（民生电子商务有限责任公司公司章程约定注册资本300,000万元，共分三期缴纳。中国泛海控股集团有限公司认缴比例为6%，分两期缴纳，首期缴纳9,000万元，公司注册成立18个月以内缴纳后续出资9,000万元。截至目前，民生电子商务有限责任公司各股东均已按照公司章程约定缴付出资161,700万元，中国泛海控股集团有限公司实际缴纳注册资本占民生电子商务有限责任公司实缴资本的比例为5.57%）。上述股权收购价款合计为17,308.63万元。本次股权转让完成后，中国泛海控股集团有限公司认缴的民生电子商务有限责任公司注册资本中尚未缴纳出资9,000万元由本公司继续按照民生电子商务有限责任公司公司章程规定的出资期限于2015年2月28日前缴付。

  2014年3月18日，本公司与泛海能源投资股份有限公司、北京民生典当有限责任公司签署《北京民生典当有限责任公司增资协议》。本次股权转让完成后，本公司拟单方面向北京民生典当有限责任公司增资11,400万元。本次收购及增资事项完成后，本公司与泛海能源投资股份有限公司分别持有北京民生典当有限责任公司92.38%、7.62%的股权。

  上述股权收购价格以交易标的净资产评估价值为基础协商确定；对北京民生典当有限责任公司增资价格参照净资产评估值，确定为每1元出资额对应增资价格为1元。

  ◆ 本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易亦尚需对方股东会批准。此外，本公司收购北京民生典当有限责任公司及民生保险经纪有限公司股权事宜尚需获得典当行业和保险行业主管部门的审批。

  上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ◆本次交易目的是为了加快业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

  如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、关联交易内容

  （1）2014年3月18日，民生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海能源”）签署《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》；与中国泛海、泛海能源、泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）签署《民生保险经纪有限公司股权转让协议》；与中国泛海签署《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》。公司拟用自筹资金方式分别受让北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）75%的股权、民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”）100%的股权以及民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）6%的股权(其中中国泛海实缴出资额9,000万元，占民生电商实缴资本的比例为5.57%)。上述股权收购价款合计为17,308.63万元。

  公司本次股权收购具体内容如下：

  ■

  注：公司拟收购的民生电商6%股权系中国泛海认缴出资比例。中国泛海认缴出资额为18,000万元，截至评估基准日2013年12月31日实缴出资额为9,000万元，占民生电商实缴资本107,600万元的8.36%；截至目前实缴出资额仍为9,000万元，占民生电商实缴资本161,700万元的5.57%。

  本次股权转让完成后，中国泛海认缴的民生电商注册资本中尚未缴纳出资9,000万元由公司继续按照民生电商公司章程规定的出资期限于2015年2月28日前缴付。

  （2）2014年3月18日，公司与泛海能源、民生典当签署《北京民生典当有限责任公司增资协议》，本次股权转让完成后，公司拟单方面向民生典当增资11,400万元，本次收购及增资事项完成后，公司与泛海能源分别持有民生典当92.38%、7.62%的股权。

  2、中国泛海持有本公司22.56%的股份，为本公司控股股东。同时，中国泛海也是泛海能源和泛海实业控股股东，分别持有泛海能源和泛海实业80%和94.21%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国泛海、泛海能源和泛海实业均为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

  3、公司第八届董事会第三次会议审议通过上述交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。

  4、此项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易亦尚需交易对方股东会批准。此外，公司收购民生典当及民生保险经纪股权事宜尚需获得典当行业和保险行业主管部门的审批。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、中国泛海控股集团有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系

  ■

  中国泛海为公司控股股东，持有公司22.56%的股份，为公司关联方。

  （3）主要财务状况

  单位：万元

  ■

  2、泛海能源投资股份有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系

  泛海能源控股股东为中国泛海，为公司关联方。

  （3）主要财务状况

  单位：万元

  ■

  3、泛海实业股份有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系

  泛海实业控股股东为中国泛海，为公司关联方。

  （3）主要财务状况

  单位：万元

  ■

  三、交易标的公司情况

  1、北京民生典当有限责任公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权及控制关系

  截至目前，民生典当的产权控制关系如下：

  ■

  本次股权收购完成后公司将持有民生典当75%的股权，公司完成向民生典当增资后，公司将持有民生典当92.38%的股权。

  （3）标的公司的权属和对外担保情况

  民生典当是合法存续的有限责任公司，中国泛海、泛海能源持有的民生典当股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生典当的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生典当公司独立性的协议或其他安排。中国泛海、泛海能源将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。民生典当主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

  截至2013年12月31日，民生典当不存在对外担保。

  截至目前，在股权转让事项上，已经取得民生典当全部股东放弃优先受让权的承诺；在民生典当增资事项上，已经取得泛海能源放弃优先认缴权的承诺。

  （4）最近两年经审计的主要财务数据

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第BJ09002号审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审C）字第0696号审计报告，民生典当最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第43A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生典当全部股东权益评估值为人民币6,637.09万元。评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年12月31日 单位：万元

  ■

  2、民生保险经纪有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权及控制关系

  截至目前，民生保险经纪的产权控制关系如下：

  ■

  本次交易完成后公司将持有民生保险经纪100%股权。

  （3）标的公司的权属和对外担保情况

  民生保险经纪是合法存续的有限责任公司，中国泛海、泛海能源、泛海实业持有的民生保险经纪股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生保险经纪的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生保险经纪独立性的协议或其他安排。中国泛海、泛海能源、泛海实业将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  截至2013年12月31日，民生保险经纪不存在对外担保。

  截至目前，在股权转让事项上，已经取得民生保险经纪全部股东放弃优先受让权的承诺。

  （4）最近两年经审计的主要财务数据

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第BJ09001号审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审C）字第0270号审计报告，民生保险经纪最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第42A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生保险经纪全部股东权益评估值为人民币3,330.81万元。评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年12月31日 单位：万元

  ■

  3、民生电子商务有限责任公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权及控制关系

  截至目前，民生电商的产权控制关系（股权比例以认缴注册资本计算）如下：

  ■

  截至目前，民生电商注册资本缴纳情况如下：

  ■

  本次交易完成后公司将持有民生电商6%股权（按认缴注册资本计算）。

  （3）标的公司的权属和对外担保情况

  民生电商是合法存续的有限责任公司，中国泛海持有的民生电商股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生电商的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生电商公司独立性的协议或其他安排。中国泛海将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  截至2013年12月31日，民生电商不存在对外担保。

  截至目前，在股权转让事项上，已经取得民生电商除交易对方中国泛海外其他全部股东放弃优先受让权的承诺。

  （4）最近一年经审计的主要财务数据

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第01280017号审计报告，民生电商最近一年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：民生电商成立于2013年8月29日，经营时间较短，尚未开展具体业务。

  （5）资产评估情况

  根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第44A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生电商全部股东权益评估值为人民币105,623.92万元。具体评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年12月31日 单位：万元

  ■

  截至2013年12月31日，民生电商注册资本缴纳情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，民生电商投资方实缴出资额107,600.00万元，中国泛海实缴注册资本9,000.00万元，占总实缴出资额的8.36%。中国泛海持有民生电商股权按实缴出资额比例计算的股权评估值为8,834.71万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易中股权收购价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生典当、民生保险经纪、民生电商三家标的企业的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

  本次交易中对民生典当的增资价格参照北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生典当净资产评估值，确定为每1元出资额对应增资价格为1元。

  五、交易合同的主要内容

  1、北京民生典当有限责任公司股权转让协议

  （1）股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）

  股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）

  泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）

  （2）交易内容：甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生典当55%的股权、受让丙方持有的民生典当20%的股权。

  （3）交易价格及作价依据：本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2014)第43A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币6,637.09万元为基础确定。其中：甲方以人民币3,650.40万元（大写人民币叁仟陆佰伍拾万肆仟）受让乙方持有的民生典当55%的股权，以人民币1,327.42万元（大写人民币壹仟叁佰贰拾柒万肆仟贰佰）受让丙方持有的民生典当20%的股权。

  （4）价款支付：甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙、丙方支付全部股权转让价款。

  （5）股权交割：各方股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照国家典当监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生典当，由民生典当报国家典当监督管理机构批准；在国家典当监督管理机构依法批准本次股权转让后10个工作日内，甲、乙、丙各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生典当，并由民生典当提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。

  （6）过渡期安排：本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙方承担。

  （7）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家典当监督管理机构批准本次交易。

  2、民生保险经纪有限公司股权转让协议

  （1）股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）

  股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）；

  泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）

  泛海实业股份有限公司（简称“丁方”）

  （2）交易内容：甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权、受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权、受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。

  （3）交易价格及作价依据：本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2014)第42A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币3,330.81万元为基础确定。其中：甲方以人民币1,765.33万元（大写人民币壹仟柒佰陆拾伍万叁仟叁佰）受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权，以人民币433万元（大写人民币肆佰叁拾叁万）受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权，以人民币1,132.48万元（大写人民币壹仟壹佰叁拾贰万肆仟捌佰）受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。

  （4）价款支付：甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙、丙、丁方支付全部股权转让价款。

  （5）股权交割：各方的股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照国家保险监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生保险经纪，由民生保险经纪报国家保险监督管理机构批准；在国家保险监督管理机构依法批准本次股权转让后10个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生保险经纪，并由民生保险经纪提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。

  （6）过渡期安排：本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙、丁方承担。

  （下转B42版）