证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，公司围绕年初制订的经营计划，坚持国内、国际同步推进，试剂仪器协同增效的发展战略，继续强化诊断核心主业，企业资产规模和经营效益再创新高：全年实现营业总收入１１１，４４３．４６万元，较去年同期增长９．９４％；营业利润３２，９２４．３２万元，较去年同期增长１７．５４％，归属于母公司所有者净利润２８，８３２．９２万元，较去年同期增长２０．２２％。本报告期，公司继续推进试剂、仪器研发的“系列化”和“一体化”，全年新获注册证１０项，新获专利２项。同时，公司积极扩大产能规模，上海松江仪器生产基地和总部生化研发生产楼正式启用，松江真空采血耗材新生产基地建设和总部ＰＯＣＴ生产楼改建项目有序推进，为公司未来业务发展奠定了坚实基础。

  一、主营业务分析

  １、概述

  ２０１３年，公司实现营业总收入１１１，４４３．４６万元，同比增长９．９４％。诊断试剂业务同比增长１８．６５％，其中，免疫试剂销售同比增长２６．５２％；生化试剂同比增长１５．５８％；核酸试剂同比增长７．４４％。免疫试剂销售增长较快的主要原因是试剂出口同比增长１８６．５８％。２０１３年。报告期内公司仪器业务整体保持平稳，实现销售收入５１，３６３．９３万元，同比增长１．３３％。其中，自产仪器销售１０，６２７．６９万元，同比下降１２．７２％，代理仪器业务销售４０，７３６．２４万元，同比增长５．７７％。此外，真空采血管业务销售收入５，２７０．３２万元，同比增长１８．２１％。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  ２０１３年，公司根据前期披露的经营计划，继续专注诊断核心主业，通过加强研发创新和质量体系建设，拓展新型营销模式及国际渠道，强化内控和精细化管理，提升公司综合竞争优势，具体如下：

  （１）整合研发资源，加强研发创新，加大产品储备。全年完成了１０项新产品的注册申报，其中试剂新产品８项，仪器新产品２项，基本达到了年初计划目标；

  （２）精心组织生产，保证产品的供应和质量，优化调整产品结构，扩大产能规模，突破产能瓶颈。本年重点推进了公司本部试剂研发生产楼建设、装修和搬迁工作，同时积极开展了上海松江真空采血管新生产基地建设工作，相关生产组织和扩产工作达到了年初经营计划目标。

  （３）国内、国际并重，拓展销售渠道，加强创新销售模式的推广。报告期内，公司适度调整了出口战略，加强出口认证、注册等基础性工作，采取多元的市场手段拓展国际市场，全年实现国际业务销售５，２５０．８８万元，同比增长１６２．１９％，达到了年初经营计划目标。

  （４）按照年初计划，公司继续优化组织架构，设立分子诊断事务部，加强相关业务的整体协调和资源共享。推进了全员绩效考核，继续加强财务、法务和审计监督，完善内部控制。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于２０％以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  ２、收入

  说明

  报告期内，公司实现主营业务收入１１０，９９１．７１万元，同比增长９．９３％。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  代理医疗仪器库存量较去年上升６９．１６％，主要原因是销售规模扩大，相应的产品库存增加所致。

  真空采血耗材库存量较去年下降５０．５３％，主要原因是销售规模扩大，产品产能不足，导致期末产品库存量降低。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  无

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ４、费用

  ■

  ５、研发支出

  ■

  按母公司口径计算：

  本年度母公司研发支出占母公司净资产的比例为３．１５％，占母公司营业收入的比例为５．４８％。

  ６、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  投资活动产生的现金流量净额下降５８．２３％的主要原因是：本年度公司及控股子公司购建固定资产支付的现金增加以及本公司取得投资收益、收回投资等收到的现金减少所致。

  投资活动现金流入下降９５．１８％的主要原因是：本年度公司取得投资收益、收回投资等收到的现金减少所致。

  筹资活动现金流入下降８６．６２％的主要原因是：本年度公司及控股子公司取得借款收到的现金减少所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  二、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  三、资产、负债状况分析

  １、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ２、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  四、核心竞争力分析

  本报告期，公司的核心竞争力未发生重大变化。作为国内为数不多的具有相当产品组合广度的ＩＶＤ企业，同时拥有广泛的经销商网络和客户基础，较好的研发团队和平台，处于行业领先的产品品质和客户认知品牌知名度，这些核心竞争力将助力公司进一步的发展。

  五、投资状况分析

  １、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、公司未来发展的展望

  １．公司面临的行业的发展趋势和竞争格局

  近年来，随着各种新技术的兴起以及大部分国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到了快速发展，已成为全球医疗器械市场最活跃并且发展最快的行业之一，全球范围内的并购与创新成为行业发展主旋律。

  国内体外诊断产业相对基数小、增速快，中国政府出台的一系列产业扶持政策成为了中国诊断产业长期利好的重要驱动因素。同时，国内市场面临日益激烈的竞争格局，并购重整和产业研发水平的提升是国内行业发展的必然趋势，行业整合是大势所趋。 另一方面，由于欧美市场增速放缓，而中国市场扩容促使国际诊断业巨头加入国内市场的正面竞争。

  ２．公司发展战略

  （１）公司未来的发展机遇

  ａ．引入战略投资者，有肋改善公司治理水平，决策机制，提升管理效率。

  公司通过股东协议转让及非公开发行股票方式引入方源资本旗下Ｌｅａｇｕｅ Ａｇｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＬＡＬ公司”）作为战略投资者事宜顺利推进。引入战投事宜的推进与实施，有助于改善公司治理水平和决策机制，进一步明确战略发展目标和发展方向，整合资源配置，优化股权结构，提升管理效率。同时，战略投资者能提供资金和并购资源支持，助力公司实现内外并举、国际化的发展目标。

  ｂ．作为国内领先的体外诊断试剂和仪器一体化生产厂家，公司具有综合竞争优势。

  公司是国内为数不多的具有相当产品组合广度的诊断用品企业，涉及诸多体外诊断细分领域。公司广泛的经销商网络和客户基础、较好的研发团队和平台、处于行业领先的产品品质和客户认知品牌知名度，这些核心竞争力将助力公司进一步的发展。

  ｃ．近年来，公司出口渠道得以有效拓展，适应出口形势的国际体系认证已逐渐完成。未来公司出口业务，特别是在非洲、亚洲、中南美洲等发展中国家潜力巨大。

  （２）公司未来面临的挑战

  ａ． 医药行业并购风起云涌，资本强势涌入，给业内企业带来强劲挑战；

  ｂ． 传统诊断产品市场仍面临增长缓慢的挑战，新型诊断产品的开发与导入仍需进一步加快。

  （３）公司的发展规划，拟开展的新业务及新产品

  作为研发驱动型高科技企业，公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，逐步推进试剂和仪器的“系列化”、“一体化”发展目标。目前在研产品１２０项，涉及酶免、临床化学、化学发光、分子诊断、胶体金、干化学以及与其相配套的仪器。预计未来１２个月内，预计２２个新产品获得注册证书，１０个以上新产品技术审评阶段，２０个以上新产品进入注册检验阶段。

  ３．公司新年度的经营计划

  ２０１４年公司将继续专注诊断核心主业，通过引入战略投资者，改善公司治理水平和决策机制，提升管理效率。新年度经营计划如下：

  （１）增强研发能力，准确掌握未来产业发展方向，为产业技术升级做好准备，力争在未来１２个月内，获得２２项新产品注册证书；

  （２）继续扩大推动“仪器＋试剂”的销售模式，提高对终端渠道的控制力；

  （３）加快原有产品线的改造扩建和新增产品线的建设。加大核酸、ＰＯＣＴ、临床化学等检测方面的生产投入；

  （４）加强销售渠道建设，做好新产品上市的宣传和市场营销工作，同时提升品牌知名度，拓展全球销售渠道；

  （５）顺应产业发展趋势，积极主动地寻求并购机会，以进一步丰富自身产品种类、数量，扩大产品领域的覆盖，提升市场占有率，增加利润增长点和抗风险能力，巩固公司现有的行业优势地位。

  ４．公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况

  为适应目前公司发展战略需要，公司未来将持续增加研发、生产投入、加大资本性支出力度，同时实行更为积极的销售策略，并努力寻求产业并购重组机会。虽然公司目前的资本负债率较低，但对未来数年发展战略所需的资金仍有较大缺口。根据公司第五届董事会第十五次会议和２０１４年度第一次临时股东大会决议，公司拟以非公开发行的方式向ＬＡＬ公司发行２，５００万股人民币普通股，募集资金总额为４亿元（含发行费用）。本次非公开发行将为公司未来的资本支出提前做好资金储备，更好的满足公司持续健康发展的需求。

  ５．可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

  （１）新产品研发和注册风险

  为应对市场需求的不断变化，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场需求。而体外诊断试剂产品研发周期较长，如不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

  （２）市场风险

  随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场迅速发展，市场规模的增长加剧了市场竞争。尽管体外诊断行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，且公司凭借多年的努力，已在国内体外诊断市场赢得了一定的竞争地位和知名度，但若公司不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势，将可能在激烈的市场竞争中地位下滑，从而影响公司盈利能力。

  （３）技术风险

  作为体外诊断产品和服务提供商，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。经过多年积累和磨合，公司已拥有一支专业技能强、研发经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续、快速发展起到了关键作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。

  （４）管理风险

  公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。但随着公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：

  ２０１３年１２月投资设立上海科尚医疗设备有限公司，持股比例７８．９３８％。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事长：唐伟国

  二〇一四年三月十八日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 编号:2014-025

  上海科华生物工程股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于２０１４年３月７日以邮件和书面送达方式送达各位董事，会议于２０１４年３月１８日下午３：００时在本公司三楼会议室召开，应到董事６人，亲自出席会议董事６名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长唐伟国先生主持，审议并一致通过了以下议案：

  一、《公司２０１３年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  二、《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  三、《公司２０１３年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  四、《公司２０１３年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  拟以公司２０１３年１２月３１日总股本４９２，２７７，５００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．３元（含税），合计分派股利１１３，２２３，８２５．００元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不以公积金转增股本。

  五、《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  公司独立董事、监事会对《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见，与报告全文今日一同刊登于巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。

  六、《公司２０１３年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  《公司２０１３年年度报告摘要》详见今日刊登的２０１４－０２７号公告，《２０１３年年度报告》刊登于巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，供投资者查阅。

  七、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  《＜公司章程＞修正案（草案）》详见本公告附件。

  八、《关于聘任会计师事务所的议案》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度审计机构。

  九、《关于确定董事长２０１３年度薪酬的议案》；

  表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权

  董事长唐伟国先生对该项议案回避表决。

  按照公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于第五届董事长薪酬考核的议案》，董事会薪酬与考核委员会根据“诚信责任考核”和“经济责任考核”两大体系对董事长２０１３年度的履职情况进行了考核，依据相关考核指标确定了董事长２０１３年度的绩效薪酬。

  十、《关于确定高管人员２０１３年度薪酬的议案》；

  表决结果：４票赞成、０票反对、０票弃权

  董事彭允先生和单莹女士在２０１３年度同时担任公司高管，二位董事均对该议案回避表决。

  按照公司五届十次董事会审议通过的《２０１３年度高管人员薪酬考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据“诚信责任考核”和“经济责任考核”两大体系对高管人员２０１３年度的履职情况进行了考核，并依据考核结果确定了２０１３年度高管人员的绩效薪酬。

  十一、《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》；

  表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

  同意于２０１４年４月１１日召开公司２０１３年度股东大会，并将上述第二、第三、第四、第六、第七和第八项议案提交股东大会审议。股东大会通知详见今日刊登的２０１４－０２８号公告。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十日

  附件

  上海科华生物工程股份有限公司章程修正案（草案）

  在Ｌｅａｇｕｅ Ａｇｅｎｔ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ通过协议转让和认购公司本次非公开发行Ａ股股票的方式对公司进行战略投资后，公司将变更为外商投资股份有限公司，根据外商投资的相关法规要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修订内容如下：

  １．对《公司章程》２．２条进行修订：

  原文：

  “公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”

  修订为：

  “公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”

  《公司章程》其他条款不作调整。

  证券简称:科华生物 证券代码:002022 编号:2014-026

  上海科华生物工程股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２０１４年３月１８日下午４：００在本公司三楼会议室召开。应到监事３人，亲自出席会议监事３人，会议由监事会主席季玉鸣先生主持，与会监事经认真讨论，审议并通过了以下议案：

  １．《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ２．《公司２０１３年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ３．《公司２０１３年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ４．《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ５．《公司２０１３年年度报告全文及摘要》；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的上海科华生物工程股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ６．《关于聘任会计师事务所的议案》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ７．《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  上述议案除议案４外均需提交２０１３年度股东大会审议。

  特此公告

  上海科华生物工程股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 编号:2014-028

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议，公司董事会提议召开２０１３年度股东大会，有关事项如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．会议时间：２０１４年４月１１日上午９：３０时起

  ３．会议地点：上海新园华美达广场酒店

  上海市徐汇区漕宝路５０９号Ｂ楼３楼

  ４．会议召开方式：现场表决

  二、本次股东大会出席对象

  １．本次股东大会的股权登记日为２０１４年４月８日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  ２．公司董事、监事和高级管理人员。

  ３．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、本次股东大会审议的议案

  议案一《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  议案二《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  议案三《公司２０１３年度财务决算报告》；

  议案四《公司２０１３年度利润分配的预案》；

  议案五《公司２０１３年年度报告全文及摘要》；

  议案六《关于修改公司章程的议案》；

  议案七《关于聘任会计师事务所的议案》；

  上述议案除议案六需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  １．登记手续：

  （１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２．登记地点及授权委托书送达地点：上海市钦州北路１１８９号，邮编：２００２３３

  ３．登记时间：２０１４年４月１０日 上午：９：３０－１１：３０，下午：１：３０－４：００。

  ４．其他注意事项：

  （１）联系人：颜华、陈斌

  联系电话：０２１－６４８５００８８ 传真：０２１－６４８５１０４４

  通讯地址：上海市钦州北路１１８９号，邮编：２００２３３

  （２）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  （３）本次大会不发礼品及补贴。

  五、特别说明：

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十日

  附：现场会议授权委托书

  授权委托书 ＮＯ．

  兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人（单位）出席上海科华生物工程股份有限公司２０１３年度股东大会，其具有表决权并按如下所示表决，对可能临时纳入本次股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

  注：如果股东不作具体指示，代理人是否按自已意见进行表决，请注明。

  如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请再“回避”栏内相应地方填上“√”。

  ■

  委托人签名（盖章）：

  身份证号码：

  持 股： 股

  股东账号：

  受托人签名：

  身份证号码：

  有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 编号:2014-029

  上海科华生物工程股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，我们对公司２０１３年度的公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况进行了了解和查验，相关说明和独立意见如下：

  １．截止本报告期末，公司控股股东及其他关联方无非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。

  ２．公司本报告期内发生或以前报告期发生延续至本期的担保情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ３．公司独立董事，对公司担保情况发表如下独立意见：

  截止２０１３年１２月３１日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号及证监发［２００５］１２０号文规定相违背的情形。

  报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  二、关于公司《聘任会计师事务所的议案》的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：

  １．公司续聘立信会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

  ２．经核查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计事务所为上海科华生物工程股份有限公司２０１４年度的审计机构。

  三、《关于２０１３年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为上海科华生物工程股份有限公司独立董事，现就《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

  目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。我们同意《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、对董事长和高管薪酬事项的独立意见

  公司董事会及董事会薪酬与考核委员会对董事长和高管人员２０１３年度的履职情况进行了考核。根据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于第五届董事长薪酬考核的议案》及《２０１３年度高管人员薪酬考核管理办法》规定的考核过程和薪酬的确定与公司当年经审计的经营业绩挂钩，在基薪的确定、诚信责任考核、经济责任考核及年薪总额的确定等方面均严格按照该办法规定的绩效评价标准和程序进行。同时相关人员在董事会审议相关议案时也申请了回避表决，符合法律法规的规定。基于此，我们同意《关于确定董事长２０１３年度薪酬的议案》、《关于确定高管人员２０１３年度薪酬的议案》。

  五、对公司２０１３年度利润分配预案的独立意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，独立董事认真听取了董事会、管理层关于公司２０１３年年度报告及本次利润分配预案的汇报。经充分讨论，现就董事会提出的公司２０１３年度利润分配预案发表意见如下：

  从公司持续经营的角度，２０１３年度利润分配预案符合公司实际情况，利润分配后货币资金能够满足２０１４年生产经营的需要，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。基于此，我们同意将本次利润分配预案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  独立董事：方斌 刘春彦 徐军

  二〇一四年三月二十日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 编号:2014-030

  上海科华生物工程股份有限公司

  监事会对相关事项的审核意见

  ２０１４年３月１８日，公司第五届监事会审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》，并对该报告发表如下审核意见：

  经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。我们同意董事会审议通过的《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》，认为《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，并提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

  上海科华生物工程股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十日

  证券简称:科华生物 证券代码:002022 编号:2014-031

  上海科华生物工程股份有限公司

  2013年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及证监会、证交所的相关规范性文件，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“本公司”）结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度，以防范和控制公司风险，并随公司业务发展以及外部环境变化不断调整和完善，使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。董事会审计委员会对公司２０１３年度内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价并出具此报告。

  一、公司基本概况

  科华生物系１９９８年１１月，经上海市人民政府沪府体改审（１９９８）０６５号文批准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会（原）、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司及另外４７位自然人作为发起人，在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式改制设立为股份公司，并更名为上海科华生物工程股份有限公司，注册资本１，０００万元。

  公司经中国证监会证监发行字（２００４）９２号文核准，于２００４年６月８日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，８００万股并于２００４年７月２１日在深圳证券交易所中小企业板块上市。证券简称“科华生物”，证券代码“００２０２２”，公司总股本为６，８７５万股。

  ２００５年１０月２８日，公司股权分置改革方案实施完毕：公司原非流通股股东通过向流通股股东按每１０股流通股支付３．６股对价，获得了其持有的非流通股的流通权。２００８年１０月３０日，公司所有股改限售股份全部上市流通。

  截至２０１３年１２月３１日，公司的注册资本为４９，２２７．７５万元，法定代表人为唐伟国先生，注册地址为上海市钦州北路１１８９号。

  公司是国内规模最大的体外临床诊断试剂及配套仪器生产商之一，主要产品涉及诊断试剂、诊断仪器和医用耗材等三大领域百余种产品。

  二、公司建立和实施内部控制的目标及原则

  （一）公司建立和实施内部控制的目标

  １．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  ２．提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现。

  ３．建立良好的公司内部经济环境，规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，保护公司资产的安全、完整。

  ４．建立行之有效的内部风险控制系统和严密科学的管理制度，强化风险管理，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司各项业务活动的正常运行。

  ５．实现企业战略发展的需要。

  （二）公司建立和实施内部控制遵循的原则

  １．合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关监管部门的监管要求。

  ２．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项。

  ３．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  ４．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  ５．适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  ６．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  三、公司内部控制体系

  公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：

  （一）内部环境

  １．公司法人治理结构

  股东大会：为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》。股东大会议事规则共六章五十一条，对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。

  董事会：公司董事会是公司的决策机构，由７名董事组成，设董事长１人，其中独立董事３名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会主任均由公司董事、独立董事担任。公司制定并修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

  监事会：公司监事会是公司的监督机构，其中监事由股东大会选举，监事会由３名监事组成，其中１名为职工代表。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司权益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。

  经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会议例行会议、临时会议及总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

  股东大会是公司最高权力机关，而董事会是决策机关，股东会对董事会拥有最终控制权。为防止董事滥用职权，本公司建立了《独立董事工作制度》以及《独立董事年报工作制度》，促进董事会的相对独立，保证独立董事在行使职权并做独立判断时不受任何利益关系的干扰。在公司运作中，经理层掌握公司的管理权，尽心尽职为股东服务，股东大会是经理层的最终控制人，通过强化董事会的独立性以及完善董事会的运作机制以积极发挥董事会在经理层制约机制中的作用，从而达到对经理层约束的目的。

  ２．公司组织机构

  公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、财务部、审计部、人力资源部、质量保证部、质量控制部、采购部、生产部、工程部、研发中心、市场部、营销总部、外贸部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

  公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

  ３．公司内部审计机构设立情况

  公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制有效实施与内部控制自我评价情况，指导与协调内部审计及其他相关事宜。

  公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计与专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，提出合理化建议。

  ４．人力资源管理

  公司通过建立《劳动人事制度》、《薪酬制度》、《福利制度》、《奖惩制度》、《员工培训制度》等制度，对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。

  （二）企业文化

  企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的发展积淀，秉承了公平公正、诚信尽责、以人为本、共生多盈的企业价值观，坚持以持续技术进步为核心，不断开拓创新，一贯专注于体外诊断事业，立志成为国内知名领先的企业。公司重视文化建设，培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

  公司根据自身发展战略定位的企业文化，不断让员工明确“关注生命、追求卓越”的经营理念，自觉地把自我价值与企业价值、个人命运与企业命运紧密的联系在一起，通过公司《科华生物》内部刊物、集体培训、会议讨论等形式，宣导企业文化理念，树立良好的企业文化形象。

  （三）重点控制活动

  公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、生产与存货、工程项目和固定资产、人力资源与工薪、对外投资、对外担保、关联交易、控股子公司、财务报告、信息披露等，涵盖日常经营管理的各个方面，除了对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批。具体制度及实施情况如下：

  １． 生产经营的内部控制

  公司制定了《生产管理规程》、《生产过程控制程序》、《记录控制程序》、《不合格品控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》，汇总编制了《质量手册》和《安全环保管理规程》等，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量控制、安全生产管理等方面都进行了严格的控制管理，严格执行业已通过的质量管理体系有关要求，对每一工序的生产过程进行严格监控，保证公司产品质量和安全性生产。在生产过程中公司依据ＩＳＯ１３４８５：２００３标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、品质保存三个方面进行产品质量控制。在采购新原材料时严格检查质量书并进行试用，原材料入库时须先经过质量部门检验；公司运用广大的销售网络负责产品的售后服务，并负责统计产品的质量情况，做到事前的控制和自检、复检，有效保证质量波动和物料损失，实施质量控制从原事后发现返工变为事前控制。公司制定了《质量手册》，向全体员工传达质量要求理念。

  ２． 财务管理的内部控制

  公司根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及财务报告制度的规定，结合公司的实际情况建立了较为完善的财务管理制度。对会计核算、财务管理和档案管理等方面工作进行了规定，贯彻不相容职务相分离，对相关系统设置了合理的岗位和职责权限，形成相互制衡机制。公司独立的会计机构财务部按照上述制度规定对公司货币资金、固定资产、存货等资产进行管理；在采购与付款、销售与收款环节执行严格的审批程序和控制机制，使成本费用控制和收入确认工作得到了有效保障；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。通过上述制度和措施，有效降低了财务风险，保证了公司资产的安全与完整。

  ３． 对控股子公司的内部控制

  公司严格按照《控股子公司管理办法》，向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员来加强对其的管理；同时，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。

  对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理制度》的情形发生。

  ４． 公司关联交易的内部控制情况

  公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确公司股东大会、董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

  对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。

  ５． 公司对外担保的内部控制

  公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确了公司对外担保的权限及额度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确的规定。公司所有担保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事会或股东大会审议通过。

  对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。

  ６． 公司重大投资的内部控制

  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制定了《投资理财管理制度》，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。

  对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。

  ７． 公司信息披露的内部控制

  公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等一系列规章和制度，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强了信息披露事务管理，保护了公司和投资者合法权益，加强了本公司的推广以及与外界的交流和沟通，规范了公司的信息披露行为，贯彻了证券市场公开、公平、公正的原则。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。

  报告期内，公司共计披露了３９份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动和重大事项状况。

  对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。

  （四）信息与沟通

  公司内部针对重大事项建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层及员工能充分履行其职责，充分调动员工的工作积极性。公司通过建立供应商和客户档案，及时把握外部上游供应商和下游客户的最新情况，为企业经营决策提供帮助。公司还与本行业相关的政府机构、行业协会、中介机构保持沟通和反馈，获取最新的外部信息。本公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持和监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站、回复投资者邮件等形式提高公司透明度，便于投资者及时掌握公司日常经营情况。

  （五）内部监督

  根据《公司章程》的规定，监事会严格按照法定程序对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司运营情况、行使公司章程和股东大会授予的监督权。

  审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

  公司内部审计部负责内部控制制度的具体组织实施工作，对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行了审计。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，及时与相关部门进行沟通、整改，确保内控制度的有效实施。

  四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施

  公司按照中国证监会的有关规定，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。

  现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：

  （一）继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。

  （二）加强公司现有风险评估机制中对风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制的建设。在其他突发事件应急机制方面有待进一步加强，应制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，加强督察制度和责任追究制度。

  （三）加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等事项的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。同时，还要积极探索和实践监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。

  （四）重视加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，进一步强化内部审计及其内部控制职能，提升防范和控制内部风险的能力和水平。同时，通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。

  （五）根据证监会的统一部署和工作要求，按照《企业内部控制基本规范》的要求，充分保障内控建设和资源投入，加强培训力度，确保内部规范实施工作的稳妥推进，制定切实可行的内部控制规范实施方案。进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

  五、内部控制自我评价

  董事会认为，截至２０１３年１２月３１日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。公司根据有关法律、法规和证券监管部门的要求并结合自身特点，制定和完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。现有制度的制定和执行能保证公司经营管理的正常有序进行，对企业重大风险、重大错误或舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上所述，我们认为公司的内部控制是有效的。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2014-032

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司将于２０１４年３月２６日１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１３年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长、独立董事、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

  欢迎广大投资者积极参与！

  上海科华生物工程股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 编号:2014-033

  上海科华生物工程股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于２０１４年３月１７日以邮件和书面方式送达各位董事，会议于２０１４年３月１９日以通讯方式召开，应参与表决董事５人，亲自参与表决董事５名，审议并一致通过了以下议案：

  一、《关于董事长代行总经理职务的议案》；

  鉴于彭允先生于２０１４年３月１８日向公司董事会提交了辞去其董事、总经理职务的书面申请，该申请自送达董事会之时起生效。董事会同意在聘任总经理之前由公司董事长唐伟国先生代行总经理职务。

  表决结果：赞成５票、反对０票、弃权０票

  特此公告

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2014-034

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于公司董事、总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１４年３月１８日五届十七次董事会后收到公司董事、总经理彭允先生提交的书面辞职申请。彭允先生由于个人原因，申请辞去其担任的第五届董事会董事、公司总经理职务。

  根据规定，彭允先生的辞职申请自送达董事会之时起生效。辞职之后，彭允先生仍在本公司控股子公司任职。

  彭允先生辞职后，公司董事会将尽快选聘总经理。在此之前将由公司董事长唐伟国先生代行总经理职务。

  董事会对彭允先生为公司发展做出的卓越贡献表示由衷感谢！

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2014-035

  上海科华生物工程股份有限公司独立

  董事关于董事、总经理辞职的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１４年３月１８日五届董事会十七次会议后收到董事、总经理彭允先生提交的书面辞职报告。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就彭允先生辞去公司董事、总经理职务事项进行了核查，现就核查情况发表如下意见：

  １．经核查，彭允先生是因个人原因，申请辞去其担任的第五届董事会董事、公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。

  ２．彭允先生的辞职报告自送达董事会时生效，其辞去董事、总经理职务后仍在本公司控股子公司任职。

  ３．公司将按照相关规定尽快聘任总经理。经公司第五届董事会第十八次会议决议，在此期间由公司董事长唐伟国生代行总经理职责。彭允先生的辞职不会影响公司董事会的运作和生产经营的正常进行。

  独立董事：方斌 刘春彦 徐军

  二〇一四年三月二十日