证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，国家宏观经济增速放缓，工业形势持续低迷,造纸行业也遭受了量增利减的严重困难局面，与此同时，随着原材料与劳动力等成本攀升以及市场竞争的愈发激烈，加之国家对于节能环保的空前重视，我国造纸工业已进入"深秋时节"。而公司近年来主导产品产销规模并没有大的增长，相反历史包袱较重及产品售价随市场波动出现不同程度下降，导致公司盈利能力不容乐观。面对严峻形势，公司董事会围绕既定"百年复兴"战略目标，通过反复论证，最终确定唯有转型升级才是公司正确的复兴之路。

  报告期内，公司共实现营业收入125，619.8万元，同比减少0.94%，营业利润1,806.85万元，利润总额2,064.03万元，归属于母公司所有者的净利润1,723.94万元，同比增长7.93%。

  主要经营成果分析

  本报告期内，公司以特种纸生产、销售、研发及相关的主要经营业务未发生重大变化。

  报告期内，公司一方面践行转型改革尝试，向功能材料等环保绿色产业链延伸；一方面通过"管理提升年"，狠抓内部管理、提升士气、挖潜增效，较好的完成相关工作，以下为报告期内重点工作：

  1、十年一剑，引入资本市场"血液"，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1656号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票8,790万股，发行价为每股人民币5.12元，共计募集资金45,004.80万元，扣除相关费用后净额为43,444.68万元。资本市场的新鲜"血液"进入，极大缓解了公司财务费用压力，公司资产负债率从2013年初的52.24%下降到年末的37.62%，为新上格拉辛纸技术改造项目及高档特种纸技术改造项目的顺利推进奠定了资金基础，更是公司时隔十年再次依托资本市场实现公司发展大业。

  2、转型之路，延伸特纸产业链，公司不断寻求符合自身特色的转型升级发展之路，经过前期不间断地与产业链相关项目接洽和研讨，12月7日，公司公告与深圳市肯能科技有限公司签署战略合作框架协议，双方就格拉辛纸及其它相关纸种为底纸或面纸的高档热转印标签的研发、生产、销售和服务领域的合作，并计划继续拓展以胶和离型技术为基础的多种产品全方位的合作。截止报告出具日，公司已正式增资入股原由肯能科技控股的上海先数功能材料有限公司，该公司掌握标签领域的核心研发能力及技术，符合客观市场发展，也满足国家环保政策的要求，该项目合作成功后，将有利于延伸公司产业链，增强盈利能力，尽快实现转型升级。

  3、产能拓展，推进高新材料园区建设，公司目前所处嘉兴市中心区域，临近南湖，受限于土地、环保政策以及城市规划的限制，新上产能已不合适，因此高新园区的尽快投产成了重中之重，为加快项目建设进度，9月28日公司举办完新区开工仪式后，即签订作为新区第一个造纸项目的新10号机主设备合同并正式生效；综合区建设、给排水、自备码头、机修车间等配套项目如期推进；11万伏高压中降站及线路系统已进入设计阶段，各项目建设进度均超过年初计划目标。

  4、技术中心，获得重大突破，为进一步密切技术连接产销桥梁作用，公司设立了以总经理为技术中心主任、以各产品系列为主线的研发体系，整合技术资源，加快对生产与市场的响应速度，全年研发CCK纸、卷烟纸、透析纸等新品10多项，LIP阻燃卷烟纸通过国际技术专利国家级认可，打破国际行业巨头的垄断地位，为公司卷烟纸大踏步走向国际市场消除了专利壁垒；与此同时，经过全体员工共同努力，公司被认定为2013年第一批高新技术企业（浙科发高〔2013〕292号）。

  5、调整内退政策，实现长治久安，2007年重启的内退政策已经成为公司愈发沉重的历史包袱，对企业经济效益、内部管理、社会形象等诸多方面带来巨大的负面影响。为了从根本上解决这一顽症，公司成立了以总经理为组长的改革领导小组，本着目标坚定不移、操作谨慎稳妥的工作思路，深入摸底调研、反复宣传动员、密切关注动向、中层分区负责、难点逐个突破，同时举行了公司历史上人数最多、规格最高、影响最大的共计305人参加的"三长"培训班，终于2013年8月由职工代表大会以近乎全票通过调整方案，于2013年底平稳顺利实施，从根本上止住公司"出血点"，实现长治久安。

  6、打造"四个中心"，增强成本意识，打造"四个中心"，特别是毛利中心建设，公司由原仅关注产量等单一指标，提升到兼顾结构优化、用工精简、物料替代、备件维修、消耗节约等影响毛利的各项因素，以达到综合效益最大化的考核目标，既提供了更大的管理创新的空间，又是衡量学习创造能力的一杆公平秤。为增强成本意识，公司在木浆、化工品、特种器材等均制定了多方案选择工艺，这不仅能有效应对市场价格波动、更增加与供应商洽谈筹码。据统计，报告期内仅物料替代一项就节约生产制造成本约800万元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  报告期内公司前5名客户销售收入合计40179.42万元，占年度收入总额的31.98%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内公司前5名供应商采购金额合计38,222.85万元，占年度采购金额的33.88%。

  4、 费用

  单位：万元

  ■

  财务费用本期数较上年同期数减少46.28%（减少2,204.79万元），主要系本期公司募集资金到账，借款余额减少相应的利息支出减少所致。@营业外收入本期数较上年同期数增加88.61%（增加230.56万元），主要系本期收到房产税和土地使用税退税196.70万元所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  单位：万元

  ■

  经营活动活动产生的流量净额主要系本期销售商品、提供的劳务收到的现金减少及本期购买商品、接受的劳务支付的现金增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额主要系上期出售湖州天瑞和上海天盈股权所致。

  筹资活动产生的现金流量净额主要系本期公司非公开发行股票所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收票据：主要系本期以票据结算的货款增加所致。

  应收账款：主要系本期公司几个主要客户付款周期延长所致。

  其他应收款：主要系本期子公司浙江民丰高新材料有限公司将上期支付的土地购买履约保证金1,413.70万元转至无形资产所致。

  其他流动资产：主要系本期公司和子公司浙江民丰高新材料有限公司购买理财产品所致。

  在建工程：主要系本期公司17号机技术项目改造完工转固定资产所致。

  无形资产：主要系子公司浙江民丰高新材料有限公司本期增加土地使用权5,129.52万元所致。

  短期借款：主要系本期募集资金到账，公司银行融资相应减少所致。

  应交税费：主要系应交增值税、房产税及土地使用税增加所致。

  实收资本：系本期公司非公开发行股票所致。

  资本公积：系本期公司非公开发行股票溢价所致。

  (四) 核心竞争力分析

  公司成立于1923年，是国内首家研制开发卷烟纸、电容器纸、描图纸等生产企业，拥有特种纸研发的核心技术及能力。目前公司一方面通过新上格拉辛纸技术改造项目及高档特种纸技术改造项目，进一步夯实国内特种纸行业龙头地位，另一方面通过延伸特种纸相关产业链寻求转型升级的可持续发展方向。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  (1) 证券投资情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  造纸行业生产和经济运行情况整体基本稳定，但仍未走出疲弱的困境。受金融危机、市场需求趋软等因素影响，中国造纸行业面临严峻挑战，行业的景气度不高，增速出现下降，效益出现下滑，生产经营遇到一些较大的困难。原材料与劳动力等成本攀升以及市场竞争的愈发激烈，加之国家对于节能环保的空前重视，我国造纸工业已经进入深刻的调整期。据《2013中国纸业月度发展报告(11月份)》显示，2013年11月份，我国纸浆、机制纸和纸板、纸制品三大类产品产量均出现负增长，尤其是纸制品11月产量同比减少5.2%，这是自2011年《中国纸业月度发展报告》发布以来，纸制品首次出现月度产量负增长现象，也是纸浆、机制纸和纸板、纸制品三大类产品首次同时发生负增长。2013年1～11月份，全国纸浆累计产量为1530.3万吨，同比减少1.5%；全国机制纸和纸板产量累计为10664.3万吨，同比减少0.3%；全国纸制品产量累计为4826.8万吨，同比增长9.4%。

  中国造纸行业在洗牌重组的过程中，要实现传统产业从"老三高"(高投入、高消耗、高污染)向"新三高"(高技术含量、高经济效率、高价值链条)的转变。"十二五"期间，针对目前产业结构性局部过剩、资源和环境制约愈加严厉的现状，中国造纸工业在节能减排降耗方面关键技术的创新与进步仍将是产业转型升级实现绿色可持续发展的重要支撑力量。

  (二) 公司发展战略

  公司围绕既定“百年复兴”发展战略，探讨符合特种纸产业链延伸为核心的转型发展之路，打造“绿色民丰，生态民丰，活力民丰，和谐民丰”经营理念的受人尊敬的高新材料企业。

  (三) 经营计划

  2014年，公司将进一步优化产品结构、控制产品成本、做强特种纸主业。全年计划实现主营业务收入14.7亿元。以上计划非盈利预测。

  以经济效益为中心，围绕"固本强体打基础、量质并举上水平"的整体思路，2014年度公司经营计划重点工作如下：

  1、市场营销，全力拓展新用户、新领域。上量是关键，营销中心咬定销售目标，以22号机、21号机、8号机为重点，加大市场开发力度、广度和深度，推动市场规模化扩张，确保产销平衡、力争销大于产。

  2、技术创新，选准目标、点线面并进。提质是根本，公司将以获国家高新技术企业为契机，全面改进新产品、功能性新产品开发并量产销售，并以主导产品为主线，形成点线面各具特色的全面技术优势，继续维持公司特种纸行业的核心地位。

  3、新区建设，加快节奏、开好局、起好步。根据"一心两区"的发展战略，新10号机全面安装、综合区竣工投用、水电汽建成配套、码头等辅助设施满足主体项目进度要求。

  4、加快产业链延伸发展。根据公司转型升级的可持续发展战略要求，子公司上海先数功能材料有限公司的进展是公司产业链延伸的重中之重，公司将与合作方就胶和离型技术的研发、生产、销售方面展开全面衔接，力争尽早盈利。

  5、深化三项制度改革，维持”四个中心“建设”。继续深化以毛利中心、增值中心为主体的考核评价体系，强化质量考核；在各级"三长"以上聘用的基础上，探索普通员工聘用试点可行性论证；要将2013年中层干部考核调整的做法扩展至其他管理技术人员，从根本上改变自2007年来“只上不下、只增不减”的“怪现象”。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为了明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，公司于2012年第六次临时股东大会特别决议审议通过关于修订《公司章程》分红条款的修订以及制定2012-2014年股东回报规划，明确利润分配政策及最低现金分红比例等条款。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，始终以"绿色民丰，生态民丰，活力民丰，和谐民丰"的经营理念，致力打造环境友好型、资源节约型的企业，坚持"发展自己，反哺社会"的核心价值观，注重企业社会价值的实现。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护职工、消费者、供应商、债权人、地方社区等利益相关方的合法权益，推进环境保护与友好、资源节约与循环利用等建设，参与社会公益事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。履行社会责任是"百年民丰"实现的核心价值。

  (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  详见公司2013年度环境报告书。

  董事长：吴立东

  民丰特种纸股份有限公司

  2014年3月18日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-005

  民丰特种纸股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第三十三次会议通知于2014年3月7日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2014年3月18日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事7人，董事夏杏菊女士、独立董事施敏颖女士（已于2013年12月辞职，在公司改选的独立董事就任之前，其仍应按照法律、行政法规以及《公司章程》的规定履行职务）均因出差原因请假未能出席，分别授权委托董事郎一梅女士和独立董事何大安先生代为出席表决并行使其他相关权力，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了公司《2013年度报告》及其摘要；

  此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过了《2013年度利润分配方案（预案）》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润为15,650,921.63 元（母公司），扣除2012年度亏损14,637,234.11元（母公司）后，提取10％法定盈余公积金101,368.75元，加上年初未分配利润117,242,338.71元，公司期末可供股东分配的利润为132,791,891.59元。

  为实现公司2014年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会以特别决议形式进行审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过了《关于公司2013年度内控自我评价报告》；

  此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过了《2013年度内控审计报告》；

  此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《2013年度环境报告书》。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

  详见公司临2014-006公告，此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过了《关于公司高管2013年度薪酬的议案》；

  详见公司2013年度报告披露数据。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十二、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》；

  此议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十三、审议通过了《关于支付财务审计和内控审计机构2013年度报酬的议案》；

  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2013年度的财务审计和内控审计机构。根据2013年度实际审计的工作量，董事会拟支付其2013年度的财务审计报酬为人民币50万元，内控审计报酬为人民币15万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

  公司董事会对该所多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十四、审议通过了《关于聘任本公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》；

  自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构，同时在公司2012年度推行内控制度以来，该所也受聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公司2014年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。

  此议案将提交2013年股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十五、审议通过了《关于以银行承兑汇票向银行质押融资的议案》；

  为提升公司资产使用效率，拟以收到的银行承兑汇票向银行进行质押，申请办理换开银行承兑汇票、发放流贷、开立信用证等业务。公司总体质押额度不超过?5000万元（在此额度内可连续、 循环的向银行申请办理质押融资业务）。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十六、审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》；

  详见公司临2014-007公告。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十七、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  本次董事会后公司暂不召开2013年度股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行确定。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2014年3月18日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-006

  民丰特种纸股份有限公司

  关于2014年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2014年度日常关联交易预计情况作如下说明。

  一、2013年度日常关联交易情况

  本公司2013年度完成关联交易额约为9,000万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。

  （2）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122万美元，本公司出资24.4万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。

  2、与上市公司的关联关系

  罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司财务总监方言和常务副总经理沈志荣在罗伯特公司担任董事长和董事，方言在维奥拉公司担任董事。

  3、履约能力分析：

  上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易目的、对公司影响及定价依据

  本公司关于2014年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。

  1、向关联方购买产品：

  主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。

  2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：

  系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；

  销售纸产品系供关联方加工后出售。

  以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。

  3、对公司的影响：

  以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。

  4、定价依据：

  以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双方协商定价。

  四、关联交易审议程序

  公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交易协议。

  五、2014年度日常关联交易预计情况

  考虑到生产经营的合理增长，预计2014年全年发生日常关联交易约13,000万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料10,000万元；向关联公司销售水、电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额3,000万元。

  1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，2014年预计关联交易金额不超过3,000万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2014年预计关联交易采购金额不超过9,200万元。

  2、向维奥拉公司采购包装产品，2014年预计关联交易金额不超过800万元。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司2013年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2014年3月18日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-007

  民丰特种纸股份有限公司

  关于在香港设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；加大拓展海外业务，加快公司的国际化进程；公司拟在香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称“香港子公司”）。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司拟以自有资金10万元港币在香港特别行政区投资设立全资子公司，主要从事进出口贸易；主营业务有关的技术、设备、原辅材料进出口业务；海外投资、并购、设厂等相关行业项目投资等（名称及经营范围以最终注册为准）。

  2、 董事会审议投资议案的表决情况

  经公司第五届董事会第三十三次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意公司以自有资金10万元港币在香港特别行政区投资设立全资子公司。

  根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  香港子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

  3、公司管理层负责具体办理本次投资设立香港全资子公司的相关事宜，包括但不限于向外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门办理审批备案、办理注册登记?等手续。?

  4、本次对外投资是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  本公司是香港子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：待定（公司名称以最终注册为准）；

  2、注册资本：10万港币，公司出资比例?100%；

  3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源；

  4、拟定经营范围(以最终注册为准)：

  (1)进出口贸易；

  (2)主营业务有关的技术、设备、原辅材料进出口业务；

  (3)海外投资、并购、设厂等相关行业项目投资。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、作为公司与海外市场的联络窗口，香港子公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；

  2、有利于拓展海外业务，加快公司的国际化进程；

  3、有利于引进国外先进技术和设备，提高企业竞争力；

  4、有利于产业海外布局，加快公司发展。

  六、对外投资的风险分析

  1、香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。

  2、公司本次投资行为尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

  3、公司本次拟设立的子公司将在香港进行注册，注册事宜须经当地审批部门审批，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。?

  除前述风险外，不存在其他重大风险。

  公司将根据该事项进展，按相关规定及时全面履行信息披露义务。

  特此公告！

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2014年3月18日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-008

  民丰特种纸股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  民丰特种纸股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年3月18日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持，经过充分沟通、研究和讨论，监事会形成如下决议：

  一、 审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

  同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  三、 审议通过《2013年度财务决算报告》；

  同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  四、 审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

  同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于对2013年报的审核意见》；

  根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  六、 审议通过《2013年度利润分配方案（预案）》；

  同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  七、 审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  八、 审议通过《关于聘任本公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》；

  同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  监事会

  2014年3月18日