证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3公司与5%以上股东关系的方框图

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）经营情况说明

  1、行业状况分析与回顾

  2013年是金融IT行业逐步回暖的一年。证券行业在经历了连续3年的盈利下滑后，开始出现好转，券商IT支出逐步恢复；2013年5月，券商创新大会的再次召开，为证券行业的金融创新提供了有利的政策环境。2013年，财富管理行业快速发展，公募基金新机构设立速度明显加快，全年相继成立了12家基金管理公司，接近前两年新设公募基金数量的总和；与此同时，《新基金法》的颁布与实施，为国内大资产管理产业的发展打下了重要基础，未来泛资产管理机构数量将迎来持续增长。在泛金融领域，区域股权交易中心在全国铺开，为泛金融IT业务的开展创造了较好的产业环境；另一方面，碳排放、房地产、艺术品、农产品、药品、旅游、酒水等多种新型商品交易所也在加速成立，要素资产交易电子化成为当前行业发展的主流趋势。

  2013年也是金融IT行业变化最多的一年。2013年对金融IT行业来说，最大的变化来自于互联网金融的兴起。2013年6月，由阿里巴巴、天弘基金与公司共同开发的"余额宝"产品引爆互联网金融市场，根据天弘基金官方数据，截至2013年12月31日，余额宝客户数为4303万人，规模达1853亿元。与此同时，平安集团、腾讯、百度、苏宁云商等企业也相继布局互联网金融相关业务：腾讯推出微信支付，联手国金证券，通过海量用户与社交关系强势切入互联网金融业务；平安集团成立陆金所从事类P2P业务，推出"壹钱包"布局移动支付，并与阿里、腾讯联手打造国内首家网络保险公司--众安在线。此外，三方支付、P2P、众筹、大数据供应链金融等互联网新兴业态也在2013年获得了资本与政策的高度关注，2013年12月，中国支付清算协会发起成立互联网金融专业委员会；2014年1月，深圳市政府发布深化金融改革"一号文件"，提出争取设立互联网银行、互联网证券公司和互联网保险公司，加快培育互联网金融龙头企业。2013年是互联网金融元年，种种产业现象表明，互联网金融对传统金融行业的影响已远远超越了单个项目或产品的层面，作为传统金融行业的上游IT供应商，同样受到互联网金融带来的产业变迁影响。

  2、公司经营回顾

  2013年是公司“回归金融IT”战略执行年，回顾公司全年业务进展，战略回归执行效果显著。报告期内，经过领导班子及全体员工的共同努力，公司实现营业收入203,161.34万元，同比增长7.89%；归属于母公司净利润10,920.80万元，同比增长53.59%。再次创下公司业绩历史新高。

  报告期内，公司主要工作如下：

  业务层面：进一步回归主业，剥离非主营业务。2013年，公司进一步推进"回归金融IT"战略的执行与落地，报告期内，公司以632.7万元出售了所持金证卡尔19%的全部股权，集中优势资源，做大做强"金融IT"主营业务。

  组织层面："平台化"模式持续推进。根据战略规划，公司持续推进"平台化"业务模式，报告期内，公司将基金业务与信托业务合并，成立"金证财富科技有限公司"，率先实现了成熟业务子公司化。同时，公司相继成立了IT运维事业部、智慧城市事业部、互联网金融事业部，并投资成立研发中心，推进相关创新业务的培育与发展，进一步强化公司竞争优势。

  激励层面：股权激励行权使员工充分受益公司成长。2013年4月，公司顺利完成股权激励第一期行权。股权激励行权的顺利实施，显著加强了公司平台对行业人才的凝聚力与吸引力，提升了公司的长期竞争力。

  经营层面：保持传统业务固有优势，积极拥抱产业变迁新趋势。

  1）证券IT业务：行业逐步复苏，金融创新有序落地。伴随下游证券行业盈利能力的整体复苏，证券IT传统业务中的模块升级与优化等业务逐步回暖。同时，在金融创新政策逐步明朗的背景下，公司依靠产品线的持续完善与创新，在金融创新业务中继续保持优势地位；报告期内，公司OTC、新三板、多金融产品销售、股票质押、个股期权等创新业务快速推广，并先后中标中信证券、安信证券、招商证券、国信证券、广发证券、海通证券、申万证券等多家项目，其中，中信证券OTC项目得到了客户的高度赞扬，为公司带来良好的标杆客户示范效应。

  2）基金IT业务："抢增量、挖存量"，基金业务已占据重要市场地位。

  公司凭借新版系统的优势，在新增基金IT业务市场中占据绝对优势，2013年新设立的12家基金公司中，公司拿到包括国开泰富基金、圆信永丰基金、中信建投基金、鑫元基金、华福基金、红土创新基金、中金基金、北信瑞丰基金等8家新设基金的总包合同，占到增量市场超过60%的份额；在存量客户方面，公司凭借TA系统、直销系统、三方代销系统、交易系统等产品线，与天弘基金、易方达基金、华夏基金、广发基金、汇添富基金、德邦基金、道富基金、民生加银基金、南方基金、光大保德信基金等10余家基金公司进行了相关合作，市场渗透率加速提升。截止2013年年底，公司已为超过40家基金公司提供基于新一代财富管理系统的整体解决方案及相关产品。

  3）泛金融IT业务：产权交易领域收获颇丰，商品交易领域布局积极。报告期内，公司中标中登新版账户系统项目，完成并上线了中登监管报表报送系统，该项目的实施再次印证了公司在行业中的技术实力与产业地位。在区域股权交易领域，2013年公司收获巨大，中标了新疆、甘肃、江苏、浙江、青海、大连、山东、安徽等多地股权交易中心的股权交易系统项目，细分市场份额接近70%；同时，公司积极布局大宗商品类交易领域，中标重庆、新余碳排放项目，并在艺术品、拍卖、房地产、白酒等多个大宗商品交易领域均有所斩获。

  公司在“余额宝”中发挥了什么样的价值？

  A、无缝对接的用户体验：公司为天弘基金“增利宝”货币基金定制开发了“开放式基金注册登记系统”和“开放式基金直销系统”，使支付宝用户能够实时获得余额宝业务的开通（开户）、转入（申购）、转出（赎回）、消费支付（赎回）等便捷的功能体验，实现了支付宝用户购买天弘基金“增利宝”货币基金产品的无缝对接。

  B、系统稳定的高频交易：公司系统在设计上充分考虑到互联网金融业务具备而传统基金行业从未应对过的大数据量、大并发量、强实时、全天候响应等特性，采用具有极强针对性的、独立开发、独立部署的互联网金融基金销售与登记平台系统解决方案，为基金公司迅速开展互联网金融业务提供了可靠的系统保障。系统在容量上可达到1亿客户数、3亿日交易笔数，其中3亿笔交易清算用时只需2.2个小时，极大的提升了余额宝中TA系统和直销系统的性能。在2013年“双11”互联网电商大促销当天，系统处理交易3200万笔，在客户数近3000万的情况下仅用时46分钟即完成了运营清算，而这一基金行业史无前例的数据量仅仅是系统设计容量的约1/10。

  C、金融行业首单“去IOE”：公司针对余额宝产品开发出基于云计算平台的系统解决方案，一方面利用云计算平台强大的处理能力解决大数据量及硬件、配套、运维等问题，另一方面将原来基于Oracle数据库的互联网金融销售与登记系统修改为基于MySQL数据库，极大的降低了系统在软件费用上的支出。在余额宝项目中，天弘基金在相应的系统部署、运维成本比采用常规部署方式节省了数千万元。

  （二）行业竞争格局和发展趋势

  A、金融IT行业已处于在行业变迁拐点

  随着互联网金融兴起、金融行业改革、大财富管理爆发等重大事件的影响，国内金融IT行业已处在产业变迁的拐点之中。从互联网金融行业看，过去金融IT企业仅服务于传统金融企业，但由于互联网金融的出现，金融IT企业与互联网企业、互联网金融企业开始出现业务交集，尤其是第三方支付、P2P、众筹等既具有金融属性，又具备互联网基因的新业态，为金融IT行业带来了新的需求与发展机遇。从金融行业改革看，在利率市场化与金融机构设立门槛降低的背景下，银行IT行业也同样出现了新的变化，未来中小银行的设立将会加速；同时，混业需求使得银行在余额理财、泛金融交易、供应链金融等方面布局的积极性显著提高。从财富管理行业看，未来泛财富管理机构数量将持续增加，新机构的设立将带来行业格局的变化，云计算、大数据等技术的应用环境将进一步成熟。长期看，证券、基金、银行、保险等传统金融机构的IT支出比例将会逐步提高，并从"政策限制最低开支"逐步转向"以用户需求挖掘"为导向，该趋势将对金融IT厂商的技术能力、产品能力、服务能力都提出新的要求。

  B、"咨询化、运营化、流量化"是金融IT厂商未来的升级方向。

  在金融IT产业结构逐步变迁的趋势下，"咨询化、运营化、流量化"是未来IT厂商模式升级的关键方向。咨询化：互联网金融业务带来金融IT企业向咨询化延伸的产业机会，在金融机构互联网化、互联网企业金融化、传统行业互联网金融转型中，金融IT厂商需要从互联网金融的IT需求实现向需求引导升级。运营化：长期看，单纯项目开发式的金融IT厂商在互联网金融产业变迁环境下的边际价值将逐步递减，具备服务能力、运营能力、产品化能力的金融IT厂商有机会在行业转型过程中胜出，"用户需求理解、产品设计创新、增量价值挖掘"将是未来金融IT厂商的新命题。流量化：在运营与服务能力升级的前提下，金融IT厂商的下一步机会是培育产品能力、服务能力、运营能力，以云计算、大数据为手段，以流量化方式分享行业成长，探寻模式的升级与转型。

  C、传统行业企业将是互联网金融的第三个重要参与主体。

  在互联网金融进一步发展的背景下，传统行业企业将会成为继传统金融机构、互联网企业后，互联网金融行业的第三个重要参与主体。传统行业目前正面临转型拐点，互联网金融将会成为其转型的重要方向之一。传统行业互联网金融转型有两大潜在方向：一是以要素交易电子化为代表的2B型业务，即传统行业要素交易从电子化向互联化发展，未来可向大数据供应链金融、信用担保、行业征信等方向发展，以物流、商贸等行业为代表；二是以沉淀资金与用户流量为代表的2C型业务，未来可涉及余额理财、信用消费、三方支付、金融代销、征信授信等方向，以零售、通信、医疗等行业为代表。由于行业经验与资源，传统行业中的产业巨头在布局基于行业的P2P、三方支付、供应链金融、行业银行、三方征信等业务时会具备先发优势；长期来看，随着相关政策的完善与落地，传统行业在互联网金融的布局将会加速，未来可能成为互联网金融的重要流量入口。

  (二) 公司发展战略

  2014年，将是公司"回归金融IT"深化年。面对互联网金融的兴起，公司积极拥抱产业变迁新趋势，深度参与了国内互联网金融的相关业务。

  未来公司将进一步推动主营业务向“大金融IT”回归，抓住金融创新、资产管理及互联网金融的产业趋势与机会，做强金融IT主业。

  (三) 经营计划

  证券IT业务：在保持传统业务优势的同时，进一步推进金融创新业务的开展，推动证券行业基于互联网金融的架构升级与模块优化，深化与券商、互联网企业在互联网金融领域的合作。

  基金IT业务：确保在新基金设立增量市场的优势地位，加速在存量市场的渗透；新业务拓展方面，以余额理财为优势，寻求公司在互联网金融领域的创新型业务机会。

  泛金融IT业务：基于现有业务所在市场的优势地位，推进相关业务的延伸，加速泛金融云业务的落地与发展，积极探索泛金融领域的互联网金融业务创新。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司将严格控制各项费用支出，合理调度运营资金。同时公司将采取多渠道融资的办法，保证生产经营资金的需要。

  (五) 可能面对的风险

  产业变迁风险

  IT行业是一个迅速变迁的行业，未来纯粹的IT企业很有可能会逐渐衰落。IT行业会朝着"咨询化、应用化、运营化"的方向升级，咨询化是指从需求实现向需求引导升级，应用化是指从后台系统向前端应用渗透，运营化是指从项目开发向运营服务延伸。公司在前瞻性研判的基础上，沿着行业变迁的方向，积极引导IT产品和服务的升级。

  下游行业周期风险

  公司主营业务为证券IT，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券客户经营压力增加，可能削减或延后其IT投入。上述情况可能对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。公司在立足证券IT的同时，通过对大金融IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游行业周期风险。

  政策推进速度风险

  公司目前所处的证券、基金、银行等金融行业的IT市场，其规模总体不断扩大，但市场需求和容量的增长速度在很大程度上受到政策导向的影响。例如，若金融创新政策未来推进速度放缓，将会给公司的研发、营销各个环节带来不利影响。上述情况给公司的业务发展带来不确定性。公司积极研究行业发展趋势和政策方向，尽可能降低政策风险。

  行业技术升级风险

  对于金融IT企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。如果不能及时跟踪技术的发展升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品，公司可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。针对上述风险，公司将保持灵活的市场需求反应体系，继续加大在基础技术和产品开发上的投入，通过技术平台的升级、技术规范的落实、技术考核的加强、以及技术梯队的完善，把公司的技术与研发能力提升到一个新的高度。

  人力成本上升风险

  软件企业的人才竞争非常激烈，随着规模及业务量的不断扩大，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。公司将持续改进人力资源管理工作，在保证员工满意度的前提下，控制人力成本上升风险。

  应收账款坏账风险

  受行业支付习惯及定制化软件项目账期的影响，金融IT企业普遍存在应收账款占比较高的情况。如果不能有效控制和收回应收款项，公司将存在形成呆坏账的风险。本公司下游客户多为大型金融机构、政府等，信用资质良好，应收账款回款情况较为顺畅。报告期内，公司未发生重大账款未收回的情形，账款情况总体与实际业务经营相匹配。未来，公司将进一步加强应收账款管理，降低应收账款回收风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013年度新设立两家子公司南京金证信息技术有限公司、金证财富南京科技有限公司，两家子公司的基本情况见“2013年度报告附注-（-）子公司情况”。

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—011

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届董事会2014年

  第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第三次会议通知于2014年3月8日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于2014年3月18日上午9：30时在深圳隐秀山居酒店会议室召开，会议应到董事8名，出席会议董事及授权出席董事8名，公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

  一、审议并通过了《2013年公司董事会工作报告》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  二、审议并通过了《2013年度公司总裁工作报告》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  三、审议并通过了《2013年年度报告及报告摘要的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  四、审议并通过了《2013年度公司财务决算报告》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  五、审议并通过了《2013年度公司利润分配预案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师审计，公司2013年度实现税后利润 109,20.80 万元，截止本年度末公司累计未分配利润33,226.45万元。

  本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润9,940.65万元为基数，提取10% 的法定盈余公积金 994.07万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，公司实际可供分配的利润为 27,734.21万元。

  公司以 2013年末总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.84元(含税),共计派发现金股利2,205.88万元。 该预案仍需提交2013年度股东大会审议。

  董事会意见：伴随行业目前整体复苏，金融IT行业逐步回暖。2013年，金融IT行业面临新的机遇与挑战，随着互联网金融兴起、金融行业改革、大财富管理爆发等重大事件的影响，国内金融IT行业已处在产业变迁的拐点之中。报告期内，公司积极推进南京产业园、成都产业园与BT等项目的建设，同时，进一步加大了对互联网金融等创新型业务的研发投入，加大市场开发力度与布局，导致当前资金安排相对饱和。公司除目前已有资金外，同时正在探讨筹备公司债与股份增发等方式，解决项目资金的来源问题，以抓住行业变迁拐点，加强公司在产业中的长期竞争力。因此制订上述分红预案。

  对留存未分配利润的资金安排如下：1）南京产业园、成都产业园、BT项目建设；报告期内，公司积极推进产业园建设，南京产业园与成都产业园建设进展顺利，同时，为提高资金收益率，公司参与了BT项目的财务投资，短期对公司存在一定资金占用；2）2014年年内，公司将有1.02亿元银行贷款到期，公司拟计划安排1.02亿元资金用于偿还银行贷款；3）互联网金融产业环境下，公司需进一步加大在互联网金融相关项目的研发投入，加快相关产品线的开发与完善，目前已形成初步投资计划。

  本次董事会董事及授权代表共计8名，一致同意公司2013年分配预案。独立董事发表独立意见：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，我们同意将上述分配预案提交公司年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2013年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的2013年薪酬情况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。

  2013年公司董事领取报酬总额为263.37万元；监事领取报酬总额为73.72万元；高管人员领取报酬总额为378.25万元.公司2013年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

  七、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）（公司2013年度内部控制自我评价报告参见上海证券交易所网站）

  八、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  根据公司业务发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币综合授信额度壹亿元，期限壹年（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于公司主营业务的生产经营 ，由深圳市金证软银科技有限公司提供连带责任担保。

  拟向兴业银行深圳华侨城支行申请最高不超过人民币贰亿元整的综合授信业务，期限不超过壹年,并由深圳市齐普生信息科技有限公司提供保证担保。

  拟向交通银行深圳华侨城支行申请风险敞口不超过人民币贰亿元整、期限不超过一年的综合授信额度，并由深圳市齐普生信息科技有限公司提供保证担保。该议案仍需提交2013年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中认真履行各项职责，经公司审计委员会提议，2014年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构，同时公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司2013年内控自评报告。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用为 45 万元，内控审计费用为 26万元。该议案仍需提交2013年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为：齐普生公司）因经营需要拟向申请银行授信贰亿壹仟伍佰万元，本公司拟为齐普生公司申请的授信提供连带责任担保。

  （1）拟为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请的授信人民币肆仟万元整提供连带责任担保。

  （2）拟为齐普生公司向兴业银行深圳华侨城支行申请的不超过人民币贰仟伍佰万元整的综合授信提供保证担保业务。

  （3）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的敞口金额为本金最高不超过人民币（或外汇折合人民币）陆仟万元的授信提供保证担保。

  （4）拟为齐普生公司向北京银行深圳市分行申请的伍仟万综合授信提供保证担保

  （5）拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请的授信中不超过折合人民币肆仟万元的本金，及其利息、相关费用等提供担保，具体授信币种、金额、期限、担保方式、担保范围、授信形式及用途等以相关合同约定为准。

  该议案仍需提交2013年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于公司召开2013年年度股东大会的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—014

  深圳市金证科技股份有限公司第五届

  监事会2014年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议于2014年3月18日下午14时在深圳隐秀山居酒店会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3 人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

  一、《2013年度公司监事会工作报告》

  监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司2013年度有关事项发表如下意见：

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法规范，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

  (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，真实、客观的反映了公司2013年的财务状况和经营成果。

  (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，经查，公司募集资金己在2009年使用完毕。

  (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司未发生关联交易的情况。

  （六）监事会对公司内控自我评价报告的意见

  根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：

  公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,并结合自身的实际情况,建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司内部控制机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,报告期内没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。

  （七）监事会对董事会执行利润分配政策的意见

  报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督检查，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合公司章程的有关规定。

  以上议案仍需公司2013年度股东大会审议。

  二、《公司2013年度报告及报告摘要》

  三、《关于公司2013年内控自我评价的意见》

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年三月十八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—012

  深圳市金证科技股份有限公司

  2013年年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股东大会提供网络投票

  ●股东大会召开日期：2014年4月10日

  ●股权登记日：2014年4月7日

  一、召开会议基本情况

  根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开2013年年度股东大会，具体事项如下：

  （一）、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2014 年4 月10日下午 14:00时 网络投票时间为：2014 年 4月10日上午 9:30-11:30；下午 1:00-3:00。

  （二）、现场会议召开地点： 深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

  （三）、会议方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）、会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

  (五)、会议审议事项：

  1、审议《2013年度公司董事会工作报告》

  2、审议《2013年度公司监事会工作报告》

  3、审议《公司2013年度报告及报告摘要的议案》

  4、审议《2013年度公司财务决算报告》

  5、审议《2013年度公司利润分配方案》

  6、审议《关于2013年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

  7、审议《关于向银行申请综合授信的议案》

  8、审议《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》

  9、审议《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》

  以上议案内容详见2014年3月20日公司《第五届董事会2014年第三次会议决议公告》、《第五届监事会2014年第一次会议决议公告》。

  （六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  （七）、会议出席对象： 1、截至于2014年4月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘任律师。

  （八）、现场会议参加办法：

  1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2014年4月8日上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

  2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

  3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

  （九）、注意事项：

  现场会期半天，与会人员交通食宿费用自理

  公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

  邮政编码：518057

  联系人：王凯

  联系电话：（0755）86393989 传真：（0755）86393986

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十八日

  附件一：

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  一、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月10日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  二、投票代码：

  ■

  三、投票的具体程序

  1、买卖方向：买入

  2、申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

  3、表决方法

  1)一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报，具体如下表：

  ■

  2）分项表决方法：

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  4、投票举例

  (1)、股权登记日2014年4月7日收市后，持有金证股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  (2)、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度公司董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  (3)、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度公司董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  (4)、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度公司董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  (5)、投票注意事项

  1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算

  4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  附件二：

  深圳市金证科技股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  本人 作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于2014年4月10日召开的深圳市金证科技股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

  投票指示：

  ■

  ■

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—013

  深圳市金证科技股份有限公司

  为控股子公司深圳市齐普生

  信息科技有限公司提供担保公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：深圳市齐普生信息科技有限公司

  ●本次为深圳市齐普生信息科技有限公司担保额度贰亿壹仟伍佰万元；本公司为其提供的担保余额17000万元；

  ●上述担保无反担保。

  一、担保情况概述

  2014年 3 月18日公司第五届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司因经营需要拟向银行申请综合授信贰亿壹仟伍佰万元，本公司拟为齐普生公司的综合授信提供连带责任担保。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为齐普生公司） 法定代表人：李结义 ；注册地点：深圳；注册资本：5000万元；住所：深圳市福田区车公庙工业区202栋四层西侧418室；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易（法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）

  齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其53％的股权；截止到2013年12月31日，齐普生公司资产总额：434,575,971.36 元，负债总额：290,706,481.37 元，净资产额: 143,869,489.99 元，2013年度实现营业收入：1,412,423,011.22 元，净利润：33,833,996.73 元。

  三、董事会意见

  公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2014年3月18 日，公司累计对外担保总额55750万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为72.97％。其中公司对齐普生公司的担保总额是17000万元，齐普生公司为本公司的担保总额是22500万元,深圳市金证软银科技有限公司为本公司担保16250 万元。齐普生公司资产负债率未超过70%，公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  (1)、经与会董事签字生效的董事会决议

  (2)、深圳市齐普生信息科技有限公司营业执照复印件

  (3)、深圳市齐普生信息科技有限公司2013年度财务报表

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月十八日