证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1） 概述

  2013年，世界经济复苏乏力，消费水平持续低迷，传统一线化妆品、日化品大品牌公司，也是公司的主要顾客群，其营销增速放缓或下滑，民族品牌渐露头角，营销模式的多样性致竞争加剧，包材营销形势随下游起伏而巨烈波动。国内制造业输入性成本持续上升，人工成本、各类强制性缴费快速上升，原材料价格整体保持上涨趋势，人民币快速升值致出口汇率损失，包材行业整体毛利率下滑，公司利润空间被大幅压缩。

  报告期内，公司实现营业收入113,560.27万元，同比增长7.50%；营业成本91,331.95万元，同比增长9.98%；销售费用4,827.33万元，同比增长5.30%；管理费用8,716.21万元，同比增长15.52%；财务费用1,904.83万元，较同期减少17.39%；研发支出5,735.94万元，同比增长9.40%；实现营业利润6,245.88万元，同比下降15.67%；实现利润总额6,930.82万元，同比下降18.83%；实现归属于上市公司股东的净利润6,107.13万元，同比下降 18.91 %；经营活动产生的现金流量净额12,647.35万元，同比增长32.89%，期末现金及现金等价物金额为30,650.73万元，比上年同期增长158.75%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  A、主动出击，有效应对外部市场环境的变化，及时调整市场拓展战略，在通过新产品、新技术和新工艺稳住现有国

  际大品牌客户订单的同时，积极开拓和培育优秀化妆品名族品牌业务，目前已与相宜本草、自然堂、无限极、丹姿、珀莱雅、丁家宜等10多家客户建立了不同程度的合作伙伴关系，在一定程度上规避了大客户风险，保持了当期整体营业收入7.5%的增长；

  B、加强自主创新，为市场开拓提供技术保障

  通过专利技术研发和标准制定，巩固和加强公司技术领先的核心竞争力，保持行业龙头地位。2013年，公司共申请专利44项（其中发明专利20项），获得专利36项（其中发明专利5项），累计获得专利情况如下：

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  同时由公司牵头制定的GB/T29336-2012《化妆品用共挤出多层复合软管》于2013年8月1日正式实施，由公司组织制定的国家标准《无缝铝塑共挤出复合软管》已完成标准草案稿的编制，同时还有《生物基低碳系列复合软管》、《食品接触的PP PE的回收材料》、《中国包装产品包装环保级别评估体系》等3项标准已申请制定国家标准。

  为提高自主创新能力，以创新产品赢得新客户和新市场，为差异化销售策略实施创造条件，公司专门成立了创新产品部，致力于创新产品研发和市场推广，联合公司原有的工艺技术管理和模具研发等技术部门，在新产品、新材料、新技术和新工艺的研发方面全面推进，为产品结构调整和市场拓展提供了有力的支持。

  C、减员增效，缓解了人工成本快速上涨的压力

  公司在2013年全面开展了“减员增效”活动。通过组织机构优化、定岗定编、流程简化、班组管理创新、工艺优化、设备连线生产和设备自动化改造等手段，裁减或合并岗位，减少用工人数，降低人工成本。2013年，平均人数同比大幅下降，劳动生产率同比大幅提升，在保持产出7.5%的增长及人均工资近15%上涨的情况下，员工薪酬总额与去年基本持平，全面缓解了外部输入性人工成本的压力。

  D、再融资工作及相关项目进展顺利，广州增城和吴江工厂建设稳步推进，为深化产业布局打下基础；

  E、履行社会责任，提升公司形象

  2013年，公司完成了能源审计和碳排查工作，成为深圳市第一批加入碳交易的企业。公司利用政府碳排配额限制的压力，以及通过能源审计发现的节能机会，广泛开展节能减排活动，目前，基本完成了大功率设备的节能改造、节能照明改造、空调节能改造等项目，同步完善了相关能源管理制度。

  公司报告期归属于上市公司股东的净利润实现6,107.13万元，未能实现年初制订的净利润计划0.932亿元，公司已在报告期内的各期定期报告中根据实际情况调整经营业绩计划。公司未能实现年初制订的净利润计划主要是因第四季度订单下降、控股及合资子公司实现的销售收入及利润指标低于预期、原材料价格上涨、人民币升值导致汇兑损失、确认的政府补助性收入等减少、报告期内三地生产场地调整的?不利影响。报告期内公司已通过技改技措、开发新产品、提供高附加值产品、加强生产考核管理、加强采购管理等措施消化了部分人工成本上涨、原材料价格上涨等带来的成本压力。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  A、2013年第四季度公司主营包材和灌装业务客户订单下降明显，影响了公司产出和销售计划的实现，且客户订单结构变化，大批量订单数量减少，多品种、少批量急单数量快速增加，给公司成本管控带来影响，造成公司第四季度盈利下降。

  B、控股及合资子公司实现的销售收入及利润指标低于预期。

  C、报告期内，确认的政府补助性收入等减少，致使非经常性损益较上年同期减少。

  （2） 主营业务分析

  A、收入

  单位：元

  ■

  2013年灌装生产量和库存量都较大幅度低于2012年,其主要原因是灌装客户产品订单种类、结构的调整以及灌装业务订单不饱和所致；

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  B、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  A、 费用

  单位：元

  ■

  D、研发支出

  ■

  E、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  1、经营活动产生的现金流量净额126473462.31元，较上年同期增加32.89%，主要原因有以下三个方面:

  其一是公司营业收入同比增长7.5%；其二是公司主要客户群信用级别高、回款情况良好；其三是公司部分采购供应商账期延长；

  2、投资活动产生现金流量净额较上年同期减少143.70%，主要系购买厂房及子公司工程项目投入增加所致；

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加236.80%，主要系非公开发行股票增资所致；

  4、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比本年度净利润增加102.56%，主要系本期计提的固定资产折旧金额较大所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

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  深圳市通产丽星股份有限公司

  董事长：

  曹海成

  2014年3月18日

  证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2014-008号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年3月18日上午9：30在深圳市通产丽星股份有限公司坪地通产丽星科技园一楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2014年3月8日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事庞大同先生、宋萍萍女士因在外出差无法亲自参加本次现场会议，均授权独立董事梅月欣女士代为行使表决权，本次会议由曹海成董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  本报告尚需提交2013年度股东大会审议，《2013年度董事会工作报告》详细内容见公司2013年年度报告第四节。

  公司独立董事庞大同先生、梅月欣女士、宋萍萍女士及因换届离任的原公司独立董事熊楚熊先生、苏启云先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，具体内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度财务决算的议案》；

  2013年实现营业收入1,135,602,713.72元，较2012年增长7.50%，利润总额69,308,150.45元，较2012年度下降18.83%；实现归属于母公司净利润61,071,299.47元，较2012年下降18.91%，基本每股收益0.19元，净资产收益率4.97%，经营活动产生的现金流量净额126,473,462.31元。

  该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务预算的议案》；

  2014年度财务预算的主要指标为：营业收入11.75亿元，利润总额0.74亿元，归属于母公司净利润0.62亿元， 固定资产投资计划15950万元,具体投资项目可行性研究报告需经公司经营班子会论证通过后实施。 融资计划：银行授信不超过10亿元。

  该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  上述预算仅为公司内部经营目标，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》；

  根据大华会计师事务所有限公司对我司2013年度财务报表的审计结果，2013年公司合并报表归属于母公司股东净利润61,071,299.47元，2013年公司（母公司）实现净利润19,347,744.82元，加年初未分配利润136,839,779.67元，减去2012年度已分配利润7,742,068.68元，提取法定公积金1,934,774.48元，2013年年末可供股东分配的利润为146,510,681.33元。

  根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，同意2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日总股本364,948,956股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.30元（含税），共计派发现金人民币10,948,468.68元。本次利润分配后，尚未分配的利润135,562,212.65元结转以后年度分配。

  2013年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

  上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划，现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》现金分红比例要求。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该预案尚需提交2013年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》；

  公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2014]000007号《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》，认为，通产丽星公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《关于2013年度内部控制的自我评价报告》、《关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》已刊登在2014年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  公司独立董事对公司2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表了独立意见，《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的独立董事意见》、《关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已刊登在2014年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  该议案尚需提交2013年度股东大会审议

  《公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2013年度报告摘要》刊登在2014年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》；

  为确保公司资金周转安全，同意公司2014年申请银行综合授信额度总额不超过人民币10亿元（具体情况见附表），担保方式为信用担保。公司根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作银行授信的贷款、承兑汇票、贴现、保理、信用证、贸易融资等各项业务。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  单位：万元

  ■

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  同意《公司章程》第一百五十三条、第一百五十四条修订为：

  第一百五十三条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

  （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；

  （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百五十四条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配。

  满足下列条件时，可进行现金分配：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  公司对利润分配应进行充分的信息披露：

  （一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  原章程其他条款不变。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  修改后的《公司章程》刊登在2014年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充会计政策的议案》；

  公司独立董事对公司关于补充会计政策事项进行了认真审查，并发表独立意见，《关于补充会计政策的独立董事意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《关于补充会计政策的公告》刊登在2014年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  同意于2014年4月10日(周四)上午9时30分以现场方式召开深圳市通产丽星股份有限公司2013年年度股东大会。

  《关于召开公司2013年度股东大会的通知》刊登在2014年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市通产丽星股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2014-011号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开日期和时间

  2014年4月10日（周四）上午9时30分，会议预定时间半天

  4、会议方式

  以现场投票方式召开

  5、会议出席对象

  （1）截止2014年4月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司的股东；（授权委托书式样附后）

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  6、会议地点

  深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋A座。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案

  （1）审议《2013年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2013年度监事会工作报告》；

  （3）审议《关于2013年度财务决算的议案》；

  （4）审议《关于2014年度财务预算的议案》；

  （5）审议《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》；

  （6）审议《关于2013年度利润分配的预案》；

  （7）审议《公司2013年年度报告及摘要》；

  （8）审议《关于修改公司章程的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

  3、本次会议第8项《关于修改公司章程的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  4、2013年度股东大会所有提案内容详见刊登在2014年3月20日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定人授权委托书和本人身份证。

  （2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  （4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2、登记时间

  2014年4月9日（星期三）上午8:00-11:00时，下午14:00-16:00时

  3、登记地点及授权委托书送达地点

  深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋A座五楼董事会办公室，邮政编码：518117，信函请注明“股东大会”字样。

  四、会议联系方式

  联系地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号通产丽星科技园一栋A座，邮编：518112

  联 系 人：彭晓华、任红娟

  联系电话：0755-28483234 0755-28482022-8102或8103

  传 真 号：0755-28483900（传真请注明：转董事会办公室）

  五、其他

  本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  《深圳市通产丽星股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》、《深圳市通产丽星股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。

  深圳市通产丽星股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  附：授权委托书式样

  授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司/本人出席 2014年4月10日 召开的深圳市通产丽星股份有限公司2013年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  被委托人身份证件:

  被委托人身份证号：

  被委托人签字样本：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  签发日期： 2014年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2014-012号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司将于2014年3月28日（周五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长曹海成先生、总经理孙江宁先生、独立董事宋萍萍女士、副总经理并兼任公司财务负责人姚正禹先生、副总经理兼董事会秘书彭晓华女士、长城证券保荐代表人董建明先生、国信证券保荐代表人张远航先生。

  特此公告。

  深圳市通产丽星股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2014-013号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年3月18日上午 12:00在深圳市通产丽星股份有限公司坪地通产丽星科技园一楼视频会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2014年3月8日以电子邮件、传真方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘丹女士召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  本报告尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度财务决算的议案》；

  2013年实现营业收入1,135,602,713.72元，较2012年增长7.50%，利润总额

  69,308,150.45元，较2012年度下降18.83%；实现归属于母公司净利润61,071,299.47元，较2012年下降18.91%，基本每股收益0.19元，净资产收益率4.97%，经营活动产生的现金流量净额126,473,462.31元。

  该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务预算的议案》；

  2014年度财务预算的主要指标为：营业收入11.75亿元，利润总额0.74亿元，归属于母公司净利润0.62亿元， 固定资产投资计划15950万元,具体投资项目可行性研究报告需经公司经营班子会论证通过后实施。 融资计划：银行授信不超过10亿元。

  该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  上述预算仅为公司内部经营目标，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》；

  根据大华会计师事务所有限公司对我司2013年度财务报表的审计结果，2013

  年公司合并报表归属于母公司股东净利润61,071,299.47元，2013年公司（母公司）实现净利润19,347,744.82元，加年初未分配利润136,839,779.67元，减去2012年度已分配利润7,742,068.68元，提取法定公积金1,934,774.48元，2013年年末可供股东分配的利润为146,510,681.33元。

  根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，同意2013年度利润分配预案如

  下：以2013年12月31日总股本364,948,956股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.30元（含税），共计派发现金人民币10,948,468.68元。本次利润分配后，尚未分配的利润135,562,212.65元结转以后年度分配。

  2013年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

  上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

  的2012年-2014年股东回报规划。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该预案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》；

  公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计

  师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2014]000007号《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》，认为，通产丽星公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《关于2013年度内部控制的自我评价报告》、《关于2013年度内部控制自我

  评价报告的独立意见》、《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》已刊登在2014年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  公司独立董事对公司2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表了独立意见，《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的独立董事意见》、《关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已刊登在2014年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市通产丽星股份有限公司2013年

  年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交2013年度股东大会审议

  《公司2013年度报告》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2013年

  度报告摘要》刊登在2014年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》；

  为确保公司资金周转安全，同意公司2014年申请银行综合授信额度总额不超

  过人民币10亿元（具体情况见附表），担保方式为信用担保。公司根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作银行授信的贷款、承兑汇票、贴现、保理、信用证、贸易融资等各项业务。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  单位：万元

  ■

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  同意《公司章程》第一百五十三条、第一百五十四条修订为：

  第一百五十三条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

  （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；

  （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百五十四条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配。

  满足下列条件时，可进行现金分配：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  公司对利润分配应进行充分的信息披露：

  （一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  原章程其他条款不变。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  修改后的《公司章程》刊登在2014年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充会计政策的议案》。

  公司对会计政策相关内容的补充，符合公司实际情况及有关法律、法规的要求，同意公司此次补充会计政策。

  公司独立董事对公司关于补充会计政策事项进行了认真审查，并发表独立意见，《关于补充会计政策的独立董事意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《关于补充会计政策的公告》具体内容详见2014年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市通产丽星股份有限公司监事会

  2014年3月20日

  证券代码：002243 证券简称：通产丽星

  深圳市通产丽星股份有限公司

  2013年度募集资金使用情况专项说明

  根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司截止2013年12月31日募集资金使用情况予以审核，报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]190号文《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月非公开发行普通股（A 股）10,688万股，每股面值1元，每股发行价格人民币6.66元，共计募集资金人民币711,820,800.00元，扣除与发行有关的费用计人民币21,558,052.00元，本公司实际募集资金净额为人民币690,262,748.00元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具大华验字[2013] 000104号验资报告。

  2、本年度使用金额及余额

  截止2013年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入274,468,699.00元，其中：本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币65,590,200.00元；于2013年4月16日起至2013年12月31日止会计期间使用募集资金人民币208,878,499.00元。收到存款利息收入4,418,455.77元,手续费支出7,144.30元，截止2013年12月31日募集资金存储专户的期末余额合计为420,205,360.47元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市通产丽星股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司二00八年度股东大会通过，并经2013年5月15日公司第二届董事会第三十一次会议修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金分别存入在平安银行股份有限公司深圳泰然支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行深圳八卦岭支行、中国银行股份有限公司深圳国贸支行开设的募集资金存储专户。本公司及子公司分别与长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和上述银行签订《募集资金四方监管协议》，根据本公司《管理制度》及与证券有限责任公司、商业银行签订的《募集资金四方监管协议》，公司一次或累计12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元以上或募集资金净额的5%的，公司应当及时通知保荐机构，保荐机构可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截止2013年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  *1：初始存放金额中包含支付的发行费用2,249,380.00元，扣除该发行费用后实际募集资金净额为690,262,748.00元。

  *2：根据本公司2013年5月15日第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，使用暂时闲置募集资金购买中国银行股份有限公司深圳国贸支行理财产品40,000,000.00元，购买兴业银行股份有限公司深圳分行理财产品57,000,000.00元，购买交通银行股份有限公司深圳梅林支行理财产品50,000,000.00元。

  *3：根据本公司2013年7月8日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用暂时闲置募集资金补充流动资金人民币60,000,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司截至2013年12月31日募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未作变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司无其他需要披露的募集资金使用及披露中存在的问题。

  法定代表人：

  深圳市通产丽星股份有限公司

  2014年3月18日