证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司现有产业稳步发展，新产业构筑起发展平台的一年。在国内经济增速下降，摩托车市场总体销量进一步下滑，煤炭价格下行的情况下，我公司主产业平稳发展。在董事会和管理层的共同努力下，实现了与中航发展在航空制造领域的合作，与Sanlorenzo S.p.A.在游艇产业的合作。全年公司实现营业收入103,011.27万元，基本与上年度持平；实现净利润10,461.31万元，较上年度增长21.70%。总资产333,421.13万元，较上年同期增长了18.18%；股东权益184,223.46万元，较上年同期增长了3.40%。

  2013年是我公司与枣矿集团重组公司能源产业之后的第一年，新经营班子带领员工攻坚克难，实现煤炭产量311.39万吨和销量297.44万吨，分别较上年度增长了26.04%和26.06%，超额完成了年度产销计划。由于煤炭价格下滑，一季度受地质条件变化使所产煤炭热值下降等原因，全年平均吨煤售价较上年度减少了42元，且受煤炭行业下行压力，五九集团上海公司对外拓展的煤炭销售业务停止使收入减少9,200.67万元，2013年度五九集团实现营业收入69,211.99万元，较上年度下降了10.25%。通过上综采设备、提升产量降低单位成本等，全年实现净利润11,043.43万元，同比减少3.44%。此外，公司于2013年10月取得胜利煤矿采矿许可证。在项目建设方面，五九集团投入矿建资金120,765.24万元，其中胜利煤矿完成投资51,788万元，工程进度达50%，白音查干煤矿完成投资13,899万元，工程进度达29%，预计将于2014年10月完成竣工试产。作为公司煤炭产业资源配置配套项目，能源科技公司低阶煤热解提取煤焦油项目年内完成投资15,461万元，现已进入设备安装阶段。

  公司摩托车产业在国内整体市场持续下滑的情况下，表现出较强的竞争力，产销顺旺。产品出口在多年快速增长后出现回落，但表现出较强的竞争力，出口形势良好。2013年度新大洲本田生产摩托车92.86万辆，销售摩托车91万辆。其中国内销售50万辆，与上年度持平，外销41万辆，较上年度减少6.23万辆。实现营业收入55.44亿元，同比下降4.81%；净利润1.45亿元，同比减少4.73%。

  2013年，新大洲物流通过深化专线事业部改革、抓优质客户资源，实现营业收入28,909.06万元，较上年同期增长12.72%。实现净利润1,196.62万元，同比增长10.91 %。中航新大洲成立初期采取轻资产经营，其租用位于北京航空产业园的厂房由中航集团投资兴建，预计2014年7月交付使用。其拟从事飞机零部件制造的相关工作已在按计划推进。公司游艇产业投资，于2013年底完成了对意大利Sanlorenzo S.p.A.的增资，现已完成了中国合资公司的注册，通过股权收购方式承接了Sanlorenzo产品在大中华地区的销售业务。通过与行业内大企业合作模式，为我公司高起点涉足航空、游艇等高端制造业创造了条件，是我公司战略转型、产业升级的良好开端，未来必将为公司业绩提升做出重大贡献。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位2家，减少合并1家：

  （1）本公司全子公司上海投资，于2013年9月24日投资设立了新大洲（香港）发展有限公司，新设公司注册资本为1,000.00万港元，本公司拥有100%股权，故本报告期将其纳入合并报表范围。

  （2）本公司全资子公司新大洲香港发展有限公司与卡明斯基?特劳戈特?甘特?马丁（以下简称TK）自2013年11月30日股东协议签署之日起，成为圣劳伦佐（中国）控股有限公司股份登记所有人和权益所有人，该公司于2013年5月8日在香港成立，授权资本额100,000.00港元，分为100,000股，每股面值1.00港元（股份），香港发展80,000股，占比80%；TK20,000股，占比20%，故本报告期将其纳入合并报表范围。

  （3）2013年6月8日，经本公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过，于2013年11月29日，以拍卖方式将本公司子公司海南新大洲实业持有的海口裕嘉实业有限公司100%股权转让给广西丰华振昊贸易有限公司，于2013年12月6日收到全部转让股权款，因此，本报告期末海口裕嘉实业有限公司的资产负债表不再纳入公司合并报表范围，但其2013年1-12月的损益及现金流量仍纳入了本公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-011

  新大洲控股股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2014年3月8日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2014年3月19日在海口市海岸壹号佳景国际会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，其中董彬监事因公务原因未现场出席会议，授权李宗全监事代为出席并行使表决权。会议由监事会主席林帆先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并经投票表决，均以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次会议审议的报告和议案，并决议如下：

  （一）审议通过了本公司2013年度监事会工作报告。

  （二）审议通过了本公司2013年度业务总结和2014年事业计划的报告。

  （三）审议通过了本公司2013年度财务决算的报告。

  （四）审议通过了本公司2013年年度报告及其摘要。现出具如下审核意见：

  本公司监事会审核通过了公司2013年年度报告及其摘要，认为本报告真实反映了公司2013年度的经营状况和经营成果。本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （五）审议通过了本公司2013年度利润分配预案。

  经审核，监事会认为：公司拟定的2013年度利润分配预案是在充分考虑股东回报和公司经营发展资金需求的基础上制定的，适当推迟分配时间的同时，公司非公开发行股份募集资金和五九集团项目贷款的工作也在加紧落实，此项安排符合公司股东分红回报规划的要求，对2013年度公司利润分配预案无异议。

  （六）审议通过了本公司2013年度内部控制自我评价报告。

  经核查，监事会认为：本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2013年度公司内部控制自我评价报告无异议。

  （七）监事会决定将2013年度监事会工作报告提交本公司2013年度股东大会审议。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司监事会

  2014年3月20日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-010

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2014年3月8日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2014年3月19日在海口市海岸壹号佳景国际会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中赵序宏董事长和许新跃董事因公务原因未能现场出席本次会议并分别授权委托杜树良董事、周健董事代为出席并行使表决权。受赵序宏董事长委托，会议由杜树良董事兼总裁主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  （二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2013年度业务工作总结和2014年事业计划的报告》。

  （三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  （四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度新大洲控股母公司实现净利润为51,029,912.32元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金5,102,991.23元后，加以前年度结转的未分配利润501,686,669.53 元，合计本年度可供股东分配的利润为547,613,590.62 元。由于五九集团项目建设资金需求较大，当前资金较为紧张的情况下，根据公司制定的股东分红回报规划，为了回报股东，本公司将采取中期进行利润分配的方式，缓解资金紧张情况。本年度暂不分配现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过后实施。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司拟定的2013年度利润分配预案是在充分考虑股东回报和公司经营发展资金需求的基础上制定的，适当推迟分配时间的同时，公司非公开发行股份募集资金和五九集团项目贷款的工作也在加紧落实，我们认为此项安排符合公司股东分红回报规划的要求，我们同意公司制定的2013年度利润分配预案。

  （五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）

  （六）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《2014年度日常关联交易报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于2014年度日常关联交易公告》）

  1、表决结果

  （1）董事会原则同意上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （2）董事会同意上海新大洲物业管理有限公司与新大洲本田摩托有限公司2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （3）董事会同意本公司与新大洲本田摩托有限公司2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （4）董事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、内蒙古新大洲物流有限公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （5）董事会原则同意Sanlorenzo China Holding Company Limited与Sanlorenzo S.p.A.2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏先生回避表决，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  上述第（1）、（5）项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了2014年度日常关联交易的有关资料，并发表如下意见：

  （1）有关2014年度日常关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

  （2）2014年度日常关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （七）关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于确认与内蒙古新大洲能源科技有限公司关联交易事项的议案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于确认与内蒙古新大洲能源科技有限公司关联交易事项的公告》）

  关联关系说明：本公司董事长赵序宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事。

  本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：

  1、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易的确认提交董事会审议。

  2、本次关联交易事项的确认程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件，《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）

  本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局审核后办理 工商登记手续。

  （九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会通过并批准其2014年度的审计报酬为52万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。

  公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所在本公司审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续聘任其为2014年度的审计机构。

  （十一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于2014年公司投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  （十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。

  董事会同意召开公司2013年度股东大会并将上述需股东大会审议的报告和议案提交2013年度股东大会审议。会议召开方式为：现场表决与网络投票相结合的方式；现场会议召开地点为：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室。有关股东大会召开的时间授权赵序宏董事长另行确定。

  有关股东大会召开的通知本公司将在时间确定后另行公告。

  三、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  附件：《新大洲控股股份有限公司章程》修订内容

  原条文：第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。

  （三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  （四）公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东大会表决。

  1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志。由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

  （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现条文：第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式及优先顺序

  公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）利润分配条件和比例

  1、公司现金分红的具体条件

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、公司现金分红的比例

  （1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  3、公司发放股票股利的条件

  （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  （2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，监事会审核后，提交股东大会审议决定。

  （四）利润分配的期间间隔

  在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。

  （五）公司利润分配政策的制定和修改程序

  1、 公司利润分配政策制定和修改由董事会向股东大会提出。董事会需在充分讨论后，在考虑对股东持续稳定的回报基础上，形成公司的利润分配政策。

  2、 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。

  3、 在利润分配政策形成过程中，董事会应以股东权益保护为出发点，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志，在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。

  4、 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

  （六）公司利润分配具体方案的决策程序与机制

  1、 公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东大会表决。

  2、 独立董事可以征集中小股东意见后提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、 股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。

  （七）公司利润分配的监督约束机制

  1、 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-013

  新大洲控股股份有限公司关于确认与

  内蒙古新大洲能源科技有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．事件及说明

  2006年1月8日呼伦贝尔市人民政府、牙克石市人民政府与本公司签订的《合作框架协议书》中约定“两级政府同意以原有工业场地占用的形式零地价向内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）转让1000亩土地使用权，以支持新大洲控股股份有限公司化工产业发展。” 能源科技公司遂于2007年12月21日向牙克石市财政局预交土地出让金10,000,000.00元，2008年1月4日向牙克石市财政局预交11,966,477.00元。地方财政通过牙克石市建设局于2007年12月27日返还10,000,000.00元，2008年1月10日返还11,966,477.00元。

  2013年5月牙克石市国税局根据呼伦贝尔市国税局针对财政性返还资金所得税清缴情况进行专项核查的部署，由市财政局调出数据逐一对各企业进行排查，重点是招商引资项目。对能源科技公司原预付牙克石市财政局的土地出让金返还款计21,966,477.00元，依据财税[2008]151号、财税[2009]87号、财税[2011]70号文件精神，认定此笔收入不属于不征税收入，应及时计缴企业所得税，并由此征收滞纳金。能源科技公司于2013年6月20日缴清了企业所得税款5,887,407.66元。并对从2007年起的所得税汇算清缴报表重新进行了申报，并确认了相关资产与负债，由此形成的滞纳金4,898,500.69元。能源科技公司于2013年11月28日缴清了上述滞纳金。

  2．相关税金及滞纳金的承担

  根据2012年9月21日本公司及公司全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（现已更名为：上海元盾实业有限公司，以下简称"元盾公司"）与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》作出的承诺，对增资能源科技公司增资协议中除本公司、元盾公司及能源科技公司已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司元盾公司承担。由于元盾公司持有能源科技公司的股权已全部转让给本公司，上述承诺事项的承诺方变更为本公司。

  根据上述承诺，前述税款及滞纳金合计10,785,908.35元应由能源科技公司原股东（即本公司）承担，由于能源科技公司尚欠本公司财务资助款6,513.12 万元，因此由能源科技公司代本公司垫付上述税款及滞纳金，缴纳后冲减本公司对能源科技公司的财务资助金额，冲减后能源科技公司则欠本公司5,434.53万元财务资助款。

  3．现本公司与枣矿集团各持能源科技公司50%的股权。本公司董事长赵序宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事。因此，上述事项构成关联交易。

  4．对上述关联交易事项的确认已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵序宏先生和杜树良先生履行了回避表决义务。本关联交易经董事会批准后确认，无须提交股东大会审议通过。

  5．公司三名独立董事审阅了本交易的有关资料，同意将此项关联交易事项的确认提交董事会审议，并对此发表如下意见：

  （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易的确认提交董事会审议。

  （2）本次关联交易事项的确认程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  6．本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  内蒙古新大洲能源科技有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

  主要办公地点：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

  法定代表人：王士业

  注册资本： 60,000万元人民币

  税务登记证号码： 152104783017051

  主营业务： 电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

  能源科技公司成立于2006年1月，是由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。受政府产业政策的影响，该公司电石项目持续停产整修，目前在建项目是年100 万吨低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。近三年能源科技公司主要财务指标如下表：

  ■

  三、对上市公司的影响

  本公司承担了此笔税款及滞纳金合计1078.59万元，占2013年度本公司归属于母公司的净利润比例达10.31%。上述关联交易是本公司履行承诺而发生的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，本公司与能源科技公司除上述关联交易外：

  1、本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）向能源科技公司短期借款5,000万元，借款期限为2013年12月1日至2014年4月30日，按6%利率支付资金占用费，利息合计为125万元，截止公告日尚未结算利息。

  2、五九集团向能源科技公司短期借款3,000万元，借款期限为2014年2月21日至2014年4月21日，按6%利率支付资金占用费，利息合计为30万元，截止公告日尚未结算利息。

  3、能源科技公司向五九集团购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司进行运输，当年年初至披露日相关交易的金额分别为16.71万元、1.38万元。

  五、备查文件

  1. 新大洲控股股份有限公司第七届董事会第十一会议决议；

  2. 新大洲控股股份有限公司独立董事意见。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-012

  新大洲控股股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2014年度本公司及下属控股企业与本公司合营企业新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易：

  1）2014年度，由本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）继续承担本公司合营公司新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）部分摩托车整车及部品运输及仓储服务。

  ■

  2）2014年度，本公司三级子公司上海新大洲物业管理有限公司（以下简称“新大洲物业”）向新大洲本田提供物业服务，并收取一定的物业管理费。

  ■

  3）2014年度，本公司作为主要股东向新大洲本田派驻一定数量的高级管理人员，向新大洲本田收取驻在员经费。

  ■

  2、2014年度本公司及下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易：

  能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。

  ■

  3、2014年度本公司及下属控股企业与本公司参股企业Sanlorenzo S.p.A.的日常关联交易：

  本公司四级控股子公司圣劳伦佐（中国）控股有限公司（Sanlorenzo China Holding Company Limited）（以下简称“圣劳伦佐中国”）向 Sanlorenzo S.p.A.（以下简称“SL”）采购商品。

  ■

  4、关联关系说明

  1）新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其50%的股权。新大洲物流为本公司持股80%的子公司，新大洲物业为本公司持股100%的三级子公司。本公司董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长，本公司董事兼总裁杜树良先生同时担任新大洲本田董事。因此，本公司及下属控股子公司与新大洲本田发生的业务均构成关联交易。

  2）本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司各持能源科技公司50%的股权。本公司董事长赵序宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事。因此，本公司及下属控股子公司与能源科技公司发生的业务均构成关联交易。

  3）圣劳伦佐中国是本公司控股80%的下属子公司，SL为本公司持股22.99%的参股公司。本公司董事长赵序宏先生同时担任SL董事。因此，本公司及下属控股子公司与SL发生的业务构成关联交易。

  5、上述日常关联交易已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事赵序宏先生和杜树良先生履行了回避表决义务。其中新大洲物流与新大洲本田、圣劳伦佐中国与SL的日常关联交易经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

  6、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将此上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

  （1）有关上述关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将上述关联交易提交董事会审议。

  （2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  7、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．新大洲本田摩托有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  注册地：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

  主要办公地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

  法定代表人：赵序宏

  注册资本： 12,946.50万美元

  税务登记证号码： 310229600563843

  主营业务： 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

  新大洲本田成立于2001年9月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。近三年新大洲本田主要财务指标如下表：

  ■

  2．上海新大洲物流有限公司

  企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  注册地：上海市青浦区华新镇淮海村

  主要办公地点：上海市青浦区嘉松中路3728号

  法定代表人：杜树良

  注册资本： 2,000万元人民币

  税务登记证号码： 310229757554048

  主营业务： 仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司80%、邓道平14%、侯艳红6%

  新大洲物流成立于2003年11月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的专业化物流企业。该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。主要提供仓储、运输、配送、车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。近三年新大洲物流主要财务指标如下表：

  ■

  3. 上海新大洲物业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地： 上海市青浦区华新镇嘉松中路189号第101-104号

  主要办公地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路189号第101-104号

  法定代表人：金将军

  注册资本： 60万元人民币

  税务登记证号码： 310229738522171

  主营业务： 物业管理、室内保洁、绿化工程、管道疏通、销售建筑装潢材料。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司持有海南新大洲实业有限责任公司100%股权，海南新大洲实业有限责任公司持有该公司100%股权。

  新大洲物业成立于2002年4月，是由新大洲控股股份有限公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司投资设立的专业化物业企业。该公司主要是为住宅小区提供物业管理服务，以及为新大洲本田工厂提供绿化、保洁及生活区维修等管理服务。近三年新大洲物业主要财务指标如下表：

  ■

  4. 内蒙古新大洲能源科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

  主要办公地点：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

  法定代表人：王士业

  注册资本： 60,000万元人民币

  税务登记证号码： 152104783017051

  主营业务： 电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

  能源科技公司成立于2006年1月，是由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。受政府产业政策的影响，该公司电石项目持续停产整修，目前在建项目是年100 万吨低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。近三年能源科技公司主要财务指标如下表：

  ■

  5. 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路

  主要办公地点：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路

  法定代表人：孙彦峰

  注册资本： 32,870.59万元人民币

  税务登记证号码： 152104115319900

  主营业务： 许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：机械修理、五金交电、化工产品（未取得许可项目不得经营）、建材、机电配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  股权结构：

  ■

  五九集团始建于1957年，2006年由新大洲控股股份有限公司重组，2012年与枣矿集团重组。五九集团主要从事煤炭生产及销售。近三年五九集团主要财务指标如下表：

  ■

  6. 内蒙古新大洲物流有限公司

  企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：牙克石市免渡河矿区东南侧

  主要办公地点：牙克石市免渡河矿区东南侧

  法定代表人：杜树良

  注册资本： 300万元人民币

  税务登记证号码： 152104776142161

  主营业务： 仓储、货物运输；物流设计与实施方案；普通货物装卸，综合货运、物流。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  股权结构：

  ■

  内蒙古新大洲物流有限公司成立于2005年8月，主要从事仓储、货物运输等业务。近三年内蒙古新大洲物流有限公司主要财务指标如下表：

  ■

  7．Sanlorenzo S.p.A.

  企业性质：根据意大利法律组建并合法存续的股份有限公司

  注册地：Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP）意大利

  主要办公地点：Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP）意大利

  法定代表人：Massimo Perotti先生

  注册资本：15,503,386欧元。

  主营业务：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。

  主要股东：

  ■

  SL成立于1958年。2013年12月30日，本公司及Massimo Perotti先生对SL增资实施完毕后，本公司持有SL的股份比例达22.99%。SL主要从事游艇及船舶的生产及销售业务。截止2013年12月31日，该公司总资产18.15亿元，净资产6.76亿元。2013年度实现营业收入13.27亿元，实现净利润84.19万元。

  8．圣劳伦佐（中国）控股有限公司（Sanlorenzo China Holding Company Limited）

  企业性质：根据香港法律组建并合法存续的有限责任公司

  注册地：香港湾仔轩尼诗道199-203号东华大厦701室

  主要办公地点：香港湾仔轩尼诗道199-203号东华大厦701室

  注册资本：100,000港元

  主要股东：

  ■

  截止2013年12月31日，该公司总资产5,230.06万元，净资产-81.65万元。2013年度实现净利润-88.85万元。

  三、日常关联交易的定价政策及定价依据

  新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的摩托产品仓储及运输业务。

  新大洲物业向新大洲本田提供物业服务，并收取一定的物业管理费，收费定价均按照市场价格确定。

  本公司向新大洲本田派驻一定数量的高级管理人员，向新大洲本田收取驻在员经费，收费定价采取协议约定的方式，以新大洲本田向上述驻在员支付的薪酬为基础，定价公允、合理。

  能源科技公司向五九集团购买少量煤炭，并由内蒙物流进行运输，上述关联交易定价均按照市场价格确定。

  圣劳伦佐中国与SL交易最终价格为分销商下定单日有效的SL公开价格表。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则。

  四、交易的主要内容

  （一）新大洲物流与新大洲本田

  （1）公路运输业务

  1．由新大洲本田委托新大洲物流以汽车运输的方式承运其托运的货物。

  2. 结算方式

  新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田核对，双方核对无误后，出具正式运输发票。新大洲本田在60天内，通过银行转帐方式付款。

  3. 货物运输量的分配以及运输质量的考核指标

  根据新大洲本田运输招标的要求和方针，由新大洲本田根据各承运商的服务质量等方面的情况，确定各承运商的承运量。

  新大洲本田按货物运输质量考核指标，每月对新大洲物流进行一次评估考核。

  新大洲本田按月、按发站、按到达省份统计质量指标完成情况，如果新大洲物流连续两个月任何一项指标未达标，新大洲本田除按有关规定处罚外，还有权单方面终止合同。

  （2）部品运输业务

  1. 由新大洲物流承运新大洲本田从上海、天津出发的配件、机油并提供服务。

  2. 结算方式

  新大洲物流根据运费发票和由收货方签收的《运货单》按月向新大洲本田结算，新大洲本田在收到完整单据后一个月内付款。

  （3）仓储业务

  1. 新大洲本田将摩托车及相关部品委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。

  2. 结算办法

  a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

  b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。

  （4）进出口业务代理委托业务

  1．新大洲本田进出口货物的运输、通关、保管、装船、卸船以及与此相关的业务，委托新大洲物流办理。

  2. 结算方式

  新大洲物流应将新大洲本田当月01日－31日的进出口业务账单于次月05日前一次性送交新大洲本田，新大洲本田应在收到新大洲物流的账单后，于三周内将各项作业费用汇入新大洲物流指定的账号。

  （5）货物运输业务

  1. 新大洲物流承运新大洲本田从上海出发的销售网络门店配置品、从上海工厂及天津工厂出发的试验车及试验配件、从上海出发的载物架/大踏板、天津工厂生产的发动机并提供服务；

  2. 运费结算方式

  运输费用实行与市场运输燃油价格联动的定价机制。

  （二）圣劳伦佐中国与SL

  1. 圣劳伦佐中国为SL在大中华地区的唯一分销商，其拥有SL指定产品在大中华区 （中华人民共和国-香港-澳门-台湾区域）内的分销权，分销权期限为10年。

  2. 交易最终价格为分销商下定单日有效的SL公开价格表。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易没有损害公司及其他非关联方的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  七、备查文件

  1. 新大洲控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

  2. 新大洲控股股份有限公司独立董事意见。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-009

  新大洲控股股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年3月19日（星期三）上午8:30时

  2、会议召开地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10A03室

  3、会议召开方式：现场投票。

  4、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：杜树良董事兼总裁

  7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数3名，代表股份数量145,599,581股，占公司有表决权股份总数的19.78%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；海南方圆律师事务所陈建平律师、习钦律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票方式表决。

  （二）每项议案的表决结果

  1、《关于公司与新大洲本田摩托有限公司就关联交易事项签署<备忘录>的议案》

  表决结果：关联股东海南新元投资有限公司、上海浩洲车业有限公司回避表决，其他股东以同意6,117,929股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过本议案。

  2、《关于公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司就关联交易事项签署<备忘录>的议案》

  表决结果：关联股东海南新元投资有限公司、上海浩洲车业有限公司回避表决，其他股东以同意6,117,929股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过本议案。

  上述提案内容详见公司于2014年2月22日和2月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告信息。

  四、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

  2、律师姓名：陈建平律师、习钦律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十日