证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  报告期内，世界经济复苏乏力，国内经济结构调整进一步深化、总体经济增长速度放缓。

  半导体材料-器件产业方面：报告期内，日元汇率大幅下降，由于半导体材料-器件产业在日本的行业集中度较高，因此客观上直接导致了以美元计价方式的全球半导体材料市场整体价格下降；受终端产品价格整体下滑，加剧了国内市场产品低价和过度竞争；另一方面规模较光伏行业更小的半导体材料行业消化历史高位存货需要更长的时间。

  新能源产业方面：在急迫需要全球环境改善的诉求和国家对新能源政策支持的引导下，服务于清洁能源的光伏制造业未来前景持续向好，中国环境治理和能源结构调整已成为国策。通过几年的技术进步、产业调整与市场博弈、行业内淘汰过剩产能已接近完成；未来光伏发电市场向高转换效率、低土地占用、低度电成本方向的转型已成为行业发展的趋势和必然。

  公司依托在半导体材料领域、硅光伏发电领域的技术积累、持续创新，以硅材料产业一业为主、实现相关多元的经营战略，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局。

  在光伏制造业方面，中环股份充分发挥呼和浩特光伏产业基地的比较优势、行业内相对现代化管理优势以及独特的自主知识产权和技术创新的领先优势，已成为光伏制造行业全球知名的领先供应商；另一方面，围绕光伏发电行业向“高转换效率、低土地占用、低度电成本”方向转变的客观要求，重点推动以华夏聚光（CCPV）的C7-CX高效聚光光伏发电系统的技术完善、本土化供应链建设和产业化生产。

  在光伏电站建设方面，公司和美国SUNPOWER公司等国际国内的合作伙伴联合，立足于高效化、本土化、差异化，实现低度电成本（0.4元/Kwh）的战略目标，在内蒙古方向已开展并实施C7-CX示范项目与规模化运用；并致力于更低发电成本的发电系统的开发与产业化应用，本着“大规模、高效率、可复制”的原则，积极拓展在四川西部等区域的环境友好型光伏电站开发项目。

  报告期内，公司半导体材料-器件产业消化了各方面不利因素，确保了半导体产业的整体盈利，同时完成了以02专项为代表的“区熔单晶硅片产业化技术与国产设备研制”项目基础技术研发、产品研发工作；光伏制造业综合竞争力持续提高，盈利能力大幅提升；在新业务领域范围内，公司投资进入光伏电站领域和新一代衬底、视窗的蓝宝石新材料，并为后续发展打好了基础。公司实现营业总收入372,629.63万元，与上年同期增长了46.95%，重新回到了产销规模快速增长的轨道；归属于上市公司股东的净利润为7,164.27万元，较上年同期增长172.95%，同比去年有较大的恢复性增长；报告期末总资产为1,065,712.30万元，较年初增10.27%，公司总负债702,951.20万元，较年初上升16.55%，客观分析较高的资产负债率已成为影响公司当期业绩和未来长远发展的重要制约因素，改善资本结构、降低资产负债率将是公司下一年度的主要工作之一；报告期末归属于上市公司股东的净资产为350,030.35万元，较期初增长2%；股本87,884.16万股，本期未发生变化。

  报告期内，公司半导体材料产业面临了包括日元汇率大幅贬值20%以上造成的全球产品价格大幅下降和高价位原材料存货的巨大挑战，通过升级产品结构、提升理论产能及设备稼动率、调整原材料运用范围，实施5S、6 Sigma、Q-cost、TPM、自动化等精益管理，较大程度的消化了市场所带来的不利因素。围绕着可持续发展的基本思路，环欧公司、领先公司在2013年企业资金持续紧张的背景下坚持科技投入，完成了包括国家02专项、8英寸半导体级CFZ单晶硅、8英寸功率器件用抛光片以及新型锂离子电池用单晶硅材料等一系列围绕未来半导体材料产品发展方向、具有全球领先水平的研发工作；另一方面针对公司半导体器件产业长期存在的经营管理困境，实施并完成了产品经营结构和领导团队的重建，为公司发展奠定了基础。

  随着以N型高效光伏硅片占比逐季上升为代表的产品结构优化，公司已成为全球无论是销售规模、产品质量和新技术开发各方面的领先供应商；围绕着未来更高效率、更低发电成本的市场需求，公司与合作伙伴完成了超高效率、抗辐射-抗衰减、超低发电成本太阳能级CFZ全套生产技术的完整研发和小规模试产。围绕着光伏制造业永恒追求的规模化、低成本化，公司在强化5S、6 Sigma、TPM、自动化等精益管理工作基础上，积极推动生产技术升级和自主化的设备升级，已完成了包括超过540Kg单炉投料的单晶连续生产系统、135微米超薄硅片钻石线（DW）切割工艺等具有全球同行业中领先科技水平的技术研发项目。公司已是全球最大的高效单晶硅和钻石线（DW）硅片供应商并成为技术开发能力最强、制造成本领先、综合竞争优势明显的行业发展领导者。

  随着公司的快速发展，公司致力于企业的长远发展，实施围绕晶体生长技术为核心的相关多元产品的技术开发和生产制造；实施高品质、差异化、低成本的产品发展策略；通过资源整合、垂直化管控、以及少人化、高效化、高薪化等管理模式提升公司整体运营质量和效率。同时加强风险防控体系建设，经营决策行为向国际先进的跨国公司学习；在股份公司层面积累经验，形成制度管控，实现公司长期可持续的稳健经营。

  （2）公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  节能型半导体材料器件领域：半导体器件包括集成电路（IC）和功率半导体器件以及分立器件。在集成电路领域，英特尔、三星、台积电等少数国际巨头垄断性极高，而在半导体分立器件及功率半导体器件全球垄断性较差。2013年末，中国政府提出集成电路产业的振兴规划，无论是在政策层面或资金层面，我国政府都将陆续出台一系列新的鼓励措施，为包括公司在内的半导体器件企业在今后的发展过程中提供良好的政策支持。公司是我国半导体材料的领先性企业，天津市环欧半导体材料技术有限公司、天津中环领先材料技术有限公司的未来发展将直接受益于这一系列的政策出台。而公司的半导体器件产业面对集成电路(IC)投资规模巨大，分立器件竞争企业众多，中国功率半导体器件品种多、应用领域广泛的整体行业竞争环境，将继续以节能型半导体功率器件和分立器件为重点发展方向。公司将依托在材料领域的优势，调整管理团队、改革内部经营方式、外联整合、重建器件产业自身的核心竞争力。

  新能源光伏产业领域：无论是全球环保低碳的要求，还是人类对长久能源持续需求的要求，全球太阳能光伏产业的快速发展将不可阻挡。综合转换效率、制造成本以及光伏电站度电成本分析：晶体硅电池在目前和可预见的将来仍将是光伏产业的主流产品，行业的未来将进一步向高效的N型硅片和CFZ硅片方向发展。而光伏电站应用方面，我国东部的分布式电站由于受屋顶面积和稀缺的土地资源限制，将更加注重光伏电池和电站的转换效率；我国西部的地面电站将更加关注度电成本，采用高效聚光型光伏电站由于使用传统材料较大比例地替代相对昂贵的硅电池，在度电成本方面具有升级换代性的比较优势。在硅片制造领域，公司将专注于以CFZ硅片、N型硅片、P型硅片的单晶硅片技术创新、产品创新和规模化的经济生产，并有志始终保持全球市场的领先地位。在光伏电站领域，公司将与秉承共同理念的国际、国内领先企业，围绕高转换效率（25%以上）、超低衰减率、抗高原辐射、低度电成本（0.4元/Kwh以下）以及中国本土化制造等一系列技术、系统、工程方面的挑战展开有效的合作。

  （二）公司的发展战略

  面对未来全球经济形势发展和十八届三中全会后中国经济战略转型的挑战，公司将围绕着实现企业长远可持续发展战略诉求，调整公司的发展战略：“以科技创新、战略合作为引导，发展优势制造业，稳健进入以光伏电站为主的现代服务业”；在企业文化方面坚持倡导“环境友好、员工爱戴、客户信赖、政府尊重”的企业理念；在企业经营战略方面，实现全国化产业布局、全球化商业布局。

  （三）公司2014年经营计划

  在半导体材料器件领域，公司将以实施国家重大专项为契机，继续强化公司在区熔系列产品、技术的国际领先地位；同时推动直拉系列产品、技术和抛光片系列产品、技术的自主知识产权建设，使这两大类产品在产销规模、产品质量等方面达到国际先进、国内领先水平。半导体器件方面，公司将继续以功率半导体分立器件为发展方向，重塑基本竞争力，实施差异化的产品战略。

  新能源制造产业领域，公司将继续加大技术创新和产品创新的开发力度，引领全球的光伏晶片产业技术进步，通过在内部实施高、中、低不同产品应用范围的产品结构，适应和引领光伏电池制造业的市场变化和市场发展。展望未来光伏制造产业的发展方向，公司将以更高的转换效率、更少的硅材料消耗、更好的环境友好性为产品和技术的发展路线。

  光伏电站方面，本年度公司将完成在内蒙古呼和浩特市武川县的100MW示范项目的全部前期工作，并力争实现部分项目的入网发电，同时加快在四川西部的示范电站项目建设。另一方面，加大推动力度，确保华夏聚光公司（CCPV）在呼和浩特市全球领先的光伏电站系统制造基地产能达到250MW/年以上，并推动关键国际配套企业在中国进行本土化生产以及中国制造商的供应链建设，进一步为在不远的将来实现吉瓦中心建设的规划打好基础。

  2014年，公司拟重点投入和投资CFZ晶体项目，该项目是为适应半导体材料和新能源材料未来发展的综合性项目。在半导体材料方面，CFZ晶体项目具有超低氧含量、低成本、电阻率可控等优势，是未来6-8英寸功率半导体器件和IC级器件的升级换代材料；在新能源材料方面，6-8英寸CFZ单晶的应用，将为下游电池片制造商研发制造转换效率24%-26%的低衰减太阳能电池提供主体功能性材料。另一方面，公司将利用在钻石线（DW）切片业已具有的技术和管理的领先优势，分步启动内蒙古产业基地和天津产业基地的钻石线（DW）项目。通过上述项目的实施，将提高公司产品的技术水平、产品质量以及产品毛利率，提升公司的经济效益。在半导体器件方面，调整经营团队、改善内部经营理念，重塑在半导体分立器件、半导体功率器件的基本竞争力，扩大产销规模，提升产品盈利能力。

  （四）公司资金需求与筹措

  根据公司经营需要和投资计划，一方面公司利用技术优势、区位优势、规模优势、管理及人才优势和差异化的产品结构优势，提高公司现有产品生产制造的盈利水平；强化内部管控，强化存货、应收账款管理，提高公司的资金运行使用效率，增加内生性现金流。另一方面公司将通过发行债券、留存利润、银行贷款、融资租赁、商业信用、股权融资等多种可采用的资金筹措方式，加快新能源业务和节能型半导体材料-器件业务的发展。

  （五）公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素

  1、行业周期性波动的风险

  从行业发展的历史看，公司所处的半导体材料-器件产业和新能源材料产业，受经济大环境影响，需求端与供应端不平衡的市场调整影响，使行业波动呈现周期性。但公司认为没有不好的行业，只有干不好的企业，把握行业周期性波动调整的发展规律，通过合理的市场布局, 对浇筑多晶、N型直拉单晶、P型直拉单晶、CFZ太阳能级单晶在不同时期的不同组合，提升公司产品综合竞争能力；同时通过有效把握多晶硅价格波动和拓宽产品对不同种类多晶硅的适应性降低光伏硅片制造成本，提高多晶硅的使用效率和不同种类、不同价格的多晶硅使用效率、能力，提升公司产品的盈利水平；整体增强公司在半导体材料-器件产业和新能源材料产业的周期性波动调整的红利。

  2、行业政策变化的风险

  中国政府提出集成电路产业的振兴规划，无论是在政策层面或资金层面，我国政府都将陆续出台一系列新的鼓励措施，为包括公司在内的半导体器件企业在今后的发展过程中提供良好的政策支持。公司是我国半导体材料的领先性企业，天津市环欧半导体材料技术有限公司、天津中环领先材料技术有限公司的未来发展将直接受益于这一系列的政策出台。

  3、规模扩张带来的风险

  随着公司投资规模、资产规模、经营规模的增长，公司经营面临新的挑战，主要集中在团队建设、干部队伍建设、企业文化建设、体制-机制建设方面，公司通过推动5S现场管理、5率考核、6 Sigma、Q-cost等基础管理，提高劳动生产效率、提高执行能力，同时通过建立目标管理、过程监督、民主评价、组织问责等进一步强化领导干部特别是年轻干部作风建设、能力建设，并在资金管控、物流管控上，强化应收账款、存货管控，降低资金占用风险。

  4、市场风险

  随着公司的快速发展，公司将着力于企业的长远发展，导入经营对冲机制、经营平衡行为；同时加强内控制度建设，在股份公司层面上强化法人治理、强化法制建设，并以保险机制并行，确保公司在经营往来过程中的资金安全。同时通过国内贸易与国际贸易的市场对冲降低公司日常经营的市场风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司第三届董事会第五十三次会议于2013年11月18日审议通过《关于按照财政部驻天津专员办对公司 2012 年度会计信息质量检查处理决定进行财务调整的议案》，根据专员办《关于对中环半导体股份有限公司会计监督检查的处理决定》进行了财务调整，重新编制了2012年度财务报表，此差错更正影响合并财务报表资产总额减少7,792,596.00元，归属于母公司股东权益减少15,085,950.36元，归属于母公司所有者的2012年度净利润减少4,555,010.84元。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月15日出具报告号为华寅五洲证审字[2013]0066审计报告。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司新设立全资子公司，分别是四川中环能源有限公司、呼和浩特市环夏高新能源开发有限公司、呼和浩特环聚新能源开发有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  天津中环半导体股份有限公司

  董事长： 张旭光

  2014年3月18日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-17

  天津中环半导体股份有限公司

  第三届董事会第五十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议于2014年3月18日在公司会议室召开。董事应参会11人，实际参会11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下：

  一、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》第四节。

  公司独立董事陆剑秋、陆郝安、张俊民、刘宁向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度独立董事述职报告》。

  表决票11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》

  鉴于公司有重大项目投资的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。

  表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决票11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  七、审议通过《董事会关于2013年募集资金使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  决定继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年。

  表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

  本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修正案》。

  表决票11 票，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的公告》。

  表决票11 票，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的的公告》。

  关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生对本议案回避表决。

  表决票8票，赞成票8票，反对票 0票，弃权票0 票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的公告》。

  表决票11 票，赞成票 11票，反对票 0票，弃权票0 票。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-18

  天津中环半导体股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2014年3月18日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《监事会议事规则》及规范性文件的有关规定。会议由公司监事会主席马春光先生主持，经会议审议并表决，决议如下：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》

  鉴于公司有重大投资项目的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。

  监事会全体成员一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对董事会《2013年内部控制自我评价报告》进行了审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《董事会关于2013年募集资金使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决票3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的公告》。

  表决票3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司监事会

  2014年3月18日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014- 19

  天津中环半导体股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间

  现场会议召开时间：2014年4月15日（星期二）下午15:00。

  网络投票时间：2014年4月14日—2014年4月15日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月14日15:00至2014年4月15日15:00 期间的任意时间。

  3、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2014年4月10日

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、提示公告：公司将于2014年4月11日就本次临时股东大会发布提示公告。

  8、会议出席对象

  （1）截至2014年4月10日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  1．审议《2013年度董事会工作报告》；

  2．审议《2013年度监事会工作报告》；

  3．审议《2013年度财务决算报告》；

  4．审议《2013年度利润分配预案》；

  5．审议《2013年度报告及其摘要》；

  6．审议《董事会关于2013年募集资金使用情况的专项报告》；

  7. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  8．审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  9．审议《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；

  10.审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》；

  11．审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

  12．审议《关于为子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

  13. 审议《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》；

  14．独立董事陆郝安先生、陆剑秋先生、张俊民先生、刘宁女士在2013年度股东大会上述职。

  上述议案中议案1-议案10已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过、议案11已经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过、议案12-议案13已经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过。

  三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  1、公司股东具有的权利

  公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

  根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

  公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

  四、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2014年4月14日9:00～12:00，13:30～16:30; 2014年4月15日9:00～11:30。

  2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号

  联系人：孙娟红、蒋缘

  电话：022-23789787

  传真：022-23788321

  邮编：300384

  3、登记办法：

  （1）参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。

  （2）异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真方式以2014年4月15日上午11:30时前到达本公司为准。股东书面委托代理人出席会议和参加表决的，授权委托书至少应当在本次会议召开前二十四小时送达本公司。

  4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

  五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统的投票程序如下：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月14日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。

  （2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  （3）股东投票的具体程序为:

  A 输入买入指令；

  B 输入证券代码362129；

  C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，具体如下表 :

  ■

  注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  D 输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  E 确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则以第一次投票结果为准进行统计。

  （5）注意事项

  A 网络投票不能撤单；

  B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

  D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  （6）投票举例

  A 股权登记日持有“中环股份”A 股的投资者,对公司议案投同意票,其申报如下:

  ■

  B 如某股东对议案弃权票,对其他议案投赞成票,申报如下:

  ■

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

  A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津中环半导体股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  (3)投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月14日15:00 至2014年4月15日15:00 期间的任意时间。

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2013年度股东大会。

  1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  2、代理人姓名： 代理人身份证号码：

  3、委托人股东帐号： 委托人持有股数：

  4、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

  (1)审议《2013年度董事会工作报告》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (2)审议《2013年度监事会工作报告》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (3)审议《2013年度财务决算报告》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (4)审议《2013年度利润分配预案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (5)审议《2013年度报告及其摘要》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (6)审议《董事会关于2013年募集资金使用情况的专项报告》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (7)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (8)审议《关于修改<公司章程>的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (9) 审议《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (10) 审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (11) 审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (12) 审议《关于为子公司向金融机构融资提供担保的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□

  (13) 审议《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权□

  5、如果委托人对上述第4 项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是/否）：

  6、授权委托书签发日期：

  7、委托人签名（法人股东加盖公章）：

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-20

  天津中环半导体股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司定于2014年3月28日（星期五）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长张旭光先生，董事、总经理沈浩平先生，独立董事刘宁女士，副总经理、董事会秘书安艳清女士，总会计师贡胜弟先生，保荐代表人张正冈先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-

  天津中环半导体股份有限公司

  关于控股股东为公司申请银行业务

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．关联交易事项

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”），拟向中国进出口银行天津分行申请贷款30,000万元，期限两年。上述额度由公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）提供担保。

  2. 关联关系

  由于中环集团为公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。

  3．关联交易进展情况

  2014年3月18日公司召开第三届董事会第五十八次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生已回避表决。该事项还需经股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  企业名称：天津中环电子信息集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：天津经济技术开发区第三大街16号

  法人代表：由华东

  注册资本：贰拾亿零贰仟柒佰伍拾捌万元人民币

  经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息产品，电子仪表产品的研发、生产、加工、销售、维修；系统工程服务；对电子信息及相关产业进行投资；进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  为支持公司的发展，解决公司向银行申请贷款提供担保的问题，中环集团拟为公司银行贷款30,000万元提供连带责任担保，有效期限为两年，不收取任何费用。

  四、对上市公司的影响

  控股股东中环集团为公司申请银行业务提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

  （1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向银行贷款融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《天津中环半导体股份有限公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

  六、备查文件

  1. 第三届董事会第五十八次会议决议；

  2．独立董事关于公司相关事项的事先认可函；

  3．独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年3月18日

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  关于非公开发行股票募集资金

  使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2013年12 月31 日止的“关于非公开发行股票募集资金使用情况报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1414 号文核准，由主承销商国信证券股份有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）154,597,233股，发行价格为每股12.28元。至2012年12月18日公司实际收到非公开发行人民币普通股 154,597,233股，募集资金总额为人民币1,898,454,021.24元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币51,183,533.03元，实际募集资金净额为人民币1,847,270,488.21元。上述资金于2012年12月18日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2012]I-0003号验资报告。

  二、募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核付款。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

  三、募集资金的投向及变更情况

  （一）根据公司《天津中环半导体股份有限公司2012非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的122,200.00万元用于偿还天津中环半导体股份有限公司（以下简称为中环股份）、天津环欧国际硅材料有限公司（以下简称环欧国际）、 天津环鑫科技发展有限公司（以下简称环鑫科技）、天津环欧半导体材料技术有限公司（以下简称环欧公司）的银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。具体安排如下：

  （一）偿还银行贷款

  ■

  注：上述银行贷款中，第22项至25项为美元贷款，贷款额分别为1,000万美元、400万美元、800万美元和300万美元，按照1：6.40汇率折算为人民币，实际偿还金额以实际还款金额为准。

  （二）补充流动资金

  募集资金在扣除发行费用、偿还上述银行贷款后的余额，用于补充流动资金。

  募集资金优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还银行全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

  四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

  公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052504250。截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为8,709.80元。

  截至2013年12月31日募集资金实际投资额184,755.48万元，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  说明：1、截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为8,709.80元，该余额是募集资金的部分利息收入。

  2、上述银行贷款中，第22项至25项为美元贷款，分别为1,000万美元、400万美元、800万美元和300万美元，贷款当日汇率按照1：6.40折算为人民币，其还款日分别为2012年9月7日、2012年10月12日、2012年11月8日，2012年12月6日，还款金额以还款当日的汇率折算为人民币偿还。

  五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2012年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先以自有资金偿还银行贷款的议案》，董事会同意用募集资金归还截止至2012年12月18日公司以自筹资金预先偿还银行贷款1,038,440,500.00元。上述以自筹资金预先偿还银行贷款的事项已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证专审字[2012]1-0006号审核报告。

  六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  七、募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  无

  八、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

  公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2014年03月18日