证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

（7）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙、丁方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家保险监督管理机构批准本次交易。

3、民生电子商务有限责任公司股权转让协议

（1）股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）

股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）；

（2）交易内容：甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生电商6%的股权（认缴出资额18,000万元，其中实缴出资额9,000万元）。

（3）交易价格及作价依据：本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2014)第44A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币105,623.92万元为基础确定。经协商，乙方拟转让民生电商6%股权所对应的股权转让价格为9,000万元（未包含尚未缴纳的出资款9,000万元）（大写人民币玖仟万元整）。本次股权转让完成后，乙方认缴的注册资本中尚未缴纳部分出资由甲方继续按照民生电商公司章程规定的出资期限缴付。

（4）价款支付：甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙方支付全部股权转让价款。

（5）股权交割：在本股权转让协议生效后10个工作日内，甲、乙方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生电商，并由民生电商提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。

（6）过渡期安排：本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙方承担。

（7）生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙方履行完毕内部决策程序，批准本次交易；标的企业除乙方以外的股东签署书面承诺放弃优先购买权。

4、北京民生典当有限责任公司增资协议

（1）甲方：北京民生典当有限责任公司

乙方：民生投资管理股份有限公司

丙方：泛海能源投资股份有限公司

（2）增资事项：乙方以人民币11,400万元对甲方进行现金增资。本次增资完成后甲方的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币16,400万元。乙方增资款中人民币11,400万元计入注册资本，其余0元计入资本公积。股权转让及本次增资完成后，甲方股权结构如下：

（3）增资时间：本协议生效起5个工作日内，乙方应将增资款一次性全额付至甲方指定的银行账户。

（4）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》已经生效；甲方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准了本次增资；乙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准向甲方增资；丙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准放弃对甲方本次增资的优先认缴权；国家典当监督管理机构批准本次增资。

（5）利润分配：各方均同意，由本次增资完成后的甲方股东按照持股比例共享本次增资完成前的滚存未分配利润。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。公司拟自筹资金支付上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易背景

为满足公司长远发展需要，民生投资拟收购中国泛海旗下部分金融资产，全力推进公司业务转型，尽快完成公司新的业务结构布局，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，以良好的经营业绩回报广大投资者。

2、收购及增资民生典当的原因及影响

典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。典当行作为中国历史最早的金融机构以及现代商业银行的雏形和源头已经有1,000多年的历史。现代典当行作为从事金融服务的一类特殊的工商企业，在最近十多年中，逐步发展成为传统融资渠道和融资方式的补充和替代方式，尤其在中小企业融资中发挥着重要的作用。

近年来，我国典当行业规模持续扩大。2013年，典当行业资产总额达到1,373亿元，同比增长25.1%，全年累计发放当金3,336亿元，同比增长24.7%，年末全国典当余额866亿元，同比增长28.1%。行业总体盈利能力也继续保持增长，全行业实现营业收入134.1亿元，同比增长15.1%。在中小企业融资困难的情况下，典当业由于小额、短期、快捷、灵活的服务特点，可以很好地满足客户的需要，在做实传统业务的同时，典当行业正逐步成为解决中小企业融资困难的重要方面。近三年末全国典当余额分别为545.25亿元、706.10亿元和866亿元，占同期小微企业贷款余额的比重逐年提高，分别为0.55%、0.61%和0.66%。未来随着经济的发展和政府鼓励解决中小企业融资困难政策的逐步落实，典当行业将会获得更大的发展。

民生典当自成立以来，严格遵守各项法律制度和典当行业管理规范，取得良好的经营效益，但受制于较小的资本规模，长期以来未能实现做大做强的发展目标。公司本次收购民生典当并对其增资，可以充分利用上市公司的资金优势，迅速扩大民生典当资本金规模，实现其做大做强的发展目标；同时，典当业与银行等其他金融业一样，有着严格的风险控制要求。作为一家上市公司，民生投资产权明晰，治理规范，内部控制严谨。本次对收购并增资民生典当，公司在满足商务主管机关监管要求的情况下，还将严格按照上市公司治理要求和信息披露要求规范运营民生典当，提高民生典当风险管理能力，控制经营风险，将典当业培育为公司重要的盈利来源，以优良的业绩回报广大投资者。

2、收购民生保险经纪的原因及影响

保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。保险经纪人主要客户是收入相对稳定的中高端消费人群及大中型企业和项目，保险经纪人为客户提供风险管理、保险安排、协助索赔与追偿等全过程服务。因为具有专业知识，能够看得懂产品条款，保险经纪人代表投保人的利益，为客户找到最适合的产品，扮演投保人利益的守护者的角色。同时，保险公司来说，保险经纪人不再是竞争者，保险经纪人的出现有利于保险业提高效率，可以为保险公司和客户搭建更便利的沟通桥梁，保险经纪人是保险产业链中间重要的一环。

随着中国金融改革的不断深入、保险中介市场的引入和发展，保险业将迎来“产销分离”的新时代，1999年中国保监会决定正式批准成立我国首批保险经纪公司。保险业的发展为保险经纪业发展提供了坚实的市场基础，经过十多年的发展我国保险经纪公司数量由最初的3家发展到2012年底的434家，保险经纪公司实现的保费收入快速增加，2009年至2012年分别为244.66亿元、313.07亿元、380.1亿元和421.06亿元，复合增长率达到20%。随着保险经纪制度的不断完善、宏观经济和保险行业的持续健康发展，我国保险经纪行业有望获得更快、更大的发展。

本次收购有利于利用公司管理平台和资本平台，进一步提高民生保险经纪的管理水平和资本实力。同时，在公司统一协调管理下，有利于促进和发挥民生保险经纪与公司其他金融产业的协同效应，将保险经纪培育成为公司金融产业的重要盈利来源之一。

3、收购民生电商的原因及影响

电子商务是利用计算机技术、网络技术和远程通信技术，实现整个商务（买卖）过程中的电子化、数字化和网络化。电子商务打破时空限制和区域壁垒，集成信息流、资金流和物流，拓展了流通渠道、提高了流通效率、降低了流通成本，促进了统一、规范、诚信的大流通、大市场的形成。

近年来，我国电子商务发展迅速，已经广泛渗透到社会经济生活各个领域，成为企业开拓国内外市场、降低运营成本、提高流通效率的新渠道、消费者便利消费的新选择、政府部门拉动内需、发展经济、优化产业结构的新抓手。“十二五”时期，我国电子商务行业发展迅猛，产业规模迅速扩大，电子商务信息、交易和技术等服务企业不断涌现。2011年中国电子商务市场交易额达到5.88万亿元，中小企业电子商务交易额达到3.21万亿元；2012年交易总额突破8万亿元，同比增长31.7%，中小企业B2B电子商务占比53.3%；根据艾瑞网的数据统计显示，2013年中国电商交易额超10万亿元，同比增长21.3%，其中，中小企业B2B电子商务占比51.7% 。预计到2017年，电子商务市场规模将达21.6万亿元。2012年，商务部、工信部以及地方经信委等监管单位都已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内。作为驱动国家产业结构升级，拉动GDP增长的新媒体经济典型模式，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持，大企业将投入更大资金到电商行业，以此来不断地来壮大自身的市场份额。

民生电商与一般电商企业不同，在国内电商平台纷纷破网开始涉足金融业务的前提下，传统银行业开始逐步接受互联网的洗礼，而民生电商则是银行电商化的一个典型，而且是一个纯粹的，形态接近于一般电商平台的银行系电商实体。民生电商的支柱业务包括 “互联网金融+电子商务”，作为“金融+电商+增值服务”的载体，其独特的业务模式和竞争优势必将使其在激烈的市场竞争中脱颖而出，未来具有广阔的发展空间。

公司本次收购民生电商少数股权，不仅可以分享互联网行业高速增长带来的稳定盈利，亦可充分利用民生电商互联网金融的独特优势，促进公司其他各项业务的发展，预期将会获得良好的投资回报。

综上所述，本次收购有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司租用中国泛海下属分、子公司办公用房，并接受物业管理服务，共发生关联交易金额244,726.14元。

除上述事项外，年初至披露日，公司与中国泛海、泛海能源、泛海实业未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

（1）本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。本次交易有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

（2）公司本次签署股权受让协议及增资协议已构成关联交易。本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

（1）本次交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（2）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。本次交易有利于公司推进业务转型，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

（4）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

同意公司签署上述股权转让协议及增资协议。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易的结论意见：

参照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对民生投资的信息披露文件进行审慎核查后认为：民生投资本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次交易完成后将有利于公司主营业务的拓展，有利于增加投资收益、提高盈利能力。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见书；

3、独立董事意见；

4、民生典当、民生保险经纪、民生电商股权转让协议；

5、民生典当增资协议

5、民生典当、民生保险经纪、民生电商审计报告；

6、民生典当、民生保险经纪、民生电商资产评估报告书；

7、独立财务顾问报告。

民生投资管理股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十日

证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2014-18

民生投资管理股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召集的合规性：公司董事会于2014年3月18日召开了第八届董事会第三次会议，决定于2014年4月9日召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年4月9日（星期三）14:30

网络投票时间为：2014年4月8日－2014年4月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月8日15:00 至2014年4月9日15:00 期间的任意时间。

股权登记日：2014年4月3日

催告公告日期：2014年4月4日

（四）会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）出席对象：

1、截止2014年4月3日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层1号会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）《公司2013年度董事会工作报告》

（二）《公司2013年度监事会工作报告》

（三）《公司2013年度财务决算报告》

（四）《公司2013年度报告全文及摘要》

（五）《公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

（六）《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

（七）《关于变更公司名称、修改公司章程的议案》

（八）《关于〈北京民生典当有限责任公司股权转让协议〉的议案》

（九）《关于〈民生保险经纪有限公司股权转让协议〉的议案》

（十）《关于〈民生电子商务有限责任公司股权转让协议〉的议案》

（十一）《关于〈北京民生典当有限责任公司增资协议〉的议案》

会议将听取独立董事述职报告，同时关联股东将回避表决第八至第十一项议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和证券公司营业部出具的2014年4月3日下午股票交易收市时持有“民生投资”股票的凭证原件办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

（二）登记时间：2014年4月4日至4月8日，上午8时30分-11时30分，下午13时-17时30分。

（三）登记地点：民生金融中心A座15层公司董事会监事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360416；投票简称：民生投票

3、股东投票的具体程序为：

⑴ 买卖方向为买入投票；

⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

⑶ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

⑷股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，投票不能撤单；

(5)对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

(6)在计票时，对于有多项议案而仅对其中几项进行了投票的情形，未投票议案视为弃权。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月8日15:00至2014年4月9日15:00期间的任意时间。

五、其它

（一）会议联系方式：

通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层

邮政编码：100005

联系电话： 010-85259036

传真号码： 010-85259595

联 系 人：王成福 彭芬

（二）会议费用：本次股东大会现场会议时间半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此通知。

民生投资管理股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十日

附：股东大会授权委托书。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席民生投资管理股份有限公司2013年年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。

备注：若委托人在表决意向内不做具体指示，受委托人是否可以按照自己意愿进行表决。

□是 □否

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托日期：

有效期限：