证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本《股权转让意向书》是初步商洽的结果，旨在表达协议各方就股权转让和收购的意愿，属框架性、意向性约定，该意向书能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2.本次股权转让的具体细节及正式实施尚需根据相关各方确认的尽职调查结果，进一步充分协商后，形成最终交易协议或合同。本次拟进行的股权转让行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司将视进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

  一、交易概述

  南通托普电子材料有限公司（以下简称"托普公司"）是南通江海电容器股份有限公司（以下简称"本公司"）的控股子公司，托普公司成立于1998年，主要生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板。截止本《股权转让意向协议》签署前， 本公司持有托普公司100%的股权。 鉴于本公司发展战略已明确，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟出售所持有的托普公司60%股权。 经协商，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称："新宙邦"）有意收购托普公司60%股权。

  公司与本次股权转让的拟受让方新宙邦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本公司将视进展情况及时履行相应的决策和审批程序。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：深圳新宙邦科技股份有限公司

  注册地址：深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区

  法定代表人：覃九三

  成立日期：2002年2月19日

  注册资本：17120万元人民币

  公司类型：股份有限公司（上市）

  企业营业执照号：440307102897506

  组织机构代码：73625200-8

  经营范围: 经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％<含氨≤35％]（82503）、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N，N-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。

  截止2013年12月31日，新宙邦营业收入684,352,214.02元，同比增长3.5%；营业利润141,362,996.49，同比减少4.99%；利润总额144,015,469.86元，同比减少5.92%；归属于上市公司股东的净利润125,471,111.19元，同比减少3.35%；总资产1,447,068,848.76元，同比增长7.04%；归属于上市公司股东的所有者权益1,251,846,890.72元，同比增长7.03%。（以上数据来源于新宙邦2013年业绩快报，未经会计师事务所审计。）

  新宙邦与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。

  三、拟出售标的公司的基本情况

  1.标的公司基本情况：

  企业名称：南通托普电子材料有限公司

  注册地址：江苏省通州区平潮镇工业园区1-1号

  法定代表人： 陈卫东

  成立日期： 1998年5月13日

  注册资本： 355.2万元人民币

  公司类型：有限公司（法人独资）私营

  企业营业执照号：320683400002346

  组织机构代码：60836377-4

  经营范围： 生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板；生产铝电解电容器、核电、电池使用的化工产品；销售自产产品；各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。

  股东持股情况：截止目前，本公司持有其100%股权。

  2.标的公司主要财务数据

  截止2013年12月31日，托普公司资产总额为1745.78万元，所有者权益为1299.54万元。2013年度主营业务收入2626.86万元，净利润610.14万元。截止2014年2月28日，托普公司资产总额1740.99万元，所有者权益为1345.79万元；2014年1-2月，主营业务收入412.09万元，净利润47.09万元。（以上数据未经会计师事务所审计，最终财务数据以审计后披露的数据为准。）

  3.其他说明：本公司本次拟转让的托普公司股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  四、股权转让意向书的主要内容

  （一）股权转让内容

  为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟出售所持有的托普公司60%股权。新宙邦有意收购该部分股权。

  （二）转让价款及支付方式

  协议股权的转让价款为人民币1500万元。双方签订正式股权转让协议后10个工作日内，受让方将协议股权价款的60%（人民币900万元）支付给转让方。余下协议股权价款的40%（人民币600万元）于工商变更登记手续（包括：公司章程、公司名称、法定代表人、股权、董事、监事、高管等）全部完成后90个工作日内由受让方支付给转让方。

  （三）股权交割

  1、受让方支付60%的协议股权价款之日起30日内，完成目标公司本次转让股权的全部审批及变更登记手续，共同商定和签署对目标公司合同、章程的修订文件。

  2、本次股权转让完成并工商变更登记手续，即完成本次转让股权的交割，转让方原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由受让方享有和承担。

  （四）利润分配

  目标公司截至2013年12月31日实现并留存的利润由转让方享有，转让方在办理目标公司股权变更前将其分配至转让方，目标公司2014年1月1日起实现的利润由转让方和受让方按股权变更后的股权比例共享。

  （五）未来的经营管理安排

  1．股权转让完成后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中受让方派3名董事，转让方派2名董事，董事长由受让方人员担任或委派。其他管理人员由董事会根据章程聘用。

  2. 股权转让完成后，双方均应努力确保目标公司员工的稳定性，对于股权转让所涉员工利益由目标公司承担，对于2013年12月31日之前的应付而未付的员工薪酬福利或其他未履行完的承诺事项，由转让方承担。对目标公司中由转让方派驻的8名员工，转让方承诺，若该部分员工4年内提出返回转让方工作，转让方应该接受，并承认其连续工龄和劳动合同关系，4年以后由目标公司按正常规定办理，工龄连续计算。

  3. 股权转让完成后，目标公司将免费使用受让方的品牌进行经营；如果涉及到目标公司已经使用到转让方知识产权，目标公司有权继续免费使用；如果涉及到目标公司已经使用到转让方知识产权，而该知识产权仅为目标公司使用并构成目标公司的核心技术之一，则转让方应将该知识产权在本股权转让完成后90日内免费转让给目标公司。

  4. 双方签订正式股权转让协议的同时，转让方须与目标公司签署一个最低为五年期的采购协议，采购协议约定转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）生产经营所使用的原材料中，如目标公司有生产相同材料的，转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）必须优先向目标公司进行采购，采购量不低于同类材料采购量的70%，目标公司承诺向转让方及转让方控股子公司（含南通海立电子有限公司）销售材料的价格为所有客户中最优惠价格。

  5. 股权转让完成后，转让方享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权查阅目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权对目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

  6. 股权转让完成后，目标公司将租用受让方全资子公司南通宙邦高纯化学品有限公司厂区进行生产经营，并于一年内完成生产经营场地的搬迁，租赁价格按照公允价格执行，目标公司继续承担由原江海高纯转让给南通宙邦高纯化学品有限公司土地资产而遗留下来的部分土地使用费。

  （六）协议生效条件

  本协议为双方就股权转让事宜达成的意向性协议，转让方与受让方应该在该股权转让事宜经双方内部审议程序审议、批准后10个工作日内签订正式股权转让协议。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  公司已经确立铝电解电容器、薄膜电容器和超级电容器三大产品群的发展战略，今后的资源整合和投入也将紧紧围绕此战略实施。

  酚醛盖板是托普公司唯一的产品，是公司螺栓式铝电解电容器的辅助材料之一，其全球市场容量有限。公司出售托普公司的部分股权，目的还是将主要精力放在主产品电容器上。本次交易不会对公司螺栓式电容器的品质和材料供应带来影响。出售股权的收益对公司经营业绩不会构成重大影响。

  六、风险提示及其他说明

  1、本次签订的仅为股权转让意向协议，是基于股权转让双方合作意愿的框架性、意向性约定。后续能否付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  2、该股权转让事项将在标的公司审计工作完成后，经交易双方履行公司内部决策程序并获得批准后方可生效实施。因此，能否顺利实施尚存在不确定性。

  3、本次拟进行的股权转让行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对于本次股权转让事项的后续进展或变化情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

  七、备查文件

  《股权转让意向协议》。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司

  2014年3月20日