证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“柘中建设”）股票2014年3月17日、3月18日、3月19日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2014年2月25日，本公司刊登了《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述第二部分第4条涉及的披露事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司2013年年报已于2014年1月30日披露并于2014年2月7日更新，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为396.88万元。

3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《重组预案》第七章所披露的本次交易的风险因素，主要但不限于包括如下几点：（其中，上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）为目标公司）

（1）本次交易的审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

1）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；

根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约。

3）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。

若本公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

（3）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

《重组预案》披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至《重组预案》出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

（4）标的资产评估增值较大的风险

经预估，本次新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的价值）预估值为10.62亿元。截至2013年12月31日，账面净资产合计3.49亿元，增值7.13亿元，增值率为203.94%。本次交易标的资产预估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。

（5）成套开关设备行业风险

本次交易完成后，柘中电气从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。

（6）市场经营风险

柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业相比，公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，公司如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。

（7）应收账款回收风险

报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据未经审计的财务数据，截至2012 年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元，占总资产的比重分别为13.83%和19.06%；柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为13.05%和14.94%。

柘中电气和柘中集团的坏账准备计提政策与上市公司一致，具体情况如下：

首先对应收账款区分单项金额重大的应收账款，判断依据或金额标准为应收款项余额前五名，其坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。

然后根据账龄分析法划分组合并计提坏账准备如下：

截至2013年12月31日，柘中电气和柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款金额、账龄与坏账准备计提情况如下：

单位：万元

[注]在招投标环节，柘中电气部分业务需要使用柘中集团的资质，即柘中电气需要借助柘中集团的资质进行部分销售。具体操作模式为，柘中电气将加工完成的成套开关设备销售给柘中集团后再由后者销售给外部客户，在这个过程中，柘中电气账列应收账款-柘中集团，柘中集团账列应收账款-外部客户。因而柘中集团虽无实际经营业务，仍然存在部分应收账款。

目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。

（8）柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险

柘中电气作为高新技术企业（有效期为2011年至2013年），根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得税（柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳）。柘中电气能否被持续认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。

（9）控股股东不当控制风险

本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

（10）柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险

被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。

（11）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。《重组预案》根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的相关风险内容，注意投资风险。

4、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十日