证券时报多媒体数字报

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-009

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月14日发布了《重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-008），公告公司拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年3月14日上午开市起停牌。

2、日前，上述事项已取得重大进展，现将相关情况予以公告，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年3月20日（星期四）上午开市起复牌交易，敬请广大投资者关注。

公司第五届董事会第三次会议通知于2014年3月14日以电话、邮件方式向全体董事发出，会议并于2014年3月18日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少明主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资的议案》

公司全体董事经审议一致同意公司以自有资金8,100万元人民币对上海鸿洋电子商务有限公司（以下简称“鸿洋电商”）进行增资，其中人民币233.294万元计入鸿洋电商注册资本，人民币7,866.706万元计入鸿洋电商资本公积，增资后，本公司以人民币2,700万元收购鸿洋电商股东马自强、胡金华、孙亚峰、李志群及蒋佳学所持鸿洋电商共5.00%股权。

本公司向鸿洋电商增资及收购股权之前，本公司不持有鸿洋电商股权。本次增资及收购股权完成之后，本公司将持有鸿洋电商20%股权。

董事会授权公司法定代表人古少明先生代表公司与鸿洋电商及其股东签署相关协议及法律文书。

具体内容详见2014年3月20日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券时报》、《证券日报》披露的《关于收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资的公告》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2014年3月19日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-010

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于对上海鸿洋电子商务有限公司

增资及收购其部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、市场风险。互联网对传统市场的颠覆性和优越性已被社会所认识，大量实力雄厚的机构乃至上市公司纷纷投资于互联网行业，行业内激烈竞争的态势将不可避免。同时，激烈的竞争将使市场利润率降低。鸿洋电商经过多年的市场竞争，在成本管理与控制方面具备优秀的管控能力，在诸如用户开发成本、供应链总成本和服务质量等方面的管控居于国内同业领先地位并已进入盈利周期，现并向全国市场布局的发展阶段。

2、管理风险。一方面随着城市网络分站与城市实体体验中心在全国范围内的建设与推广，鸿洋电商也将会面临着由于规模的不断扩大而可能导致的管理不到位与管理效率下降的风险。另一方面鸿洋电商已运营超过10年，目前已进入成长期，鸿洋电商已经基本建立了行之有效的管理体系和管理制度，管理团队稳定而富有行业经验，在长期的经营活动中已探索出了符合自身行业特点的盈利模式和能够有效复制的分站建设模式。

3、文化融合风险。本次投资入股鸿洋电商是践行公司发展战略的重大战略投资，后续存在合作各方因经营理念，文化背景差异而影响业务正常经营的风险。公司将健全管理机制，加强战略合作各方的沟通，实现以商业价值最大化为主导的经营理念。

4、盈利预测风险。本次交易标的鸿洋电商管理层结合本次增资资金使用、标的公司近年经营情况及所在行业发展趋势等因素，遵循谨慎性原则，作出盈利预测和承诺，并提供了盈利预测不能实现情形下股份回购作为保障。上述盈利预测未经具有证券从业资格的审计师审核，同时相关盈利预测所依据的各项估计假设也具有一定不确定性，存在因行业竞争环境，公司管理水平以及不可抗力等因素导致的盈利预测未能实现的风险，虽然战略合作方应经对盈利预测结果作出相应承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行决策时应谨慎使用。

一、对外投资概述

1、交易基本情况

根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展战略并结合公司实际经营情况，2014年3月19日，公司与上海鸿洋电子商务有限公司（以下简称“鸿洋电商”）及其股东谢虹、马自强、胡金华、孙亚峰、李志群、蒋佳学、上海携纵投资管理合伙企业（有限合伙）、上海云富投资管理合伙企业（有限合伙）、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、上海智富科创投资有限公司共同签署了《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》，本公司拟以人民币8,100万元对鸿洋电商进行增资，其中人民币233.294万元计入鸿洋电商注册资本，人民币7,866.706万元计入鸿洋电商资本公积，增资后，本公司以人民币2,700万元收购鸿洋电商股东马自强、胡金华、孙亚峰、李志群及蒋佳学所持鸿洋电商共5.00%股权。

本公司向鸿洋电商增资及收购股权（以下简称“本次交易”）之前，本公司不持有鸿洋电商股权。本次交易完成之后，本公司将持有鸿洋电商20%股权。

2、内部决策及审批程序

公司于2014年3月18日召开第五届董事会第三次（临时）会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议，无需提交政府有关部门审批。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的和交易对方的基本情况

1、本次交易涉及的增资标的公司为鸿洋电商，其基本情况如下：

公司名称：上海鸿洋电子商务有限公司

法定代表人：谢虹

公司住所：上海市静安区余姚路338号302室

注册资本：人民币 1,322万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发，计算机硬件及网络设备的销售，建筑材料、家用电器、家居用品、家具的销售和网上销售，婚庆服务，室内装饰设计咨询，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

2、本次交易涉及的鸿洋电商股权转让方情况如下：

姓名：马自强

身份证号：31010419********17

住所：上海市静安区长宁路

姓名：胡金华：

身份证号：310110196********30

住所：上海市徐汇区湖南路

姓名：孙亚峰

身份证号：33012319********11

住所：上海市虹口区丹徒路

姓名：李志群

身份证号：37020419********21

住所：上海市长宁区茅台路

姓名：蒋佳学：

身份证号：31010119********30

住所：上海市虹口区欧阳路

上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、标的公司注册资本及股权结构

截止2014年3月18日，公司的注册资本及股权结构如下：

单位：人民币 万元

上述股东中谢虹和马自强为夫妻关系。

2、本次交易完成后，标的公司注册资本及股权结构

单位：人民币 万元

3、标的公司主要财务数据及盈利预测

鸿洋电商2013年12月31日主要财务数据如下（合并后数据，未经审计）：

单位：人民币 万元

鸿洋电商管理层承诺2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,605万元，即每年净利润复合增长率不低于30%。

4、标的公司主营业务情况

（1）主营业务情况介绍

鸿洋电商成立于2002年，拥有和运行的“我爱我家网(www.525j.com.cn)”

是中国家装、建材和家居领域领先的线上线下结合型（以下简称“O2O”）电商平台，2012年、2013年连续两年实现盈利，行业与企业均处于快速成长期。

“我爱我家网(www.525j.com.cn)”将“电商+店商+专业服务商”的品牌定位植入家装、建材和家居行业，以O2O为主要运行模式，实现线上线下兼有会员、广告等网站增值业务，突破传统家装建材业，发挥电商基因，立足体验式店商营销，在上海及周边地区取得快速发展的同时，通过在其它中心城市设立电商平台分站和体验店的方式在全国范围内进行市场拓展。

（2）主营业务发展方向

“我爱我家网(www.525j.com.cn)”未来将集中实现二个方向的业务拓展：第一是领域的拓展，“我爱我家网(www.525j.com.cn)”的电子商务将从原来主要集中在家装建材的基础上扩展到家具、家电、家居用品等与"家"有关的领域；第二是地域的扩展，“我爱我家网(www.525j.com.cn)”将充分利用网站无界限的特点，线上线下结合，在上海、苏州、杭州等城市电商平台发展成功的基础上，逐步建成北京、天津、深圳、广州、厦门、福州、南京等分站。

2013年“我爱我家网(www.525j.com.cn)”推出移动互联APP，主要用于活动介绍、用户查询和案例分享，2014年公司将通过移动互联APP，实现手机订购、手机支付、订单查询，以及网上监理，通过“爱家装修宝”实现装修信息的自动推送、装修材料的自主订购以及“爱家宅配”的功能使用，从而实现对网站商城的再开发。

5、标的公司核心管理团队介绍

“我爱我家网（www.525j.com.cn）”管理团队拥有博士3人，硕士15人，平均年龄仅28岁。其主要成员部分有新浪、携程、亿唐等著名网站的工作经验，部分有百安居、欧倍得等国际知名建材企业的工作经验。

公司董事长谢虹女士，鸿洋电商创始人。1986年毕业于上海复旦大学，2005年获复旦大学EMBA高级管理人员工商管理硕士学位。谢虹女士2002年12月创办了上海鸿洋电子商务有限公司，建立“我爱我家（www.525j.com.cn）”网站。先后获得2003-2004年度上海市“三八”红旗手、2005年度全国“三八”红旗手、2009年度静安区优秀中青年专业技术拔尖人才，并当选为上海市静安区政协委员。

公司总经理马自强先生，1987年毕业于上海同济大学土木工程系土建专业，2003年获同济大学工程管理专业博士学位，获英国皇家特许建造师资格；曾先后担任上海建筑设计研究院院长助理、上海市建筑业管理办公室主任、上海世博会事务协调局建设部部长，2005年进入上海鸿洋电子商务有限公司任总经理。

6、标的公司竞争优势

（1）平台流量行业领先

“我爱我家网（www.525j.com.cn）”是上海和长三角地区专业性高、内容齐全的家装、建材和家居领域专业电商平台，已成为上海和长三角地区的标杆网站。“我爱我家网（www.525j.com.cn）”作为国内领先的家装资讯平台和具备较高人气的网上社区，目前每天的来访独立IP地址、网站和论坛之和已达25万，日均页面浏览量达210万，网上可销售商品超过300种3万个，线下团购活动达每次千人。

通过权威流量网站ALEXA的数据对比，2013年“我爱我家网（www.525j.com.cn）”被中国互联网权威评测机构艾瑞网（http://www.iresearch.cn）评为家装类网站第一名。2014年1月-3月“我爱我家网（www.525j.com.cn）”在全世界所有网站的平均排名为第1471名，在中国所有网站的平均排名为第130名，位居中国家装建材类电商网站第1名。

2014年1月9日，由中央电视台与央视网联合打造的“2013中国年度品牌”评选活动在北京举行，“我爱我家”品牌荣获“2013中国年度品牌”称号。

（2）电商运营能力行业领先

“我爱我家网(www.525j.com.cn)”通过线下体验，线上下单的方式，使得网站对“用户—供应商”之间的交易具有较强的掌控能力，这种掌控能力具体体现在对交易现金流的控制同时，实现了对供应商管理能力的强化。在整个交易过程中，通过运用“大数据”的方法实现了对用户数据的采集、分析及处理，不断提升用户的体验感受，从而提高用户的忠诚度。

凭借对商业模式的深刻理解和较为先进的运营能力，鸿洋电商在业务扩张的同时连续两年保持赢利。

（3）线下体验中心行业领先

目前“我爱我家网(www.525j.com.cn)”在上海拥有一家面积超过10,000平方米的线下体验中心，是国内最大的家装建材家具家居体验中心。体验中心采用了最新的先进技术，涵盖云终端查询、流媒体云，物联网管理及实景影像体验，具备三维模拟选材、家居一条龙服务（家装、建材、家具、家居用品、相关配套和增值服务）及会员中心服务，集中呈现最热销的建材、家装、家具、家居类精品品牌，提供一站式采购服务。

7、标的公司估值定价情况

根据标的公司近年经营情况、所处发展周期、所在行业发展趋势及市场前景，结合本次交易的主要目的，经交易各方商务谈判和友好磋商，本次交易的估值定价参考鸿洋电商管理层2014年承诺净利润之12倍确定鸿洋电商的公司估值，即鸿洋电商在本次交易之前的100%股权价值估值为人民币54,000万元。

四、对外投资合同的主要内容

1、各方同意，本公司以增资及股权转让的方式投资于鸿洋电商，投资总金额人民币10,800万元，获得鸿洋电商20%股权。

2、本公司以自有资金8,100万元人民币对鸿洋电商进行增资，其中人民币233.294万元计入鸿洋电商注册资本，人民币7,866.706万元计入鸿洋电商资本公积，增资后，本公司以人民币2,700万元收购马自强、胡金华、孙亚峰、李志群及蒋佳学所持乙方5.00%股权。本次增资及收购完成之后，本公司将持有鸿洋电商20%股权。

2、鸿洋电商全体原股东同意就本公司本次增资及股权转让放弃优先认购及购买权。

3、鸿洋电商及原股东应当在本公司支付增资款及股权转让款完毕之日起5个工作日内，向本公司出具《出资证明书》，将本公司载入股东名册，并修改公司章程，将本公司出资方式、出资额、出资时间载入章程中，对章程中相关条款进行相应调整以公平保护本公司的股东权益，同时就注册资本增加、股权转让事宜向工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。

4、各方保证已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；各方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、章程及其他内部规定（若非为自然人的）；

5、各方一致同意，为实施本次增资及股权转让而发生的税费由各方各自依法承担。

6、鸿洋电商及原股东确认本公司在鸿洋电商董事会占有一个席位。

7、违约责任：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8、本协议经各方签署之日起生效。

五、本次对外投资目的及对公司产生的影响

鸿洋电商拥有和运行的“我爱我家网(www.525j.com.cn)”是中国家装、建材和家居领域领先的线上线下结合型电商平台，2012年、2013年连续两年实现盈利，行业与企业均处于快速成长期。

公司将本次投资入股鸿洋电商作为践行公司发展战略的重大战略举措，鸿洋电商作为家装领域移动互联时代新商业模式的代表企业，同时与本公司现有优势产业结合，将在资源整合及产业协同方面产生如下有利效果：

1、公司利用适应移动互联时代的O2O商业模式跨入家装产业，丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，同时有利于将鸿洋电商从传统家装企业向优秀电商平台转化的运营能力予以借鉴和复制，引入互联网思维助力公司优势产业发展，并将为公司以内生及外延结合方式拓展智能家居、建筑智能化等领域业务奠定基础。

2、将鸿洋电商在用户体验为核心的数据采集、分析及处理上积累的优势有效输出，有利于提升公司的信息化建设水平，从而进一步提高公司经营效率和盈利能力。

3、将公司与鸿洋电商在全国的供应商资源共享，利用规模化集团采购优势降低公司和鸿洋电商的采购成本。

4、实现公司与鸿洋电商的设计、施工资源整合，满足客户多元化需求，拓展双方的客户群体覆盖面。

七、备查文件

1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2014年3月19日