证券时报多媒体数字报

  (上接B50版)

变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,200万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入。

四、监事会、独立董事和保荐机构意见

（一）监事会审核意见

经审核，监事会认为：公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容进行变更，是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行适度调整，有利于提供资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。公司此次变更募投项目建设内容没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补充。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，独立董事认为：公司为了应对目前行业内同质低价竞争严重的局面，配合高端产品生产线的引入，将“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的投资内容变更为高端产品研发及中试，以满足企业自身发展需要，有利于促进公司良性发展。公司此次变更募投项目建设内容没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补充。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、已经海欣食品第三届监事会第二十四次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况；

2、海欣食品本次变更募投项目建设内容是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行的适度调整，有利于提高资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。

综上，保荐机构对海欣食品本次变更募投项目建设内容的事宜无异议。

五、尚需履行的程序

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2014年3月20日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-019

海欣食品股份有限公司

关于使用部分超募资金

对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）拟使用部分超募资金2,009万元对全资子公司嘉兴松村食品有限公司（以下简称“嘉兴松村”）进行增资，具体情况如下：

一、募集资金基本情况介绍

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于2012年9月成功实施了首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除各项发行费用共计4,150.00万元后，实际募集资金净额为47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）计划总投资额为19,794.70万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，超募资金为27,385.30万元。

（二）公司历次超募资金使用情况

1、经公司于2012年11月23日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金8,213万元对首次公开发行股票募投项目之一“新建3万吨鱼糜制品及肉制品项目”追加投资。该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。

2、经公司于2012年12月10日召开2012年第六次临时股东大会审议通过，公司将部分超募资金4,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月。该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。公司已于2013年5月28日将该笔资金归还，该事项于2013年5月29日在公司指定媒体公告。

3、经公司于2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司将部分超募资金6,100万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在公司指定媒体公告。

4、经公司于2013年7月26日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将总额不超过14,000万元的闲置募集资金用于现金管理。该事项于2013年7月29日在公司指定媒体公告。据此，公司将超募资金中的5,500.00万元用于现金管理，该笔资金将于2014年3月28日到期。

5、经公司于2014年1月2日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司拟使用超募资金7,655万元（其中包括股权转让价款7,545万元、中介机构专项服务费用110万元）用于收购嘉兴松村100%股权,截至2014年3月1日，上述款项仅支付了10万元的资产评估费用，其余7,645万元尚未支付。

6、截至2014年3月1日，公司超募资金账户余额为13,578.08万元（含将于2014年3月28日到期的用于现金管理的5,500万元，不含用于补充流动资金的6,100万元）。

二、本次拟使用超募资金的情况

（一）增资对象基本情况

1、名称：嘉兴松村食品有限公司

2、注册号：330400400008892

3、成立日期：2004年5月24日

4、法人代表：王中枢

5、地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济技术开发区天带桥路39号

6、注册资本：312万美元

7、经营范围：速冻食品【速冻其他食品（速冻其他类制品）】的生产；自产产品的销售【全国工业产品生产许可证有效期至2015年3月14日】

8、主要财务数据：截至2013年12月31日，嘉兴松村的资产总额为27510895.35元，净资产为24906302.72元，2013年度营业收入为28493198.34元，净利润为2407871.09元。（以上财务数据未经审计）

（二）股权收购进展说明

2014年1月2日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》；2014年1月7日，公司与佳福兄弟有限公司签订了《股权转让协议》，公司以7,545.00万元人民币收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村100%股权，并于当日按协议约定办理了“履约保证金”存款手续。

嘉兴松村原系佳福兄弟有限公司持有100%股权的港商独资有限公司，2014年3月11日，嘉兴松村收到嘉兴经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意嘉兴松村食品有限公司股权转让变更为内资有限责任公司的批复》（嘉开管[2014]43号），同意公司收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村100%的股权。目前，公司正在向工商行政管理部门办理上述股权过户的工商变更登记手续。

（三）增资的资金来源

在公司完成对嘉兴松村100%股权收购的相关工商变更登记手续、嘉兴松村变更为公司的全资子公司后，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金2,009万元对嘉兴松村进行增资。本次增资完成后，嘉兴松村仍为公司持股100%的全资子公司。

（四）本次增资存在的风险和对公司的影响

（1）存在的风险

嘉兴松村的鱼极鱼皇系列产品（蟹膏鱼皇、鱼籽鱼皇、玉子鱼皇、芝士鱼皇）定位于中高端消费，与公司目前的产品在市场定位上可以形成互补。公司对嘉兴松村进行增资，用于其技改扩产项目，能够快速增加公司高端产品供应量，扩大公司中高端产品的市场销售份额。但是，在高端产品产能快速扩张后，如果公司生产管理未及时提升或者销售推广不力，将会延长投资收益期，甚至出现亏损的情况。

（2）本次增资对公司的影响

本次增资完成后，随着高端产品产能的增加和释放，公司将迅速扩大高端产品的产销规模，促进公司高端产品战略部署的快速实现，进而对海欣品牌的价值提升和整体业绩及盈利能力的提高起到有力的推动作用。

三、监事会、独立董事和保荐机构意见

（一）监事会意见

经审核 ，监事会认为：公司使用部分超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司增资，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金2009万元对嘉兴松村食品有限公司增资。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司使用部分超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司增资，能够促进公司高端产品战略部署的快速实现，有利于进一步增强公司的盈利能力。本次增资事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。我们同意公司使用部分超募资金2009万元对嘉兴松村食品有限公司增资。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为海欣食品本次使用超募资金事项：

1、已经海欣食品第三届监事会第二十四次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、海欣食品本次使用超募资金有利于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，有利于公司盈利能力的进一步增强。

因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金对全资子公司增资事项表示无异议。

四、其他说明

1、增资的审批程序：依据公司《对外投资管理制度》规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

2、本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

五、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司增资的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2014年3月20日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-020

海欣食品股份有限公司

关于使用部分超募资金

投资成立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”）拟使用部分超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司，具体情况如下：

一、募集资金基本情况介绍

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于2012年9月成功实施了首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除各项发行费用共计4,150.00万元后，实际募集资金净额为47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）计划总投资额为19,794.70万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，超募资金为27,385.30万元。

（二）公司历次超募资金使用情况

1、经公司于2012年11月23日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金8,213万元对首次公开发行股票募投项目之一“新建3万吨鱼糜制品及肉制品项目”追加投资。该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。

2、经公司于2012年12月10日召开2012年第六次临时股东大会审议通过，公司将部分超募资金4,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月。该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。公司已于2013年5月28日将该笔资金归还，该事项于2013年5月29日在公司指定媒体公告。

3、经公司于2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司将部分超募资金6,100万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在公司指定媒体公告。

4、经公司于2013年7月26日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将总额不超过14,000万元的闲置募集资金用于现金管理。该事项于2013年7月29日在公司指定媒体公告。据此，公司将超募资金中的5,500万元用于现金管理，该笔资金将于2014年3月28日到期。

5、经公司于2014年1月2日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司拟使用超募资金7,655万元（其中包括股权转让价款7,545万元、中介机构专项服务费用110万元）用于收购嘉兴松村100%股权,截至2014年3月1日，上述款项仅支付了10万元的资产评估费用，其余7,645万元尚未支付。

6、截至2014年3月1日，公司超募资金账户余额为13,578.08万元（含将于2014年3月28日到期的用于现金管理的5,500万元，不含用于补充流动资金的6,100万元）。

二、对外投资概述

1、因公司发展需要，公司拟在浙江省舟山市定海区投资设立一家全资子公司“浙江海欣食品有限公司”（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。以下简称“浙江海欣”），注册资本拟定为1,000万元，全部由公司认缴，公司将持有浙江海欣100%的股权。

2、公司在最近12个月内使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行借款的金额累计为1000万元（含本次拟用于投资设立全资子公司浙江海欣的1,000万元），未超过超募资金总额的30%。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及本公司《募集资金管理制度》的规定，公司仅将超募资金用于向子公司增资的，应参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。因此，本事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。

4、本次公司拟投资设立的江浙海欣是公司的全资子公司，故无需签订对外投资合同。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：浙江海欣食品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

2、公司住所：浙江省舟山市定海区干览镇西码头。

3、法定代表人：滕用伟。

4、注册资本：1,000万元人民币。

5、经营范围：批发预包装食品，生产速冻食品，水产加工、仓储、对外贸易等。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

6、股东出资：公司以货币方式出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。公司可以一次性缴清出资，也可以分期缴纳出资，具体的出资期限、缴纳出资时间等将视公司的资金状况及浙江海欣的资金需求、项目建设进度等情况而定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、舟山是国内大型渔港之一，且具有明显的区位优势。结合公司远期战略规划，公司决定加大舟山基地布局，并于2014年1月21日与舟山国际水产品产业园区管理处签订了《投资意向协议书》，拟在舟山市定海区干览镇西码头以出让方式取得土地约100亩，投资建设“海欣海洋精深创新园”项目，发展海洋水产品精深加工及冷链仓储等业务。本次公司在舟山市投资设立全资子公司浙江海欣，是为了承接该项目的建设、运营等相关工作，旨在做大产业规模、落实公司战略布局。

2、本次设立全资子公司浙江海欣所需资金额度较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。但按照公司在与舟山国际水产品产业园区管理处签订的《投资意向协议书》中的承诺，公司在“海欣海洋精深创新园”项目全面启动时会有较大资金需求，届时将对公司的融资能力提出更高的要求。

3、在浙江海欣成立后，若其负责建设运营的上述“海欣海洋精深创新园”项目能够顺利建成投产，将进一步优化公司的产品结构，丰富产品线，拓宽市场，为公司增加利润增长点，同时可以扩大公司的生产经营规模，提升公司的盈利能力,提高公司的综合竞争力。

五、监事会、独立董事和保荐机构意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司使用部分超募资金投资成立全资子公司，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。本次使用超募资金符合公司产业布局的需求，有利于推进公司发展战略的实施。同意公司使用部分超募资金1000万元在浙江舟山投资成立全资子公司。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司使用部分超募资金投资成立全资子公司，符合公司产业布局的需求，有利于推进公司发展战略的实施，不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。同意公司使用1000万元超募资金在浙江舟山投资成立全资子公司。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为海欣食品本次使用超募资金事项：

1、已经海欣食品第三届监事会第二十四次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、海欣食品最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

3、海欣食品已承诺在使用超募资金成立全资子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

4、含本次使用超募资金成立全资子公司在内，公司十二个月内用于偿还银行借款和永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%；

5、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

6、海欣食品本次使用超募资金符合公司产业布局的需求，有利于推进公司发展战略的实施。

因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金成立全资子公司事项表示无异议。

六、备查文件

1、海欣食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、海欣食品股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、海欣食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司增资的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2014年3月20日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-022

海欣食品股份有限公司

关于举行2013年年度

报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月21日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长滕用雄先生、总经理王从勇先生、副总经理宋荔辉先生、副总经理兼董事会秘书林天山先生、财务总监郑顺辉先生、独立董事胡继荣先生和保荐代表人庄海峻先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2014年3月20日

海欣食品股份有限公司

2013年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司截至2013年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股人民币29.00元，已收到募集资金人民币513,300,000.00元，扣除各项发行费用共计41,500,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币471,800,000.00元。上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具了闽华兴所（2012）验字C-002号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，公司已在厦门国际银行福州分行、民生银行福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州江滨支行（以下统称“开户银行”）开立募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2012 年11月5日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。

2012年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意调整年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的投资方案，并将8,213.00万元的超募资金追加投资，追加投资的资金以增资方式投向东山腾新；同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月；2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6,100万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

经2013年7月26日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。该事项于2013年7月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。截止报告期末，公司募集资金购买保本型银行理财产品余额为6,000万元。

报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

截至2013年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的实际使用情况

截至2013年12月31日，公司三个募投项目累计投入募集资金14,202.59万元，本年度投入9,856.02万元，结余募集资金连同利息存储于募集资金专户，具体投资情况如下：(单位：万元)

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金的使用及披露

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

海欣食品股份有限公董事会

2014年3月18日