证券时报多媒体数字报

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-024

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议于2014年3月19日（周三）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年3月14日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事11人，亲自出席本次会议的董事共计10人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  鉴于公司第四届董事任期将于 2014 年 4 月届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意推举许刚先生、谭瑞清先生、常以立先生、杨民乐先生、黄礼高先生、张其宾先生为第五届董事会非独立董事候选人董事候选人，任期三年。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  （二）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  同意推举张治军先生、陈俊发先生、许晓斌先生为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，其中陈俊发为会计专业人士。

  上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后与董事候选人一并提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  第五届董事会董事候选人，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事关于该事项的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，详见巨潮资讯网。

  根据相关法规及《公司章程》规定，将采用累积投票制选举产生第五届董事会成员。在新一届董事就任前,第四届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。上述董事候选人简历详见附件。

  （三）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对该议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  （四）审议通过了《关于增加公司注册资本并办理相关工商变更登记事宜的议案》

  公司已确定2014年3月19日为公司首次限制性股票预留部分的授予日，向符合《首次限制性股票激励计划》授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票39万股。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意将公司的注册资本及实收资本由190,402,400元增至190,792,400元，并及时办理相关工商变更登记手续。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

  关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  公司使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金三方监管账户余额为零，公司将全部注销。

  （六）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

  关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于吸收合并全资子公司的公告》。

  本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  本议案获得通过，同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的的独立意见；

  （四）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见；

  （五）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予预留限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年3月19日

  附：第五届董事会董事候选人简历

  第五届董事会董事候选人简历

  1、许刚，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自2002年7月起任本公司董事长。现任公司董事长兼党委书记。许刚先生持有本公司股票 27,927,076 股，占总股本的 14.58%，为公司的实际控制人之一。许刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、谭瑞清，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年7月起任本公司副董事长。现任公司副董事长、河南银泰投资有限公司执行董事兼总经理、河南银科国际化工有限公司董事。谭瑞清先生通过公司股东河南银泰投资有限公司及汤阴县豫鑫木糖开发有限公司间接持有本公司股票33,068,590股，其本人直接持有本公司股票 67,000 股，共持有本公司股票33,135,590股，占总股本的 17.30%，为公司的实际控制人之一。谭瑞清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、常以立，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。自2002年5月起任本公司董事。现任公司董事。常以立先生持有本公司股票 450,000 股，占总股本的 0.23%。常以立先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、杨民乐，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。自2002年5月起任本公司董事。现任本公司董事、常务副总经理、总工程师；郑州大学硕士生导师；全国无机盐协会锆盐专家组组长；《钛白》杂志编委；焦作市安全管理委员会专家组成员。杨民乐先生持有本公司股票 752,000 股，占总股本的 0.39%。杨民乐先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、黄礼高，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。自2007年12月起任本公司董事。现任公司董事、上海复星化工医药创业投资有限公司副总裁。黄礼高先生未持有公司股票，与公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、张其宾，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。自2002年5月起任本公司董事。现任公司董事、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司总经理、丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司副董事长。张其宾先生为公司股东汤阴县豫鑫木糖开发有限公司总经理，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、张治军，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师，河南省特聘教授，中原学者，中国机械工程学会摩擦学分会常务理事，国家优秀科技工作者，河南省优秀专家，河南省跨世纪学术和技术带头人，享受政府特殊津贴专家。现任河南省纳米材料工程技术研究中心主任。曾任河南大学化学化工学院院长，特种功能材料教育部重点实验室常务副主任，河南省特种功能材料重点实验室主任，中国化学会理事，河南省化学会付理事长。张治军先生经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、陈俊发，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师。1988年毕业于北京科技大学，获学士学位，1993年毕业于南开大学，获经济学硕士学位。曾任职于深圳中华会计师事务所、深圳维明资产评估事务所、深圳市中勤信资产评估有限公司等单位。现任深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理、深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事。陈俊发先生经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  9、许晓斌，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。北京市律师协会风险投资与私募股权法律专业委员会委员、中国法学会涉台研究会会员、2012年度北京市海淀区优秀专业律师。曾任金研律师集团北京事务所律师。现任天津捷信消费金融有限公司独立董事、北京市帅和律师事务所合伙人律师。许晓斌先生经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-025

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次临时会议于2014年3月19日以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2014年3月14日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第四届监事任期将于 2014 年 4 月届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，推举冯军先生、樊立兴先生为公司第五届监事会监事候选人（简历详见附件）。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

  根据相关法规及《公司章程》规定，将采取累积投票制选举产生第五届监事会成员。在新一届监事就任前,第四届监事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行监事职责。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的3名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于增加公司注册资本并办理相关工商变更登记事宜的议案》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司监事会

  2014年3月19日

  附：第五届监事会监事候选人简历

  冯军，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2005年4月起任本公司监事。现任本公司监事会主席、纪委书记、工会负责人。冯军先生持有本公司股票 585,000 股，占总股本的 0.31%。冯军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  樊立兴，男，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。自2002年5月起任本公司监事。现任公司监事、青岛保税区千业贸易有限公司副总经理。樊立兴先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-026

  河南佰利联化学股份有限公司关于向

  激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年3月19日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年3月19日为授予日，向3名激励对象授予39万股预留的限制性股票，现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  3、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。

  本次预留限制性股票的具体解锁安排：

  ■

  预留的限制性股票的解锁业绩条件如下：

  ■

  注：①以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。

  ②“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

  上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。

  3、2013年5月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、2013年5月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次激励计划的授予日为2013年5月22日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司已于2013年7月完成了首期限制性股票的授予工作【详见2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060）】。

  二、限制性股票授予条件成就情况的说明

  （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、根据《首期限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）董事会对授予条件已成就的说明

  1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、经董事会审核，根据公司《首期限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象2013年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

  综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年3月19日将39万股预留限制性股票向3名激励对象授出。

  三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

  四、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

  经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计3人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本次股权激励计划的激励对象中含高级管理人员一人，为公司总经理韩健华先生，韩健华先生在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

  五、本次限制性股票的授予情况

  （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

  （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

  （三）授予日：授予日为2014年3月19日。

  （四）授予价格：授予价格为8.58元。

  （五）限制性股票具体分配情况如下：

  ■

  （六）本次股权激励计划实施后，公司股权分布情况仍符合上市条件的要求。

  六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  本次授予的预留39万份限制性股票总成本为329.55万元，其中每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公告本次授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格= 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响，预计如下：

  单位：万元

  ■

  上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对激励对象名单核实的情况

  经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的3名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

  九、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见

  作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，现就预留股票授予相关事项发表意见如下：

  （1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  （2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年3月19日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年3月19日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。

  十、律师法律意见书的结论意见

  上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划确定授权日事项出具的法律意见书认为：董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划（修订稿）》，已履行了必要的法定程序；本次拟向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权；经董事会确定授予对象的人数及其主体资格，均经过公司监事会的核实；董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其对授予价格等事项符合相关规定。因此，公司董事会向授予对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会向授予对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

  十一、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予预留限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年3月19日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-027

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于使用剩余超募资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2014年3月19日召开公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久久性补充流动资金的议案》，现就使用剩余超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社会公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元。本次募集资金总额为132,000.00万元，扣除发行费用6,181.84万元，募集资金净额为125,818.16万元，较募集资金投资项目资金需求64,319.68万元超募资金61,498.48万元。以上募集资金已由亚太（集团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》验证确认。

  二、超募资金使用情况

  1、2011年8月5日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金33,400万元偿还银行贷款，10,000万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金43,400万元。

  2、2012年1月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年7月2日，上述用于暂时补充流动资金的超募资金10,000万元已全部归还，并转入公司募集资金专用账户。

  3、2012年7月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金10,000万元。

  截至2014年3月18日，公司超募资金余额（本金）为8098.48万元。

  三、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金计划

  为提高募集资金使用效率、降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计划使用剩余超募资金8098.48万元（本金）及利息永久性补充流动资金。

  随着公司钛白粉产量和销量的不断增加，公司对流动资金的需求日益增强。为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，促进公司生产经营快速发展和经营效益的稳步提升，公司计划使用超募资金永久性补充流动资金。

  上述募集资金使用计划已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

  四、公司董事会决议情况

  公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金议案》。

  公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

  五、公司独立董事意见

  公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司本次超募资金的使用是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  我们认为本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

  六、公司监事会意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，满足了公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、佰利联计划使用剩余超募资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；

  2、佰利联最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时佰利联承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；

  3、上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合深《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  综上所述，中航证券对佰利联本次以剩余超募资金永久性补充流动资金计划无异议。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的的独立意见；

  4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年3月19日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-028

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”）和焦作市联泰精细化工有限公司（以下简称“联泰化工”），并注销其法人资格。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并尚须获得公司股东大会的批准。

  一、吸收合并双方基本情况介绍

  (一)合并方：河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“本公司”）

  本公司成立于2002年7月，主营钛白粉、锆制品的生产销售，法定代表人为许刚，注册地址为河南省焦作市中站区冯封办事处，注册资本19,151.5万元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，本公司总资产为357,483.24万元，净资产为216,660.72万元，2013年度实现营业收入172,250.06万元，实现净利润2,357.58万元。

  (二)被合并方介绍

  ■

  (三)被合并方财务状况（截止2013年12月31日）

  ■

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  (一)由本公司整体吸收合并高泰化工、联泰化工，吸收合并完成后本公司存续经营, 高泰化工、联泰化工因被吸收合并而注销。

  (二)吸收合并后，本公司的注册资本及股东均不发生变化。

  (三)合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。

  (四)合并基准日为2013年12月31日。

  (五)合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。

  (六)本次合并完成后，高泰化工、联泰化工的人员安置按照本公司员工管理相关规定执行。

  (七)合并各方债权债务的承续方案

  本公司吸收合并高泰化工、联泰化工后，高泰化工、联泰化工所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，并由本公司承续。高泰化工、联泰化工因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。

  (八)合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后正式签订《吸收合并协议》,具体实施合并程序。各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被合并方的解散注销手续。

  三、吸收合并对本公司的影响

  (一)通过吸收合并高泰化工、联泰化工，可以减少本公司管理层级，降低管理成本，有利于本公司集中、统一管理。

  (二)本次吸收合并对本公司正常经营不构成影响。该事项符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

  (三) 高泰化工、联泰化工为本公司全资子公司，本次吸收合并不会对本公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对本公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

  四、批准程序

  根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2014年3月19日

  证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-029

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年4月4日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年4月4日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间：2014年4月3日-2014年4月4日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月3日15:00至2014年4月4日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2014年3月28日（星期五）

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）2014年3月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  7、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

  此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事的人数之积为累积表决票数总额，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

  对以下非独立董事人选进行投票选举：

  1.1 选举许刚为公司第五届董事会非独立董事

  1.2 选举谭瑞清为公司第五届董事会非独立董事

  1.3 选举常以立为公司第五届董事会非独立董事

  1.4 选举杨民乐为公司第五届董事会非独立董事

  1.5 选举黄礼高为公司第五届董事会非独立董事

  1.6 选举张其宾为公司第五届董事会非独立董事

  2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

  此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事的人数之积为累积表决票数总额，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

  对以下独立董事人选进行投票选举：

  2.1 选举张治军为公司第五届董事会独立董事

  2.2 选举陈俊发为公司第五届董事会独立董事

  2.3 选举许晓斌为公司第五届董事会独立董事

  3、审议《关于监事会换届选举的议案》；

  此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选监事的人数之积为累积表决票数总额，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

  3.1 选举冯军为公司第五届监事会监事

  3.2 选举樊立兴为公司第五届监事会监事

  4、审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

  5、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

  6、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过【详见2014年3月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2014-024）及《公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2014-025）】。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间：2014年4月1日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

  3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月4日的9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362601；

  （3）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应申报价格具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月3日下午15:00至2014年4月4日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积，非独立董事和独立董事分开计算）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

  联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

  联系电话：0391-3126666

  传 真：0391-3126111

  邮 编：454191

  2、与会股东住宿费和交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

  附：授权委托书

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一四年三月十九日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  致：河南佰利联化学股份有限公司

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：（1）此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

  （2）对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账户：

  受托人/代理人签字（盖章）：

  受托人/代理人身份证号码：

  受托日期：