证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  报告期内，公司实现主营业务收入110,202.06万元,较上年增加4.99%，实现增长的原因为崖城站建成投产；主营业务成本92,744.37万元，较上年增加6.42%，主要原因为水泥、河沙、砂石等原材料价格上涨。同时，期间费用增加、应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加以及新型墙体材料业务的亏损，使得实现归属上市公司股东的净利润3,880.97万元，较上年下降38.99%。

  2013年主营业务分析情况如下：

  第一，商品混凝土业务增速回落，毛利率下降,盈利能力受到影响。

  报告期内，公司商品混凝土业务的具体数据如下：

  单位：万元

  ■

  2013年，商品混凝土实现营业收入104,863.41万元，较上年增涨6.63%；商品混凝土营业成本87,423.87万元，较上年增涨9.98%，商品混凝土毛利率较上年下降2.55%，影响公司商品混凝土业务的盈利能力。

  第二，新型墙体材料产品继续亏损，影响公司整体盈利能力，但亏损面明显收窄。

  报告期内，由于受到国家宏观调控政策和紧缩货币政策的影响，海南省建筑行业和建筑材料行业的市场需求受到较大影响。同时，由于传统实心粘土砖禁而不绝、海南省墙体材料生产企业恶性市场竞争的情况大量存在，导致新型墙体材料产品低价竞争加剧，使得公司新型墙体材料产品受到巨大市场冲击，使该产品占公司合并销售收入和利润的比例进一步降低。尽管公司努力采取了一系列的措施，如加强产品销售力度、优化产品配方降低成本、控制费用规模、协调成立行业协会等，尽管无法扭转新型墙体材料产品亏损的局面，但经过公司压缩新型墙体材料产品的生产规模、暂停琼海润泽的生产等政策的调整，政策效果在2013年下半年得到显现，公司数据显示，新型墙体材料产品亏损面明显收窄。

  2013年，公司新型墙体材料产品实现销售收入5,338.65万元，较上年下降19.06%，营业成本5,320.49万元，较上年下降30.42%，产品毛利率为0.34%，较上年增涨16.27%，三亚润泽2013年度合并净利润亏损519.21万元，与上年同期亏损1,222.41万元相比,减少亏损703.2万元。

  第三，应收账款期末账面净额增加，增加计提坏账准备，影响盈利能力。

  报告期内，公司应收账款期末净额66,816.51万元，占流动资产和营业收入的比例分别为69.60%和60.63%，公司期末应收账款净额较上年增长25.34%，增涨幅度较前两个年度回落。

  公司应收账款的期末净额增加主要是：第一，商品混凝土具有即产即销的特点，而其下游行业建筑行业的施工周期和结算周期较长，直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期较长的情况；第二，公司应收账款金额较大还与公司签订的销售合同的约定及公司正常商业信用期较长有关。根据公司实际经营情况，参照行业惯例，公司与客户签订的产品销售合同大部分都约定次月支付上月已使用商品混凝土货款的80%-85%，而15%-20%余款在主体结构封顶1个月-2个月后付清，由于大部分建设项目主体结构通常在开工1年半以上方能封顶，受此影响，公司期末应收账款余额相对较高；第三，公司应收账款增长也与公司的客户结构变化及结算周期延长有关。为应对2011年下半年以来宏观经济形势变化和房地产调控政策、银行信贷政策给下游客户及公司经营环境造成的影响，公司加大了产品的促销力度，对部分优质客户适当延长了3～4个月的信用期，导致近两年末公司应收账款余额大幅增加；

  第四，反映在公司应收账款账龄结构上，报告期内公司账龄在1年以内的应收账款余额占比均在80%以上、账龄在2年以内的应收账款余额占比均在97%以上，账龄结构仍保持在合理水平，而公司主要客户集中在资质优良、信誉卓著的施工企业，公司与这些客户保持着长期良好的合作关系，应收账款发生坏账的风险较小。

  报告期内，因应收账款期末净额较大，本期计提坏账准备2,018.81万元,直接影响本年度公司盈利水平。

  单位：万元

  ■

  针对报告期内，应收账款期末净额较大，已经制约公司的发展，对此，公司积极采取以下措施加以解决：

  第一：报告期内，公司通过设立营销中心、法务部，集中精力开展货款回收、客户关系维护以及法律权益保障等工作，提升应收账款回收比例，提高公司自有资金使用效率；

  第二：公司每周六上午定期召开应收账款回收例行工作会议，主要由股份公司主管生产副总、股份公司主管销售副总、财务总监牵头，主要包括下属分子公司、受托管理公司总经理、财务负责人、财务对账收款人员、法务部人员以及销售人员等，分析本周账款回收情况、确定下周应收账款回收任务以及当月应收账款回款计划执行情况，分析重点客户应收账款回款面临的问题和采取的应对措施；

  第三：2013年初，根据公司目前的应收账款实际情况，公司总经理办公会重新修订《公司信贷管理暂行规定》和《公司应收账款回收管理办法》，详细规定客户评审及应收账款回收工作和对账回款人员的奖励制度和处罚制度。

  第四:公司期间费用增加，影响盈利水平。

  报告期内，公司期间费用共计9,192.61万元，较上年同期增加45.34%；期间费用率为8.35%，较上年增涨2.32个百分点。本期销售费用增加主要原因是公司销售费用、管理费用以及财务费用分别出现不同程度地上涨，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）收入具体情况

  报告期内，公司实现销售收入110,202.06万元,较上年增加4.99%，其中，公司累计销售商品混凝土299.45万m3，同比增长6.74%，实现销售收入104,863.41万元，较上年增长6.63%；新型墙体材料产品实现销售收入5,338.65万元，较上年下降19.06%。

  公司2013年混凝土业务、新型墙体材料业务具体情况见下表：

  单位：万元

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  商品混凝土产品收入情况：2013年商品混凝土产品实现收入104,863.41万元，较上年增涨6.63%，增涨幅度较上年增涨幅度回落43.35%。

  2013年，商品混凝土新增生产网点的速度较上年同期增长速度下降；受到国家宏观调控政策的影响，固定资产投资增速放缓，商品混凝土的市场需求量受到波及，导致商品混凝土行业竞争加剧；受国家货币政策流动性紧缩的影响，使得下游施工客户的资金面趋紧，造成公司货款结算不及时和应收账款增加，公司主动采取“有保有压”的销售政策，重点保证信用度较高、合作时间长的客户的产品供应，对于信用度较低的客户且需要垫资的项目，为避免经营风险公司采取主动放弃的策略，一定程度上影响本期销售收入的增涨。

  新型墙体材料产品收入情况：报告期内，公司新型墙体材料产品实现销售收入5,338.65万元，较上年下降19.06%。

  由于受到国家宏观调控政策和紧缩货币政策的影响，海南省建筑行业和建筑材料行业的市场需求受到较大影响。同时，由于传统实心粘土砖禁而不绝、海南省墙体材料生产企业恶性市场竞争的情况大量存在，导致新型墙体材料产品低价竞争加剧，使得公司新型墙体材料产品受到巨大市场冲击，使该产品占公司合并销售收入和利润的比例进一步降低。

  （3）成本具体情况

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  说明

  报告期内，公司主营业务成本共计92,744.37万元，较上年增加6.43%；主营业务成本率为84.16%，较上年增加1.14个百分点，主要原因为以水泥、河砂以及碎石等原材料价格上涨和生产设备折旧等费用增加，其中变化差异较大的项目分析如下：一是商品混凝土的制造费用较上年增加32.14%，2013年崖城站建成投产，使得商品混凝土业务生产设备折旧费用以及生产一线人员工资支出增加；二是新型墙体材料的直接材料和制造费用分别较上年减少32.31%和40.62%，主要系为缓解公司新型墙体材料产品亏损局面，公司压缩生产规模以及暂停琼海润泽生产线，使得新型墙体材料产品的直接材料使用量下降和琼海润泽生产一线人员工资支出减少。

  （4）费用具体情况

  报告期内，公司期间费用共计9,192.61万元，较上年同期增加45.34%；期间费用率为8.35%，较上年增涨2.32个百分点。本期销售费用增加主要原因是公司销售费用、管理费用以及财务费用分别出现不同程度地上涨，具体情况如下表：

  单位：万元

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  一是本期销售费用为1,047.63万元，较上年同期增长48.24%；本期销售费用率为0.95%，较上年增涨0.28个百分点，主要是公司为加快货款回收力度，增加销售、对账人员以及法务人员的工资和交通燃料等费用的增加。

  二是本期管理费用为6,398.17万元，较上年同期增加27.17%；本期管理费用率为5.81%，较上年增涨1.02个百分点。本期管理费用增加主要原因为：2013年，海南省最低工资标准连续调整、社会保险缴费基数调整，增加劳动力成本；公司为了提高吸引人才的竞争力，参照行业薪酬水平，对中低层管理人员薪酬进行调整；本期由于琼海润泽停产，其制造费用转入管理费用，增加了管理费用总额。

  三是本期财务费用为1,746.81万元，较上年同期增加197.39%；本期财务费用率为1.59%，较上年增涨1.02个百分点。本期财务费用增加主要原因为满足公司长短期资金的需求，公司向银行借入流动资金增加、发行公司债券产生利息以及公司融资租赁产生利息，导致公司财务费用支出增加。

  报告期内，公司所得税费用为1,246.84万元，较上年同期减少54.23%，主要原因是公司利润总额较上年同期下降，导致当期所得税下降。

  （5）现金流具体情况

  单位：元

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  ①经营活动产生的现金流量净额较上年减少251.96%，主要原因是购买原材料以及员工工资现金支出增加。

  ②投资活动现金流入较上年增加1371.39%，主要原因是处置固定资产收回的现金增加。

  ③筹资活动现金流入较上年增加131.38%，主要原因是收到公司债券募集资金。

  ④筹资活动现金流出较上年增加51.11%，主要原因是偿还短期银行贷款以及支付现金股利。

  ⑤筹资活动产生的现金流量净额较上年增加381.97%，主要原因是公司债券募集资金到账。

  ⑥现金及现金等价物净增加额较上年137.9%，主要原因是公司发行公司债券的募集资金到账。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正及需追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，与上年相比本年新增合并单位3家，原因为：新设全资子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司、海口瑞泽混凝土检测有限公司以及屯昌瑞泽混凝土配送有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

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  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事长 张海林

  二○一四年三月二十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014－019

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议召开通知于2014年3月10日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2014年3月20日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张海林、张艺林、于清池、陈宏哲、冯儒、白静、毛惠清、方天亮现场出席会议，董事常静女士因公出差采用通讯表决，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事白静女士、毛惠清女士和方天亮先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  具体内容披露于2014年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事认真阅读和审核了公司2013年年度报告及摘要，发表如下意见：经核查，公司2013年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度母公司实现净利润28,811,358.07元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积2,881,135.81元后，加上年初未分配利润130,249,560.89元，扣除上年已分配现金股利13,400,000.00元，截至2013年12月31日，母公司累计未分配利润金额为142,779,783.15元，资本公积为395,768,640.72元。

  2013年利润分配预案：公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计分配现金股利人民币6,432,000元，尚余未分配利润136,347,783.15元，结转下一年。本次不进行资本公积金转增股本或送红股。

  董事会认为公司2013年利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，也符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

  公司独立董事认为：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2013年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司2013年度内部控制评价报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  保荐机构对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司内部控制规则落实自查表》及《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司<中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况>之核查意见》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况>的鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司2013年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》。

  独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况>的专项审计说明》具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

  十、审议通过《关于公司2014年度预计经常性关联交易的议案》。

  同意公司：1、2014年度，公司与三亚新大兴园林股份有限公司发生经常性关联交易事项，其中，向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1000万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过300万元。2、2014年度，公司与三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店发生经常性关联交易事项，主要为住宿、餐饮、会议，全年合计不超过300万元。

  独立董事对该事项发表的意见：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表的意见，具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

  十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  本次修改《公司章程》是依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，现对《公司章程》原第一百五十五条的内容进行修改。具体内容披露于2014年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案业经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，需提交公司2013年年度股东大会审议，

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  经第二届董事会审计委员会审议第十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，并经独立董事事前认可，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2013年度审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服务两个年度。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于修改<海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  具体内容披露于2014年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2013年度股东大会通知的具体内容披露于2014年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件

  1、经与会董事签署的公司第二届董事会第三十四次会议决议；

  2、《海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

  3、《海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  4、《独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关内容发表的独立意见》；

  5、《广发证券股份有限公司关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》；

  6、《广发证券股份有限公司关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况>之核查意见》；

  7、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司<中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》；

  8、《广发证券股份有限公司关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年预计经常性关联交易>的核查意见》

  9、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的信会师报字[2014]第310134号鉴证报告》；

  10、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的信会师报字[2014]第310135号专项审计说明》。

  11、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年度内部控制评价报告的信会师报字[2014]第310133号鉴证报告》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-020

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议召开通知于2014年3月10日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2014年3月20日，第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限关联交易管理办法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等的规定。

  经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《关于公司2013年度财务报告的议案》。

  根据企业会计准则等有关法律法规的规定，公司编制了2013年年度财务报告，公司实现营业收入110,202.06万元，较上年增加4.99%；实现归属上市公司股东的净利润3,880.97万元，较上年减少38.99%。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度母公司实现净利润28,811,358.07元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积2,881,135.81元后，加上年初未分配利润130,249,560.89元，扣除上年已分配现金股利13,400,000.00元，截至2013年12月31日，母公司累计未分配利润金额为142,779,783.15元，资本公积为395,768,640.72元。

  2013年利润分配预案：公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计分配现金股利人民币6,432,000元，尚余未分配利润136,347,783.15元，结转下一年。本次不进行资本公积金转增股本或送红股。

  监事会认为：公司2013年度利润分配预案，符合公司利润分配政策和实际情况，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及股东利益情况。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：

  1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

  2、《公司2013年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

  综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于公司2013年度关联交易及关联方资金占用情况的专项说明》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《关于公司2014年度预计经常性关联交易的议案》。

  经审核，监事会同意：

  1、2014年度，公司与三亚新大兴园林股份有限公司发生经常性关联交易事项，其中，向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1000万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过300万元。

  2、2014年度，公司与三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店发生经常性关联交易事项，主要为住宿、餐饮、会议，全年合计不超过300万元。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2013年度审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构.

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  经与会监事签字的公司第二届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014－021

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。

  截止2013年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  ■

  *以前年度已使用金额：原以前年度已使用金额为24,404.02万元，本期公司将新型墙体材料生产网点建设项目变更为投入商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经投资的募集资金1,334.40万元，公司用自有资金予以替换补足。故替换补足后以前年度已使用金额为23,069.62万元。

  二、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。

  本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚市农村信用合作社联合社营业部开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，本公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

  本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示： 单位：人民币元

  ■

  三、首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2013年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。2013年6月24日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体情况如下：

  1、变更技术研发中心建设项目的实施地点：

  将技术研发中心建设项目实施地点由海南省三亚市迎宾大道488号公司现有厂区空地变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园，该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。

  由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。

  2、变更新型墙体材料的投入：

  变更原计划投入新型墙体材料的募集资金，包括：

  儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。

  原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经使用的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。

  公司将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

  新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

  新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

  合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。

  (三)募投项目先期投入及置换情况

  2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司于2012年8月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。

  根据董事会决议，本公司于2012年9月3日使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金。本公司已于2013年2月25日已将上述资金归还至公司募集资金专用账户。

  (五)节余募集资金使用情况

  本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。

  根据董事会决议，本公司于2012年11月22日使用节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。

  本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型墙体材料项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。本公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。

  本公司于2013年6、7月分别将剩余募集资金人民币4,000.00万元及661.05万元永久性补充流动资金。

  (六)超募资金使用情况

  本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。

  (七)募集资金使用的其他情况

  截止2013年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓。同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧。此外，公司募集资金项目琼海新型墙体材料厂2011年8月建成投产后至2012年末，经营效益未达到预期，导致新型墙体业务出现亏损。

  鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，不再投入新的募集资金。公司将“儋州新型墙体材料厂”和“澄迈新型墙体材料厂”变更为“商品混凝土示范生产基地及总部基地项目”,主要用于建设商品混凝土搅拌站及总部基地，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力和持续发展能力。

  五、2012年公司债券发行所募集资金管理和存放情况

  （一）2012年公司债券发行所募集资金管理情况

  为规范本期公司债券募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2013年8 月26日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司开立本期公司债券募集资金专用账户（募集资金专项账户为中国工商银行股份有限公司三亚分行账户，账号为 2201026229200100581），用于公司本期公司债券募集资金的专项存储与使用。2013年9 月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。

  （二）2012年公司债券发行所募集资金存储情况

  截至2013年12月31日止，公司债券发行募集资金专户存储情况如下所示：

  单位：人民币元

  ■

  （三）2012年公司债券发行所募集资金使用情况

  根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》，募集资金的用途为：本期债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还公司债务，优化公司债务结构、补充流动资金。

  截止2013年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下所示：

  ■

  （四）2012年公司债券发行所募集资金使用及披露中存在的问题

  本期公司债券发行所募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  截止2013年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经本公司董事会于2014年3月20日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元

  ■

  （下转B59版）