证券时报多媒体数字报

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、博彦科技股份有限公司（（以下称“公司”或“博彦科技”，股票代码：002649）股票将于2014年3月21日开市起复牌。

  2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  3、本次股权收购尚需提交公司董事会审议批准。

  4、本次股权收购交易尚需取得北京市商委、发改委和外资管理等相关政府部门审批通过后，方可实施。

  5、在获得交易双方公司内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。

  6、标的公司所从事的业务，对于公司而言属于新业务领域，特别是商业大数据领域的业务尚处于起步阶段。这些新领域既是对公司现有业务的有益补充，同时也是对公司的管理和整合能力提出的挑战。因此标的公司业务的后续发展存在不确定因素。

  7、博彦科技计划将主要以部分变更首次公开发行股份募投项目的资金以及自有资金和银行贷款等多种方式筹集出资款。变更募投项目的事项尚需得到公司董事会和股东大会的审议通过。如变更募投项目的议案未获董事会或股东会的通过，公司将根据董事会决议，以自有资金和银行贷款等多种方式为本次并购筹资。

  一、本次收购事项的基本情况

  美国当地时间2014年3月17日，博彦科技股份有限公司全资公司Beyondsoft Consulting Inc.（以下称“博彦美国”）与美国TPG Consulting, LLC(以下称“TPG”或“标的公司”)的股东（以下称“股权出让方”）就收购TPG100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。

  根据协议，博彦美国以现金方式，在标的公司达到业绩保证的情况下，出资总额为23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元），收购股权出让方所持有的TPG的100%股权。

  公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过，方可生效执行。同时，协议的执行还需获得政府有关管理机构的审批，因此协议的生效和执行具有不确定性。

  二、本次交易收购方基本情况

  Beyondsoft Consulting Inc.（博彦美国）

  董事：王斌、张荣军

  注册资本：5万美元

  公司类型：有限责任公司

  股东结构：为博彦科技全资公司

  公司住所：5201 Great America Parkway,Suite 308,Santa Clara,CA 95054

  主要业务：为跨国公司和本地企业提供IT咨询、产品应用研发、测试及运维服务

  三、本次交易标的的基本情况

  TPG Consulting, LLC

  公司注册地：65 Pine Avenue，Ste344 Long Beach，CA90802, USA

  公司办公地：1411 West 190th Street, Suite 365 Gardena, CA 90248

  公司类型：Domestic Limited Liability Company

  法定合伙人： Jordan Fisher、Prashanth Katta

  公司网址：http://www.theportalgrp.com/index.php

  公司简介及主要业务：

  TPG成立于2007年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100人的资深技术咨询团队。TPG立足于美国软件和IT服务市场，为跨国和本地知名企业提供专业的高端商业IT服务。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提升产品销售和客户体验，内容主要包括商业网站架构设计，UX（用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN）策略设计及网站运营维护管理。同时通过技术和经验的积累，TPG也提供商业大数据挖掘与分析等新兴业务。截至目前，该业务在TPG整体业务的比例近20%。

  股东结构：

  ■

  TPG主要股东、管理层与公司，及公司的主要股东未构成关联关系。

  财务情况：（单位：人民币元）

  ■

  上述2012年和2013年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2014]0113号）。TPG采用美元作为记账本位币，在编制财务报表时折算为人民币。

  四、股权转让方的相关情况

  Jordan Fisher，为美国籍自然人

  Prashanth Katta，为印度籍自然人，拥有美国永久居留权

  二人均为TPG的创始人和实际控制人。

  五、股权转让协议的主要内容

  1、交易双方：

  股权受让方：Beyondsoft Consulting Inc.（为公司全资公司）

  股权出让方： Jordan Fisher和Prashanth Katta

  2、交易对价及其确定依据

  （1）对标的公司资产评估情况

  A、评估方法

  本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

  按照《资产评估准则—企业价值》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

  B、评估结果

  依据天源资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2014]第0034号），通过收益现值法计算，在评估假设及限定条件成立的前提下，TPG的股东权益的评估价值为14,233.00万元人民币。

  （2）审计结果

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]第0113号《审计报告》（截至2013年12月31日），TPG经审计净资产为9,378,329.61元人民币。

  （3）评估结果和审计结果差异及其原因

  本次并购标的的评估结果相较于审计结果有一定增值。本次对TPG评估包含企业客户资源价值、管理团队价值、持续稳定的盈利能力、无形资产价值及其他潜在的资源，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。

  （4）交易对价的制定

  本次交易对价的确定，主要考虑到TPG良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元）。以近日人民币兑美元汇率6.15折算，约等于141,450,000元人民币(大写：壹亿肆仟壹佰肆拾伍万元人民币) 。

  3、交易款及其支付

  本次交易对价分3期支付，具体情况为：

  在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付14,000,000美元（大写：壹仟肆佰万美元）。

  在此后2014年和2015年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付4,500,000美元（大写：肆佰伍拾万美元）。

  在达到盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国将向股权出让方支付总计23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元）

  “盈利能力付款条款（Earn-Out）”具体为：

  （1）标的公司2014会计年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润， 即Adjusted EBITDA，以下同）为5,000,000.00美元。

  （2）如2014会计年度，标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润在4,640,000美元至5,000,000美元之间，则博彦美国实际支付价款将根据实际抵扣额进行调整，为4,500,000美元减去实际抵扣额后的金额。实际抵扣额的计算公式为：实际抵扣额等于5,000,000美元与标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润之间差额乘以 5.546（调整系数）的乘积。

  （3）如2014会计年度标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润等于或小于4,640,000美元，大于2,500,000美元，则实际支付额等于4,500,000美元减去2,000,000美元之后的差额。

  （4）如2014会计年度公司调整后的息税及折旧摊销前利润在0至2,500,000美元之间，则博彦美国实际支付价款将根据实际抵扣额进行调整。实际抵扣额的计算公式为：实际抵扣额等于标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润与5,000,000美元之间差额乘以 5.546（调整系数）的乘积。实际抵扣额的最大金额为4,500,000美元。

  标的公司2015年的业绩目标为2014年调整后的息税及折旧摊销前利润基础之上实现15%的增长。上述参考方法也将适用于标的公司2015会计年度的实际支付额的计算。但是2015年会计年度针对全部交易对价（即450万美元）的最大扣减额是150万美元，且在正常履约的情况下，股权出让方在2015会计年度将获得不少于300万美元的实际交易价款。

  交易保证金。在协议签订之日起7个工作日内，博彦美国应向托管中介汇入100万美元（大写：壹佰万美元）（“托管资金”）。在交割或协议提前终止之前，该托管资金应由北美富国银行（“托管中介”）根据协议约定的条款和条件进行托管。在交割时，托管资金应从交易对价中扣减。

  4、交易款项的来源

  公司计划将主要以部分变更首次公开发行股份募投项目的资金以及自有资金和银行贷款等多种方式筹集出资款。变更募投项目的事项尚需得到公司董事会和股东大会的审议通过。如变更募投项目的议案未获董事会或股东会的通过，公司将根据董事会决议，以自有资金和银行贷款等多种方式为本次并购筹资。

  5、股权及资产的转让和交割

  在交割日前，股权出让方有义务保证标的公司资产清晰、完整的进行交割。保证标的公司合法、合规运营。

  6、过渡期安排

  交易双方同意，在交割前，除非股权出让方提出令博彦美国满意的证据，否则交割日标的公司全部净资产应当不少于交割前审计净资产额的95%。如果标的公司的净资产低于交割前净资产额的95%，转让价格应当根据协议的规定，按照在交割日标的公司实际净资产与审计净资产额之间差额部分扣减交易对价款。

  7、保证标的公司运营能力的安排

  (1) 标的公司应依据过去的实践及所有适用的法律，在各重大方面如常执行业务；

  (2) 标的公司应（i）按时支付债务和税金；（ii）按时支付或履行其他义务；（iii）依据过去的实践及政策，保持运营资本；（iv）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力，按时收回应收账款；（v）在各重要方面依据过去的实践及通用会计准则（包括收入确认原则）销售产品；（vi）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力，保持现有的商业结构、保证管理者及重要员工持续提供服务（除非是正常终止）、维持与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其他商业伙伴的关系，善意保证直到交割时，正在进行中的业务不会受到损害。

  (3) 标的公司应当立即通知博彦美国任何关于业务方面的非正常的变化或事件，或任何可以合理预期到会独自或累计造成重要不利影响的变化或事件。

  协议还对标的公司在过渡期的业务行为进行了约束。

  8、业绩奖励安排

  如果标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润超过了上个会计年度的业绩目标，博彦美国应当向股权出让方支付额外奖金（Additional Earn-Out Bonus）。有关额外奖金计算和支付将参照股权出让方的劳动合同。

  9、竞业禁止的相关安排

  协议对股权出让方及其关联方在交割日后的3年内，在竞业禁止方面做出了相关要求，包括不得从事与标的公司相同的业务，不得劝诱标的公司员工离职，不得转移标的公司业务等。

  六、本次收购的目的及对公司的影响

  1、业务类型多元化。作为一家专业的软件和IT商业服务供应商，TPG专长于商业门户网站管理、商业网站门户架构开发、UX策略设计、商业大数据挖掘分析等个性化、专业化的服务。TPG的专业团队通过采集分析最终用户数据，针对最终用户接收的信息进行测试，分析最终用户的需求与消费体验，从而提出整套的BI解决方案，有针对性地满足企业客户在诸如广告投放，客户体验提升等方面的商业需求。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对公司现有的业务领域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行业应用领域和IT商业咨询服务方面的业务能力。

  2、完善北美市场布局。北美地区一直是全球IT服务的最大市场。本次收购有利于公司提高在北美地区的业务比重。

  3、有利于补充战略性客户。TPG拥有国际知名的大型企业客户。这些战略性客户的引入，有利于公司以TPG现有业务及客户资源为切入点，未来深度挖掘客户需求，以点带面的推动公司业务在北美地区的拓展和同类业务在国内市场的推广。

  4、人才的引进。TPG拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本土专业团队，人力资本价值很高。TPG的核心技术人员具有10至15年的相关从业经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助博彦科技获得国际高端人才，吸收行业先进经验。

  5、有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业BI服务领域和商业大数据挖掘、分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。

  七、本次收购存在的风险

  1、本次交易生效条件的不确定性风险

  本次交易事项尚须公司董事会审议批准。同时项目实施过程中须经过相关部门审核批准。这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。

  2、整合风险

  TPG所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。

  此外，TPG的经营团队都集中在美国本土，与公司目前的管理团队存在文化和管理风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。

  3、市场风险

  TPG所从事的业务目前集中在美国本土，未来其发展可能遇到诸如汇率波动、政治环境动荡，及经济下滑等系统性风险，这些会为公司本次收购带来不确定性。

  此外，TPG的业务主要来自少数大客户，未来其主要客户经营情况等发生变化，可能对TPG的业绩产生影响。

  4、财务风险

  TPG未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。若TPG经营不善，会对公司整体财务状况带来风险。

  5、法律风险

  在并购洽谈过程中，公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对标的公司进行了尽职调查。但由于中美两国法律体系的差异，以及标的公司本身及所在行业的特殊性，不排除未来在资产和人员交割时，以及后续事项进展过程中发现新的法律风险。公司已聘请了当地法律顾问，并将在协议或后续补充协议中尽可能详细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

  6、新业务后续发展存在不确定性风险

  TPG所从事商业大数据应用服务领域，对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存在不确定性。公司会根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该项业务的发展。

  八、备查文件

  1、股权收购协议

  2、审计报告

  3、评估报告

  4、交易各方证照

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2014年3月20日