证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）2013年公司整体经营情况

  报告期内，公司实现营业收入114,237.63万元，比上年同期增长20.51%；归属于上市公司股东的净利润11,297.72万元，比上年同期增长187.23%；基本每股收益0.2627元；加权平均净资产收益率为5.3%。

  报告期内，为适应公司新的发展需要，公司的内部管理机构设置进行了重大调整，由原来的直线职能制调整为按产品类别分的事业部制，划分为RGB器件事业部、白光器件事业部、组件事业部、照明事业部、电子制造事业部，每个事业部下设销售部、研发部、生产管理部、质量管理部，从而使得产品专业化程度更高，产品研发更具针对性，新产品更新速度、市场反应速度更快。同时，设立采购中心，为公司所有事业部的物料进行统一采购、统一安排物流，有利于企业成本控制，提高资源利用率。

  报告期内，公司募投项目新厂房及动力建设项目已基本完工，机电动力设备已完成安装，部分厂房内部装修已完成并投入使用。公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司在2013年下半年开始投产，截止2013年12月31日，已安装调试完成并投入生产的MOCVD设备为10台，所生产的芯片已供应公司的封装业务使用。

  报告期内，公司继续推进品牌与渠道建设项目，先后在北京、湖南、山东、安徽、江西召开了国星通用照明产品招商推广会，同时，9月、10月在浙江和江苏召开了新品发布会。截至2013年底，公司已成功举办了10多场招商推广会，在浙江、河北、湖南、安徽、江西、山东、广东、陕西、湖北、河南、四川、云南等地相继成立营运中心，顺利完成了华东、华北、华南区域的布局，各地经销商总数也发展到1,000多家。

  （2）公司面临的市场竞争格局

  ① 市场结构

  公司作为以封装为主业的LED企业，经营业绩在2013年较2012年有了一定增长。但从目前行业的发展情况来看，封装行业的竞争依然非常激烈。受政府政策以及未来发展趋势的影响，LED行业各企业纷纷扩大产能，公司2013年也实施了扩产计划，规模优势将在2014年上半年新厂房搬迁及新进设备安装调试完成之后完全显现。经历了2013年整个行业的复苏及快速发展，行业上中下游企业之间的兼并重组越来越多，具有资金优势和规模优势的企业迅速提高市场占有率，得到快速发展。

  ② 产品结构

  公司目前的产品结构，按照产品分类分为 LED器件产品、 LED组件产品、LED照明应用及其他产品、外延芯片产品；按照客户分类，分为显示屏用产品、家电用产品、背光产品、照明用器件及应用产品，其中显示屏用产品和家电用产品是公司的传统优势产品。

  针对行业未来发展的趋势，公司将积极调整产品结构，在维持原有优势产品领先的同时，加大对白光器件、背光产品及照明应用产品的研发及市场拓展力度。从2012年起，公司在全国各地建立渠道营运中心，开拓公司照明应用产品业务。2014年，公司将在扩大产能规模的同时，加大公司的产品研发投入，进一步优化产品结构，稳定公司主要产品的毛利率水平，争取取得更好的经营业绩。

  ③ 品牌与渠道竞争

  随着行业的快速发展，LED照明应用产品将逐步规范化、标准化，成为常规产品，而拥有品牌、渠道及技术的企业将会迅速抢占市场。

  面对激烈的竞争环境，品牌的竞争力、渠道的优劣直接关系到照明应用产品的市场拓展速度。2014年,公司在品牌与渠道建设方面将把工作重点由原来的全国范围内招商推广转变为维护好现有的经销商，为经销商提供质优价廉的好产品，逐步凸显国星光电垂直一体化成功整合的品质优势和价格优势。

  （3）公司发展战略

  ① 公司发展战略

  2014年，公司将继续坚持“立足封装，做强做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的企业发展战略，认真研究和分析LED行业的发展趋势，结合公司的优势资源，遵循市场的发展方向，保持既有优势产品的市场领先地位，在2013年的基础上，继续重点做好白光器件和照明应用产品的研发、生产和销售，进一步扩大市场占有率和提升品牌知名度，进一步培养和拓展大尺寸背光源业务。

  2014年初期，公司新建厂房陆续投入使用，为未来产能的进一步扩张提供了良好的发展空间。同时，国星半导体在2013年量产的基础上，争取在战略上对公司的封装业务提供更好的支撑。

  ② 2014年经营计划

  2013年，公司在继续强化财务预算和成本控制的前提下，通过“调整公司组织架构，优化企业管理”、“优化资源配置，提高生产效率”、“建立健全质量管理体系，严格质量管理”、“深入自主研发，实现产品多样化”、“建立健全营销网络，树立国星品牌”、“建立健全日常管理机制,强化财务及人力资源管理”等一系列举措，使公司在日益严峻的竞争环境中依然保持稳步向好的发展态势，为公司中长期规划奠定了坚实的基础。2014年，公司将继续以饱满的热情，持续努力，将企业的经营、业务推向更高的层次。

  结合目前行业发展状况和发展趋势，公司管理层制定了2014年销售额增长20%以上的经营指标。公司重点围绕以下方面开展工作：

  A、继续加大产品研发投入、加快技术创新

  进一步加大研发投入，依托公司现有研发资源和平台，同时加强与各高校的产学研项目合作，发挥博士后创新实践基地的资源优势，加快新工艺、新产品的研发工作，并积极配合客户新产品与工艺开发的技术需求做好技术服务。

  B、继续优化市场渠道建设，加大产品推广力度

  2014年，公司将继续加大品牌和渠道建设的推广力度，提高国内市场的销售占比，同时加强海外市场开发和布局实施，保持快速增长的势头和盈利能力；围绕加强客户关系管理，产品质量、产品交期等客户需求，进一步完善营销和服务体系，着力提高产品售后服务，加快响应速度。加大培训力度，建设学习型营销团队。公司将坚持以市场为导向，不断完善和推进经营管理策略，提高公司的知名度，保持公司封装在国内市场的领先地位。

  C、继续加强财务管理和成本控制，完善全员绩效考核体系。

  公司将加强以ERP管理系统为基础的财务管理信息化建设，更好地实现财务系统的实时监控，同时严格执行预算管理制度，提升财务分析水平，规范财务报表编制，有效控制成本，真正发挥财务体系的监督控制和服务决策的作用。2014年度，公司将通过进一步完善科学有效的绩效评估体系，完善公平合理的激励机制，不断提升人力资源管理对于企业发展战略的支撑能力。

  D、继续坚持人才发展战略，优化人力资源管理

  公司将做好与公司发展战略相匹配的人力资源规划，坚持外部招聘与内部培养并重的原则，通过进一步优化人员结构配置，加强员工业务技能培训，提升员工能力，同时通过科学有效的绩效评估体系，建立公平合理的激励机制，降低优秀人才流失的风险。公司将加强企业文化建设，培养员工对公司的认同感和参与感，建立愉快和谐的工作氛围，提升企业凝聚力和向心力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  佛山市国星光电股份有限公司

  法定代表人：王垚浩

  2014年3月19日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-008

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年3月19日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月7日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、审议通过《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本报告需提交2013年年度股东大会审议。公司2013年年度报告全文及摘要登载于2014年3月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过《董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本报告需提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见2014年3月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2013年年度股东大会上述职，具体内容详见2014年3月21日登载于巨潮资讯网的《独立董事2013年度述职报告》。

  三、审议通过了《总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了《2013年年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  2013年公司实现营业收入 114,237.63万元，比2012年增长20.51%；利润总额12,707.70万元，比2012年增长141.96%；归属于上市公司股东的净利润11,297.72万元，比2012年增长187.23%；基本每股收益0.2627元；加权平均净资产收益率为5.3%；经营活动产生的现金流量净额为16,458.54万元。

  本报告需提交2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2013年年度利润分配预案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意以经审计母公司累计可供分配的利润437,516,254.44元为依据，以2013年年末总股本430,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），总计分配派发红利43,000,000元，剩余累计未分配利润394,516,254.44元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合公司于2012年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的规定，董事会同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  公司《2013年利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2013年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  六、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对此报告发表独立意见如下：

  经核查，公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该项议案并同意将该项议案提交2013年年度股东大会进行审议。

  七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见2014年3月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2014年度审计工作，我们同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  九、审议通过了《关于制定公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  同意2014年董事、监事及高级管理人员薪酬方案制定为：董事长实行固定年薪，为人民币税前70万元，独立董事领取人民币税前每人每年12万元的津贴；其余董事、监事按照工作岗位经考核后领取相应薪酬；高级管理人员实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，效益薪资跟公司经营业绩挂钩。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况制定。薪酬方案符合有关法律、法规，符合公司实际情况及长远利益。本方案由董事会薪酬与考核委员会讨论后提出，审议程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  十、审议通过了《关于参与申请发起设立民营银行的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司拟作为主发起人之一参与申请发起设立佛山民营银行（暂定名，具体以银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，下称“佛山银行”）的事项，决定由公司董事长王垚浩先生负责，成立前期工作小组，就筹建佛山银行事宜与其他企业和相关政府主管部门进行沟通和交流、依法签署和报送相关文件。

  该事项存在较大的不确定性，包括但不限于国家政策和法规的动向、意向合作方案的达成、合作方式的确定、国家相关部门的审批情况等多重因素。

  具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与申请发起设立民营银行的提示性公告》。

  十一、审议通过了《关于提名陈长洁先生为公司独立董事候选人的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意提名陈长洁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任薪酬考核委员会主任委员、提名委员会委员、发展战略委员会委员，任期同公司第三届董事会。陈长洁先生简历见附件。

  关于提名陈长洁先生为独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2013 年年度股东大会审议。具体内容详见2014年3月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  经详细阅读了独立董事候选人的相关资料，我们提名陈长洁先生为公司独立董事，发表独立意见如下：（1）公司独立董事候选人提名程序合法有效；（2）独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。我们同意将公司独立董事候选人提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  十二、审议通过了《关于核销应收账款坏账的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司对部分应收账款坏账进行核销。

  截至2013年12月31日，公司确认无法收回的应收账款金额为 4,584,831.99 元。本次核销的应收账款，账龄均在1至3年期间，大部分欠款人已破产、改制或注销，公司通过与对方协商、法律诉讼等多种方式均无法收回上述款项。本次核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。

  监事会对此议案发表了审核意见。具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于核销应收账款坏账的公告》。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方；核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作；也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。

  十三、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案还需提交2013年年度股东大会审议。

  监事会对此议案发表了审核意见。保荐机构广发证券股份有限公司也对该事项发表了核查意见。具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  我们认为公司本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，而且该项目属于公司的主营业务，符合公司发展规划，符合全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与其他募集资金项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和进度。因此同意公司变更募集资金用途用作公司新项目。

  十四、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容详见2014年3月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  针对公司向其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于国星半导体生产经营快速发展，其决策程序合法、有效。

  十五、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意于2014年4月11日召开2013年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  十六、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年3月21日

  附件：

  陈长洁先生：男，1979年11月12日生，汉族，无党派人士，中国政法大学经济法专业毕业，本科学历。现为北京市君合律师事务所的合伙人，并任广东省律师协会公司法专业委员会副主任、广州市律师协会金融证券法律专业委员会委员、中华全国律师协会会员。2011年加入君合律师事务所前执业于广东广大律师事务所。目前已通过深圳证券交易所独立董事资格培训，现兼任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事。

  陈长洁先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份。除上述任职情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-015

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年4月11日（星期五）上午9：30

  3、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室

  4、会议召开方式：现场表决

  5、股权登记日：2014年4月8日（星期二）

  二、会议审议事项

  1、 2013年年度报告及摘要

  2、 董事会工作报告

  3、 监事会工作报告

  4、 2013年年度财务决算报告

  5、 2013年年度利润分配预案

  6、 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  7、 2013年度内部控制自我评价报告

  8、 关于续聘会计师事务所的议案

  9、 关于制定公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

  10、关于提名陈长洁先生为公司独立董事候选人的议案

  11、关于变更募集资金用途的议案

  议案内容详见公司2014年3月21日披露的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议相关决议公告，公告登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议出席人员

  1、截止 2014年4月8日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2014年4月9日（上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号）。

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。邮编：528000；传真号码：0757-82100268。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号） 联系电话：0757-82100271，联系人：刘迪

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  附件一：股东参会登记表

  ■

  附件二：现场会议授权委托书

  佛山市国星光电股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2013年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  注： 1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托期限：

  委托日期：

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-018

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年3月19日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月7日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《监事会工作报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  本报告需提交2013年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2013年年度报告全文及摘要登载于2014年3月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2013年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本报告需提交2013年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2013年年度财务决算报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  本报告需提交2013年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年年度利润分配预案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  同意以经审计母公司累计可供分配的利润437,516,254.44元为依据，以2013年年末总股本430,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），总计分配派发红利43,000,000元，剩余累计未分配利润394,516,254.44元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2013年度内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》无异议。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会对《关于续聘会计师事务所的议案》无异议。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于制定公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司董事会制定的2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据《公司章程》规定，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，并综合考虑公司的整体情况及各个岗位职责情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展。监事会对《关于制定公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》无异议。

  九、审议通过了《关于核销应收账款坏账的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司对应收账款坏账的核销符合《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，且核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。公司监事会对《关于核销应收账款坏账的议案》无异议。

  具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于核销应收账款坏账的公告》。

  十、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  公司监事会认为：公司变更募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，快速发展公司主营业务，提升公司竞争力有很大的意义。本次募集资金用途的变更不影响其他募集资金项目的情况，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。我们对《关于变更募集资金用途的议案》无异议。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

  十一、备查文件

  1、第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司监事会

  2014年3月21日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-010

  佛山市国星光电股份有限公司关于参与

  申请发起设立民营银行的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示：

  申请发起设立民营银行的程序一般为：各发起人内部通过决议同意该项投资；各发起人就企业名称、注册资本、各方出资额及出资比例等初步达成意向；各发起人共同签署企业名称预先核准申请书并办理企业名称预先核准手续；投资各方编制筹建方案；各投资方有权机构审批筹建方案；经地方人民政府复核同意报送中国银监会；银监会根据有关法规批准银行筹建方案；办理民营银行登记注册手续。

  公司目前正处于与其他主发起人协商民营银行前期筹建工作的初级阶段。

  民营银行筹建审批环节多，若在此期间拟设立的“佛山银行（暂定名）”的股东之间未能就筹建方案中出资比例、组织机构人员组成、股东权利和义务等方面达成一致、公司董事会或股东大会未能审议批准投资设立该银行的相关方案和协议、或政府相关主管部门也未能批准此次设立民营银行的申请，将导致该事项终止。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）为积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策，在不影响主业发展的前提下，拟使用自有资金，作为主发起人之一参与申请设立民营银行，以达到优化公司的经营结构、拓展和丰富业务领域，提升公司的综合竞争力的目的。

  由于设立民营银行配套的法规制度尚需进一步明确，公司将及时关注法规动向，与政府等相关部门保持密切联系，积极推进民营银行设立的前期准备工作。

  公司拟作为主发起人之一参与申请发起设立佛山民营银行（暂定名，具体以银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，下称“佛山银行”），不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害股东利益的情况。据此，公司决定由董事长王垚浩先生负责，成立前期工作小组，就筹建佛山银行事宜与其他企业和相关政府主管部门进行沟通和交流、依法签署和报送相关文件。

  该事项存在较大的不确定性，包括但不限于国家政策和法规的动向、意向合作方案的达成、合作方式的确定、国家相关部门的审批情况、公司三会审议情况等多重因素。公司会根据进展情况及时履行相关决策程序及披露义务。

  请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-011

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于公司独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月19日收到公司独立董事吴青女士的辞职报告。吴青女士因个人原因，提出辞去公司独立董事的职务，并相应辞去薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、发展战略委员会委员的职务。辞职生效后，吴青女士不再担任公司任何职务。

  由于吴青女士的辞职将导致公司独立董事人数少于3人且少于董事会总人数的三分之一，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》的相关规定，吴青女士仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。目前，公司董事会已提名了合适的独立董事候选人，并将尽快依法完成独立董事的聘任工作。

  吴青女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此对吴青女士为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年3月21日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-012

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于核销应收账款坏账的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次核销坏账概况

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）于2014年3月19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于核销应收账款坏账的议案》。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分应收账款坏账进行核销。

  截至2013年12月31日，公司确认无法收回的应收账款金额为 4,584,831.99 元。本次核销的应收账款，账龄均在1至3年期间，大部分欠款人已破产、改制或注销，公司通过与对方协商、法律诉讼等多种方式均无法收回上述款项。本次核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。

  具体核销情况如下：

  1、 深圳市愿景光电子有限公司，应收账款金额1,402,059.64元。

  由于该公司已破产，经法院判决无执行财产，因此对此金额1,402,059.64元进行账款核销；其中账龄1-2年金额11,650.00元，2-3年金额1,390,409.64元，截止2013年12月31日已全额核销。

  2、 深圳市浩博光电有限公司，应收账款金额3,079,887.50元。

  由于该公司已破产，经法院判决无执行财产，因此除去通过法律程序追回款项金额126,595.15元外，对余下金额2,953,292.35元进行账款核销；其中账龄1-2年金额731,680.00元，2-3年金额2,221,612.35元，截止2013年12月31日已全额核销。

  3、常州新区爱立德电子有限公司，应收账款金额83,440.00元。

  由于账款为历史积存，经公司全力追讨，确认难以收回，因此对此金额83,440.00元进行账款核销；其中账龄2-3年金额83,440.00元，截止2013年12月31日已全额核销。

  4、深圳市钦成科技有限公司，应收账款金额98,800.00元。

  由于账款为历史积存，经公司全力追讨，确认难以收回，因此对此金额98,800.00元进行账款核销；其中账龄1-2年金额98,800.00元，截止2013年12月31日已全额核销。

  5、 深圳市奥联电子有限公司，应收账款金额47,240.00元。

  由于账款为历史积存，经公司全力追讨，确认难以收回，因此对此金额47,240.00元进行账款核销；其中账龄1-2年金额47,240.00元，截止2013年12月31日已全额核销。

  二、本次核销应收账款对公司的影响

  公司本次核销的坏账中：

  1、深圳市愿景光电子有限公司的应收账款1,402,059.64元及深圳市浩博光电有限公司的应收账款2,953,292.35元均在以前年度全额计提坏账准备，不会对公司2013年度损益产生影响。

  2、常州新区爱立德电子有限公司本次核销账款前已计提10%的坏账准备；

  深圳市钦成科技有限公司本次核销账款前已计提2%的坏账准备；

  深圳市奥联电子有限公司本次核销账款前已计提2%的坏账准备；

  核销账款后将导致公司当期利润减少218,215.2元，对公司当期损益产生影响较小。

  本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，且核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、公司对追讨欠款开展的相关工作

  1、公司销售人员催讨逾期应收账款；

  2、公司财务人员发催款函、对账单确认往来欠款；

  3、公司审计机构发询证函确认往来欠款；

  4、后期公司专门人员追讨欠款；

  5、公司通过律师发送律师函、提请法律诉讼；

  6、公司财务部门对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况，认为本次核销应收账款符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，且核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。公司监事会同意公司本次应收账款坏账核销。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方；核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作；也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年3月21日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-014

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于向控股子公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）的控股子公司，因其发展的进一步需要，公司拟向国星半导体提供1.5亿元的委托贷款，用于国星半导体购买设备等固定资产。2014年3月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、委托贷款事件概述

  1、委托贷款方式及金额

  在不影响公司正常生产经营的情况下，以公司自有资金委托银行向国星半导体提供委托贷款，金额为人民币 1.5亿元整。

  2、资金主要用途：购买设备等固定资产。

  3、期限：贷款期限为3年（从资金到位时间起算）。

  4、贷款利率：固定利率，即年利率 7%。

  5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录第27号——对外提供财务资助》等相关规定，此次委托贷款事项无需提交股东大会审议。

  二、委托贷款对象基本情况

  1、公司名称：佛山市国星半导体技术有限公司

  2、注册地址：佛山市南海区罗村朗沙广东新光源产业基地内光明大道18号?

  3、法定代表人：王垚浩

  4、注册资本：人民币陆亿元

  5、成立日期：二零一一年三月十日

  6、经营范围：生产、研发、销售：LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯具产品；半导体光电产品技术研究、咨询服务、加工服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。?

  7、财务情况

  单位：元

  ■

  8、与公司关系及其他股东情况

  国星半导体为公司控股子公司，公司持股比例为71.67%。其他股东持股情况为：广州诚信创业投资有限公司持股比例为16.67%、广发信德投资管理有限公司持股比例为10%、自然人邓锦明先生持股比例为1.67%。

  因国星半导体其他各方股东均不是公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此，此次公司将单方提供委托贷款，国星半导体其他股东不向国星半导体提供同比例委托贷款。

  9、对公司的影响

  公司对控股子公司国星半导体的委托贷款，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情况，有利于国星半导体通过扩充产能快速抢占市场。

  三、委托贷款合同主要内容

  委托贷款合同尚未签署，届时将由公司董事会授权专人负责办理委托贷款的具体事宜。

  四、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

  截止目前，公司累计对外提供财务资助的金额为4.5亿元（含本次），占公司2013年经审计净资产的19.14%。无对外提供财务资助的逾期情况。

  五、董事会意见

  此次委托贷款有利于国星半导体通过购买设备迅速扩大产能，抢占市场，持续发挥技术优势，为中长期经营发展奠定良好基础。

  为了保证委托贷款资金的安全性，国星半导体将以厂房和20台MOCVD设备向公司进行再次抵押。

  同时，公司将持续加强对国星半导体的经营管理，控制资金风险，本次委托贷款的风险处于可控制范围内，不存在损害投资者利益的情形。

  六、独立董事意见

  针对公司向其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于国星半导体生产经营快速发展，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-013

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]751 号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年7月5日首次公开发行普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 28元，募集资金总额人民币 154,000 万元，扣除发行费用合计 5,454.65 万元后的募集资金净额为 148,545.35 万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（2010 年羊验字第19880号）。

  为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。

  二、原项目基本情况及变更的具体原因

  （一）原募集资金项目情况

  为提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，经公司第一届董事会第十八次会议、2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》，拟使用超募资金 13,203.12 万元实施“新厂房及动力建设项目”。

  1、项目名称：新厂房及动力建设项目

  2、项目实施主体：佛山市国星光电股份有限公司

  3、项目建设地点：佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧新厂区

  4、项目建设内容： 建设总面积为 56,500 ㎡的厂房、附属建筑及配套动力系统

  5、项目建设进度：计划建设期2年

  (下转B51版)