证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"模塑科技"）向控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称"模塑集团"）收购其持有的无锡鸿意地产发展有限公司（以下简称"无锡鸿意"）49%的股权。

  ●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  本次关联交易经公司八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。

  一、关联交易概述

  1、公司响应国家推动社会资本举办医疗机构的号召，充分利用国家出台的一系列扶持民营医院发展的政策，优化公司产业结构，培育新的利润增长点。为进一步提高公司对"明慈医院"的控制力，减少与控股股东之间潜在的关联交易，最大限度保护广大投资者的权益，公司于2014年3月14日召开八届董事会第十八次会议，参照江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字【2014】第1010号）（"无锡鸿意"49%股份对应的评估值为41,500.39万元），决定拟用自有资金收购"模塑集团"持有的"无锡鸿意"49%股权。

  该股权收购事项完成后，"无锡鸿意"由公司控股子公司变为全资子公司，持股比例为100%，"明慈医院" 成为"模塑科技"间接控股100%的全资子公司。

  2、模塑科技系模塑集团下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、由于该议案的关联交易金额超过公司2012年度经审计净资产的5％且超过3000万，超出《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限，所以需提交至公司2014年度第一次临时股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  本次交易的对方为江阴模塑集团有限公司，其具体情况如下：

  1、注册地址：江阴市周庄镇

  2、法人代表：曹明芳

  3、注册资本：12,000万元人民币

  4、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。

  5、主要财务状况：

  截止2013年12月31日，"模塑集团"总资产为678,716万元，净资产为265,350万元；2013年实现营业收入485,131万元，净利润31,128万元（以上数据未经审计）。

  6、"模塑集团"持有"模塑科技"112,164,674股，占公司总股本的36.29％,为"模塑科技"控股股东，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为"模塑集团"持有的"无锡鸿意"49%的股权。

  （一）无锡鸿意地产发展有限公司具体情况如下：

  1、注册地址：无锡市南长区苏锡路2-1

  2、注册资本：31,000万元人民币

  3、法定代表人：曹克波

  4、经营范围：房产租赁、咨询服务、房屋代拆、代建、装饰装潢服务、建筑材料、水暖器材、五金交电的销售，其他居民服务业。

  5、主要财务情况

  截止2013年12月31日，"无锡鸿意"经审计总资产为85,511.03万元，净资产为35,505.12万元。2013年实现营业收入3,910.76万元，净利润565.79万元。

  6、主要股东情况

  原："模塑科技"持有51％股权，"模塑集团"持有49％股权。

  （二）"模塑科技"持有"无锡鸿意"股权历史沿革

  1、2007年，在开发房地产利润没有充分体现情况下，公司以评估价5580万元向"模塑集团"收购了"无锡鸿意"18%的股权，正式进军房地产业，当时无锡鸿意中桥商业项目属于开工阶段，金色江南四期中二个组团分别处于已封顶的打桩阶段。详细情况请查阅2007年5月29日在巨潮网及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司关联交易公告》（2007-010）；

  2、由于2008年无锡城区发展速度较快，无锡鸿意持有的房地产及商铺迅速升值。为全面提升公司整体经营能力，实施多元化战略部署，2008年12月11日，公司以评估价24862.62万元向"模塑集团"收购了"无锡鸿意"33%股权，合计持有51%的股权，形成控股，为上市公司带来强劲的利润增长点，详细情况请查阅2008年12月12日在巨潮网及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司关联交易公告》（2008-020）；

  3、2011年7月，公司获知鸿意地产公司拟转让其持有无锡鸿意20%的股权，公司董事会经慎重考虑，决定放弃优先受让权，董事会认为：到2011年6月底，"无锡鸿意"的开发项目已基本售罄，项目盈利的95%以上业绩已全部释放完毕，并全部按比例进行了分配，受房地产调控政策的不断加码，在没有无土地储备且房地产行业前景不明朗的情况下，因此决定放弃对其的认购。详细情况请查阅2011年8月2日在巨潮网及《证券时报》上披露的《关于放弃"无锡鸿意"20％股权优先认购权的公告》（2011-031）。

  （三）2011年放弃收购关联方股权是当时市场情况下的理性选择

  自公司2007年、2008年收购无锡鸿意股权之后，无锡鸿意抓住房地产行业高度景气的机遇持续为公司贡献了较大的投资收益。到2011年6月底，无锡鸿意开发的商品房已经销售完毕，留下16万㎡商业地产，当时也没有新的土地储备，无法进行后续的开发销售。且当时受政府加强房地产市场政策调控的影响，无锡鸿意认为未来房地产市场开发风险较大，行业前景不明，无购置土地进行后续开发的规划。

  同时，公司已经持有无锡鸿意51%股权，放弃进一步提高对无锡鸿意持股比例的机会，并不会影响到公司的经营和财务状况。在房地产业务后续可持续盈利能力存在较大风险的情况下，公司避免增加对地产业务的进一步投入实际上是降低业务经营风险，保护中小投资者利益的理性选择。且自公司放弃收购无锡鸿意20%股权以来，无锡鸿意对于房地产业务的经营战略未发生变化，此后没有新增土地储备及新开工项目；而且从国家此后对房地产持续的严厉调控政策以及房地产市场实际运行情况来看，公司管理层主动回避房地产市场风险的做法切实保护了广大中小投资者的利益。

  （四）2014年收购关联方无锡鸿意股权原因

  2013年2月，公司响应国家推动社会资本举办医疗机构的号召，充分利用国家出台的一系列扶持民营医院发展的政策，优化公司产业结构，培育新的利润增长点，公司决定以无锡鸿意为主体投资设立无锡明慈医院管理有限公司，并充分利用无锡鸿意尚未出售/出租的商业地产为无锡明慈心血管病医院经营场所。

  2013年以来特别是党的十八届三中全会之后，随着政府一系列扶持社会资本进入医疗服务业利好政策的出台，民营医院逐渐成为大众瞩目的焦点。在上述政策的指引下，公司认为明慈医院项目未来具有良好的发展前景和盈利能力，为进一步提高公司对明慈医院项目的控制力，让中小股东更多的分享明慈医院项目未来前景，同时减少与控股股东之间潜在的关联交易，最大限度保护广大中小股东的利益，公司拟用自有资金收购控股股东持有的无锡鸿意剩余49%股权，从而使无锡鸿意成为公司的全资子公司。

  （五）全力推进"明慈医院"项目建设

  "无锡鸿意"自2011年上半年已完成了住宅房产销售及房产开发项目，在自主经营的商业地产方面同时进一步整合资源，加大推动其他项目力度，于2013年4月率先投资3亿元设立的"明慈医院"项目，趋于转型商业地产经营并且进入医疗服务产业，全面合理部署医疗和养老战略规划。

  无锡明慈心血管医院位于无锡市中心区,目前的功能定位为:以心血管病和糖尿病的检查、诊断、治疗为特色,以高端健康体检、健康管理为重点,兼有中老年养生保健、科研、教学等功能。

  医院的长期目标为:"通过与国内外著名医疗机构合作,在国际先进技术支持下,将其建设发展成健康产业集团、具有品牌特色的总医院,建成一所具有现代化硬件设施与软件品质,具有国际服务意识和国际诊疗水平的国内一流、国际领先的国际级医疗机构。承担培训管理、技术人才(基地)、探索经营模式、总结管理经验、创立品牌形象。条件成熟时向全国经济较发达的中心城市发展,开办连锁医疗保健机构,使健康产业真正成为模塑科技的第二大产业。"

  于公司而言,医院管理是一个全新的领域,公司在这方面并无基础,不过,有利之处在于:

  1)借助外力:医院与德国北威州心脏和糖尿病中心(HDZ)、中国健康促进基金会等机构建立了战略合作同盟关系,未来将利用德国北威州心脏和糖尿病中心的国际先进诊疗技术和先进管理经验,由其提供功能布局规划指导、人员培训和专家选派,以提升公司的管理水平。

  2)高端定位:公司作为民营医院,预计将主要定位于为高端客户提供医疗健康服务,无锡乃至整个苏南地区经济较为发达,其庞大的富人群体将为其提供较好的基础条件。

  预计医院将于2014年年底试营业,目前医院尚处于筹建期。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （1）本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字【2014】第1010号）确定的评估价为准，该报告采取【资产基础】评估方法，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

  （2）评估报告主要内容

  1、评估目的

  根据业务约定书，"模塑科技"拟收购"模塑集团"持有"无锡鸿意"49%股权，本次评估目的是评估"无锡鸿意"股东部分权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。

  2、评估对象和评估范围

  本次评估对象为"无锡鸿意"股东部分权益，具体为"模塑集团"持有无锡鸿意地产发展有限公司49%股权，上述股权为非流通股权；

  本次评估范围为"无锡鸿意"在评估基准日经审计后的全部资产和负债。

  3、评估基准日为：2013年12月31日。

  4、评估方法与价值类型

  本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。

  5、评估结论

  经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法评估得出的评估结论如下：

  在评估基准日2013年12月31日，无锡鸿意地产发展有限公司经审计后的总资产价值85,511.04万元，总负债50,005.92万元，净资产35,505.12万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值134,339.93万元，总负债49,644.17万元，净资产84,695.76万元，净资产增值49,190.64万元，增值率138.55%。

  （3）放弃收购以及本次收购定价差异的说明

  2011年7月，模塑科技当时持有无锡鸿意5 1%股权，享有优先认购权，考虑到未来房地产行业具有较大的经营风险和不确定性，公司决定放弃认购无锡鸿意20%股权（具体放弃认购原因已在P3页进行详细说明）。在模塑科技放弃优先认购权后，无锡鸿意另外二方股东鸿意地产与模塑集团进行了协商，最后鸿意地产决定以每股1元的价格，折合人民币6200万的价格将持有无锡鸿意20%股权转让给了模塑集团（截至2011年6月30日，无锡鸿意账面净资产35,198.11万元）。

  2014年3月14日，公司拟以评估价每股2.73元的价格收购无锡鸿意49%的股权，折合人民币41,500.39万元，考虑到国家对民营医院的利好支持政策、明慈医院未来良好的盈利前景，同时明慈医院地址在无锡南长区贡湖大道2号，为经济较发达的长三角地区，被评为无锡市"十大商业地产"之一的无锡太湖半岛国际广场是国内较早将MALL的概念引入商业地产的项目之一，近二年无锡市政府加大了对南长区进行城区改造，该地块出现明显涨幅。公司经过对照网上公开信息，发现目前医院所在地周边区域的商业地产平均价格达23000元/㎡（附周边区域房价对照表），因此，目前的交易价格是附合市场的，本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

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  五、交易协议的主要内容

  1、关联交易各方的名称

  转让方：江阴模塑集团有限公司

  受让方：江南模塑科技股份有限公司

  2、《股权转让协议》的签署日期：2014年3月14日

  3、交易内容：经公司与"模塑集团"友好协商，双方签署股权转让协议，"模塑集团"同意将其持有的"无锡鸿意"49％股权转让给公司。

  4、交易价格：以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的无锡鸿意2013年12月31日为基准日的资产值为参考，采用资产基础法，评估后的总资产价值134,339.93万元，净资产84,695.76万元，无锡鸿意49%股权对应评估价为人民币41,500.39万元。

  5、交易实施

  协议各方应尽一切努力于协议生效日后60日内完成与本次交易相关的事项及程序，使本次交易完全并有效地完成。

  6、协议生效条件

  协议自双方法人代表签字盖章后，自"模塑科技"股东大会批准后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司以自有资金收购"模塑集团"持有的"无锡鸿意"49%的股权，一方面，有利于优化上市公司资源结构，减少关联交易，增强上市公司独立性，树立公司资本市场优质形象；另一方面，"无锡鸿意"投资设立的"明慈医院"将于2014年底试营业，本次收购完成后，公司对"明慈医院"的控制力将大幅提高，有利于实现公司多元化的发展战略，进一步提升公司持续经营及盈利能力，为公司今后长期、稳定的发展提供新的、更加有力的后续保障。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至信息披露日，公司与"模塑集团"累计发生各类关联交易总金额41,500.39万元（含本次交易）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并针对此次股权收购事宜发表以下独立意见：

  1、本次股权收购事宜是公开、公平、合理的，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。

  2、本次资产收购价格以资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

  3、本次关联交易的目的是拓展公司经营业务，增加对"明慈医院"的控制力，减少与大股东之间的关联交易。本次关联交易完成后，将大幅缩减与控股股东关联度，保证上市公司的独立性，同时有利于公司多化元战略的实施，进一步增强公司未来核心竞争力。本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  九、备查文件

  1、经董事签名的八届董事会第十八次会议决议；

  2、经独立董事签名的独立董事意见；

  3、无锡鸿意资产评估报告；

  4、无锡鸿意2013年经审计财务报表；

  5、股权转让协议书；

  6、关联交易概述表；

  7、周边区域房价对照表。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2014年3月21日