证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，受到国际金融危机的后续影响，我国国内经济固定资产投资增速下降，在这一背景下，受因装备、技术、结构等原因影响，我国钢铁行业持续低迷、效益下滑。这对公司的石墨电极制品的生产销售产生了重大的不利影响。炭素产品的销售价格持续走低，同时受到原料价格、能源价格，劳动力价格上涨、利息支出增加的影响，企业盈利能力受到挤压，经营面临巨大压力。面临严峻的经营形式，公司围绕全年发展目标、生产经营总目标，及时调整生产经营计划、科学组织生产和销售、优化机构设置、提升工作效率、强化流程管控、严抓各工序质量、推进技术创新、严控成本费用、开源节流、挖潜增效，保障了全年生产经营的平稳运行。

  报告期内产品生产经营情况

  本报告期公司实现营业收入143,622.96万元，实现利润总额-39,742.70万元，净利润-39,783.50万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于2013年新设立全资子公司吉林炭素有限责任公司从而影响公司2013年度合并报表范围新增吉林炭素有限责任公司。

  证券代码： 000928 证券简称： 中钢吉炭 公告编号： 2014-05

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  第六届董事会第十九次议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于 2014年3月 12日发出。

  2、本次会议于 2014年3月 20日在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中独立董事许斌委托出席会议。

  4、本次董事会由公司董事长杨光主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了公司2013年度报告正文及摘要

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过了2013年度《公司内部控制评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  4、审议通过了《公司2014年日常关联交易预案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌回避表决

  5、公司2013年度财务决算报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  6、公司2013年度利润分配预案

  经致同会计师事务所有限公司审计，公司2013年实现净利润-397,834,965.39 元，根据《公司章程》的规定，本年度不做利润分配，不实施资本公积转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  7、审议通过了向相关银行贷款事项的议案

  （1）公司拟在中国光大银行借款5,000万元由中钢集团公司提供担保。贷款期限一年。

  （2）公司拟在中国农业银行吉林市江北支行办理13,100万元贷款业务，该笔贷款公司用3874台套机器设备、子公司吉林市松江炭素有限责任公司1293台套机器设备和吉林市神舟炭纤维有限公司128台套设备进行抵押。贷款期限一年。

  （3）公司拟在进出口银行黑龙江省分行办理人民币8,500万元、美元960万元贷款业务。该贷款在中钢集团提供担保。同时，用长春电极线机械设备等资产进行抵押。贷款期限一年。

  （4）公司拟在中国银行办理授信额度50,000万元，由中钢集团公司提供担保。贷款期限一年。

  目前公司抵押贷款总额为28,556万元，其中：房产土地1,060万元、设备27,496万元，占总资产比例13.51%，占净资产比例76.59%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  8、审议通过了《公司媒体质疑处理工作制度》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  9、独立董事述职报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  10、关于公司向深圳证券交易所提出对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理的意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  11、关于召开公司2013年度股东大会的通知

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  上述1、2、3、4、5、6、7、项议案需提交股东大会审议通过后实施。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月20日

  证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2014-06

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  第六届监事会第十次会议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年3月20日在公司会议室召开了第六届监事会第十次会议。会议应出席监事3名，实际参加 3名。本次会议的召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程 》的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席王沅先生主持。

  本次监事会会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2013年度报告正文及摘要

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的 2013年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：

  1、公司 2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司 2013年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013 年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司监事会提出审核意见前，对参与公司 2013年年报告编制和审议的人员没有发现有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司的实际情况，建立健全了公司各个环节的内控制度并逐步加以完善，保证了公司生产、经营、管理各项业务的正常、有序和受控运行，《公司2013年度内部控制评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了公司2014年关联交易预案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月20日

  证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号： 2014─09

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司与关联人的关联交易，包括向关联人采购原材料、向关联人销售产品、商品和接受关联人提供的劳务，均属于维系公司正常生产经营活动所需，此关联交易需董事会审议和批准，关联董事回避表决，且须获得2013年度股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）本年度初至二月末与前述关联人累计发生的各类关联交易的金额分别为：采购原材料374,743.74 元、销售产品、商品5,335,390.40元、接受劳务0元，总计5,710,134.14元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1.中钢集团吉林铁合金股份有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：吉林市和平街21号；公司法人：刘维国；注册资本：51,411万元；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、建筑材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农副产品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、检修；铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储；煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。

  2.中钢德国有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany;?公司法人：李显红；经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯等；成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、加工和运输等。

  3. 吉林市吉炭工程有限责任公司

  关联关系：公司关键管理人员控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。公司法人：李春涛，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。

  4、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：河北省邢台市新兴西大路1号；公司法人：薛灵虎。经营范围： 主要从事冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销售。主导产品──轧辊是用于轧制各种钢材和有色金属制品，集冶炼、铸造、热处理及机加工为一体的高技术含量和高附加值的产品，轧辊年生产能力达20万吨，国内市场占有率达40%以上，其中优质轧辊市场占有率达70%以上。

  5、中钢国际控股有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心26层；公司法人：陈华；经营范围：参与中钢集团核心业务和核心商品的国际化经营；优化中钢集团的海外资产和营运结构；参与中钢集团海外资源开发和国内外的项目投资；利用中钢集团整体资产和资源开展资本运营；开展第三国贸易；对中钢集团海外机构的业务和资金运作进行管理。

  中钢国际控股有限公司所属企业包括中钢国际有限公司（BVI）、胜融兴业有限公司、东悦投资有限公司、中钢国际澳门离岸商业服务有限公司、中钢新加坡有限公司和中钢（中国）国际贸易有限公司，并拥有一批内地和香港的物业和生产企业的股权。

  6、上海碳素有限公司

  关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。注册地址：上海市闵行区龙吴路4221号；公司法人：杨光，注册资本：7,369.34万元；经营范围：炭素及石墨制品的生产和销售。

  7、中钢集团浙江有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：宁波市海曙区镇明路36号；公司法人：魏东帆。经营范围：主营矿产品、冶金原料、钢材及其它金属、非金属制品的进出口、内贸及代理等业务，是中国中钢集团公司在浙江地区的重要贸易窗口。

  8、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。注册地址：武汉市青山区和平大道1244号；公司法人：徐国平。经营范围：面向全国从事职业安全、环境保护、循环经济科学技术的研究与开发和技术服务与咨询，专业涉及水污染治理及综合利用技术开发、垃圾渗滤液处理、固体废弃物处理、城市污水管网设计与施工、大气污染处理、噪声控制、工业结构安全、压力容器检测与评价、矿山地压监测与防治、机电安全、爆破与防火防爆、矿井通风与防尘、安全系统工程、人机工程、个体防护与信息、职业安全与卫生、循环经济等。  

  9、吉林炭素集团有限公司

  关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。注册地址：吉林市昌邑区和平街9号；公司法人：赵宏林，注册资本：52,854万元；经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、经销、技术服务，工业炉窑设计、施工、维修。

  10、吉林方大江城碳纤维有限公司

  关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。注册地址：吉林经济技术开发区九站街516-1号。经营范围：碳纤维生产及制品加工、销售；碳纤维技术咨询。

  （二）履约能力分析

  1. 向关联人采购生产所需原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等，由公司支付货款及劳务费用。

  2.向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的信誉保障。

  （三）公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为649,861,000元。

  三、关联交易主要内容

  1、公司于2014年1月5日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司采购原材料、销售蒸汽。预计年交易额为2,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  2、公司于2014年2月24日同中钢国际控股有限公司签署了《日常关联交易协议书》，公司向其采购原材料等，预计年交易额为3,000万美元（按3月17日外汇牌价6.1500计算，折合人民币约184,500,000.00元），每月按实际发生额结算，协议有效期至2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  3、公司于2014年1月5日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向吉林市吉炭工程有限责任公司采购备品备件,出售水、电、煤气，其为公司提供劳务，预计年交易额3,600万元人民币，协议有效期至2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。定价原则：参照市场合理价格。

  4、公司于2014年1月5日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保用品。预计年交易额为7万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  5、公司于2014年1月5日同中钢德国有限公司签署了《产品购销协议书》。公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额为7,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  6、公司于2014年1月5日同中钢集团邢台机械轧辊有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团邢台机械轧辊有限公司销售产成品。预计年交易额为800万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  7、公司于2014年1月5日同上海碳素有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向上海碳素有限公司采购产品和销售产品。预计年交易额为3,000万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  8、公司于2014年1月5日同中钢集团浙江有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团浙江有限公司销售产品。预计年交易额为100万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  9、公司于2014年1月5日同吉林炭素集团有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向吉林炭素集团有限公司销售产品。预计年交易额为15万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  10、公司于2014年1月5日同吉林方大江城碳纤维有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司从吉林方大江城碳纤维有限公司采购原材料。预计年交易额为300万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2014年12月31日。定价原则：参照市场合理价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了认真的审议和了解，认为上述关联交易是公司生产和经营得以实现的必要交易，而且是上一年度的延续，有利于正常的生产经营活动，定价原则合理，没有损害股东的合法权益。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、日常关联交易的协议书或意向书；

  4、深交所要求的其他文件。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  2014年3月20日

  证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2014-10

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  实施退市风险警示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于公司 2012年、2013年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实施“退市风险警示”特别处理。

  一、股票的种类、简称、代码以及实施退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A 股；

  2、股票简称由“中钢吉炭”变更为“*ST吉炭”；

  3、股票代码仍为“000928”；

  4、实行退市风险警示的起始日：2014 年 3月 24 日。

  二、实行退市风险的主要原因

  公司 2012、2013 年度连续两年经审计的净利润为负数。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司将通过加快重组步伐，早日完成资产置换工作，尽快恢复公司盈利能力，早日申请撤销对其股票交易实施的退市风险警示。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  公司资产重组工作如不能按计划实施，2014 年度公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。

  五、公司被实施退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

  因公司被实施“退市风险警示”，公司股票将于 2014 年 3月21日停牌一天，3月 24 日起实施“退市风险警示”特别处理，股票简

  称变更为：“*ST 吉炭”。

  股票代码：000928，股票报价的日涨跌幅限制为 5％。

  六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：

  1、公司办公地址：吉林市昌邑区和平街九号

  2、公司董事会秘书：王晓影

  3、联系地址：吉林市昌邑区和平街九号

  4、电话：0432-62749800

  5、传真：0432-62749800

  6、邮政编码：132002

  中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2014-11

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．会议名称：2013年年度股东大会

  2. 会议召集人：中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

  3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4．会议时间： 2014年4月15日9:30分。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）于2014年4月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：吉林省吉林市和平街9号，公司会议室。

  二、会议审议事项

  一、审议公司2013年度报告正文及摘要

  二、审议《2013年度董事会工作报告》

  三、审议《2013年度监事会工作报告》

  四、审议2013年度《公司内部控制评价报告》

  五、审议《公司2014年日常关联交易预案》

  六、审议《公司2013年度财务决算报告》

  七、审议《公司2013年度利润分配预案》

  八、审议向相关银行贷款事项的议案

  （相关议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并于2014年3月21日在指定媒体进行了披露）

  独立董事将于股东大会进行述职报告。

  三、会议登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2014年4月14日，上午9：30至下午16：00。

  4、登记地点：吉林省吉林市和平街9号公司证券事务部

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、其他事项

  会议联系方式

  联系人：张禹飞

  电话号码：0432—62749375

  传真号码：0432—62749800

  会议费用自理。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

  2．深交所要求的其他文件。

  附：授权委托书

  中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

  2014年3月20日

  附件一

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一四年 月 日

  证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号： 2014─13

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  2014年度第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年3月31日。

  2.预计的业绩： □亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司2014年亏损的主要原因是受下游钢铁行业盈利能力下降致使公司产品销售价格下滑，原料、动力、劳动力价格上涨，导致公司利润持续下降。

  四、其他相关说明

  本业绩预告是公司财务部门2014年初步测算结果，具体数据将在公司2014年第一季度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证本券报》和巨潮资讯网。

  五、风险提示

  根据《股票上市规则》的规定，如公司2014年度继续亏损，公司股票交易将面临暂停上市的风险。本公司2014 年1-3月份具体财务数据将在2014年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日