证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  注：2013年1月24日，南车株洲所通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份1,581,799股，占公司已发行总股份的0.3058%。基于对公司价值的判断和公司未来发展的信心，南车株洲所计划自首次增持之日（2013年1月24日）起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。南车株洲所承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。详见公司2013年1月25日披露的临2013-03号公告。

  截至2013年12月23日，南车株洲所通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股份9,843,997股，占公司总股本的1.9028%。 本次增持计划实施前，南车株洲所持有公司股份数量为102,785,267股，占公司总股本的19.87%；南车株洲所及其一致行动人共持有公司股份200,170,993股，占公司总股本的38.69%。本次增持计划实施后，南车株洲所持有公司股份数量为112,629,264股，占公司总股本的21.77％；南车株洲所及其一致行动人共持有公司股份210,014,990股，占公司总股本的40.60%。至此，南车株洲所通过上海证券交易所增持本公司股份，累计增持不超过本公司总股本2％的计划已实施完成。详见公司2013年12月25日披露的临2013-68号公告。

  2013年12月27日,南车株洲电力机车研究所有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统分别受让中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂和中国南车集团石家庄车辆厂所持本公司 A 股股份1,200,000股，1,500,000股和2,000,000股，占本公司已发行总股份的0.7106%。详见公司2013年12月28日披露的临2013-69号公告。

  上述公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年,公司积极践行“管理求精协同增效持续提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的总体方针，努力实践跨行业发展、国际化经营的思路，积极推进海外并购，持续开拓新市场和新项目，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，改善经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，较好地完成了公司董事会年初制定的各项工作任务和目标。

  报告期内,公司完成销售收入41.65亿元，较上年增长4.45亿元，增幅为11.97%；全年实现净利润1.22亿元，较上年减少0.36亿元，降幅为22.93%。

  公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽车、特种装备、环保和海外市场。报告期内，公司致力于做强轨道交通、风电市场，做大汽车市场，开辟特种装备、环保市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要业务市场均实现了重大突破。

  轨道交通市场：全年完成销售收入17.85亿元，较上年基本持平。报告期内，公司WJ8型扣件用聚氨酯垫板国内市场占有率继续稳居90%，实现单项产品销售额超过4亿元；重载铁路用TPEE垫板的开发工作取得阶段性成果；高速动车组产品的国产化工作在四方股份、BST和浦镇厂取得全面突破，已通过铁路总公司评审并陆续实现装车考核，同时通过CRCC现场审核，为2014年的业务增长打下了良好的基础。

  风电市场：全年完成销售收入9.09亿元，较上年增长33.68%。报告期内，风电叶片销售排名稳居国内前五位，产品市场占有率上升到6%，年内更创下单月发货量135套的历史新记录。风机用替代进口的液体复合弹簧、滑动轴承式偏航摩擦片等新产品相继研发成功并获得批量订单。报告期内，公司加快大功率与低风速叶片的研发，完成了5款叶片的开发并全部实现了市场推广，目前已具备1.5MW、2.0MW、2.5MW及以上三类共计14款叶片的批量生产能力。年内成功开拓远景能源、国电联合两大目标客户，并与上海电气、万源达成了合作协议，与金风的合作也有了初步进展。叶片销售结构得到持续改善，大功率叶片的销售比重进一步上升，2013年与湘电集团、重通成飞、太原重工等签订2MW以上叶片订单222套，全年新增各类叶片订单共计858套，累计金额9.7亿元。

  汽车、特种装备市场：全年完成销售收入4.74亿元，比上年同期增长26.06%。公司在汽车、特种装备产业的市场定位已基本形成，NVH研发测试平台已在年底如期建成并投入使用。将围绕NVH，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内首家NVH整体解决方案的提供者。报告期内，公司推行立体营销，实现了汽车市场大客户整体销售额增幅70%以上，其中北汽销售额增幅达200%，宇通市场份额由50%提升至80%，一汽推力杆市场份额由10%提升至30%；汽车市场开拓方面，陕汽HD10项目进展顺利并实现驻厂同步设计，重汽尼龙限位板成功装车成功累计运行6000公里，顺利通过广汽三菱供应商审核，向重卡客户Paccar实现批量交付，获得沃尔沃P9103重卡车辆5000台稳定杆系列产品订单，成功拿到Navistar首个推力杆项目订单，并与欧洲重卡领袖企业戴姆勒-奔驰达成战略合作意向，通过了客户供应商资质初评、项目技术评审。

  特种装备市场：报告期内时代元件陆续通过特种装备市场所有认证，承接科研课题近20项。其中，某型直升机花键转接套项目装机试飞成功；与中航工业发动机公司签订了项目开发协议；为南阳防爆电机提供的整体减振降噪方案，获得了客户高度认可和评价。全年获批项目经费700万元，预计2014年在该市场可获得5个以上的批量订单。

  海外市场：全年完成销售收入2.97亿元，较上年下降4.76%。报告期内，海外高速车项目新增订单8600万元，已成为欧洲高速车市场核心供应商之一；公司从庞巴迪获得的海外订单超过1.5亿元，同比上年增长50%，在阿尔斯通取得空气弹簧订单超过2000套，其中超过1500套为德国项目，标志着公司已成为欧洲空气弹簧高端市场的主流供应商；沙漏簧产品击败国外强势对手，获得圣保罗项目378台车的订单，成功挺进巴西市场；全面进入ALSTOM地铁平台，主要地铁平台车型B20，B23和B25均通过AT的技术验证。海外维修市场顺利推进，新增市场订单突破5000万元，美国、巴西、英国以及欧洲主要铁路维修市场的调研工作已基本完成，明确了市场战略和工作计划，并与北美、巴西合作伙伴完成了代理协议的签订。

  报告期内，公司积极推进海外并购重组，与全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团签署协议，拟斥资2.9亿欧元收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，通过海外并购获取高端的营销网络，扩大公司销售规模，提升公司核心技术水平，实现公司核心技术向新市场的突破，促进公司规模、效益的跨越式发展。

  报告期内，公司以配股方式成功完成上市后的第二次再融资，净募集资金12.14亿元，为公司十二五期间做精轨道交通、风电产业，进军汽车、特种装备和环保等新产业提供了强有力的资金保障。

  报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，简化管理制度，缩减审批流程，提升工作效率，快速应对市场。公司本年共有116项常用职能流程实现上线，搭建了支撑高效运营管理的信息平台，费控平台、科研开发绩效导向管理平台成功上线，借助信息化手段控制公司期间费用、提升费用的使用效率。公司“高新制造企业职能管理精益化体系的构建”项目获湖南省企业管理现代化创新成果一等奖。

  2014年，公司将继续坚持以高分子复合材料工程化研究和应用为核心，通过技术研发、市场突破、并购重组、产业协同、精益管理等多种途径，借轨道交通和风电行业整体回暖之势，稳固并做深做精现有产业，通过并购重组做大汽车产业，同时进一步布局特种装备及环保产业，为公司健康可持续发展奠定坚实基础。

  （一）主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  ● 营业收入的增长主要是由于本年风电及工塑市场收入增长所致。

  ● 营业成本的增长主要是由于销售收入的增长所对应的成本的增长所致。

  ● 销售费用的增长主要是由于销售规模的增长所致。

  ● 管理费用的增长主要是由于经营规模扩大及技术开发费增长、支付部分海外并购相关咨询费用所致。

  ● 财务费用的下降主要是由于归还银行借款导致利息支出降低所致。

  ● 经营活动产生的现金净流量变化的原因是由于购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

  ● 投资活动产生的现金净流量变化的原因是由于今年新增1亿元募集资金理财投资以及固定资产投资增加所致。

  ● 筹资活动产生的现金净流量变化的原因是由于本年实现配股融资所致。

  ● 研发支出的增长主要是由于公司在汽车、特种装备和环保等领域的新项目研发增加所致。

  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期公司共完成销售收入41.65亿元，较上年增长4.45亿元，增幅为11.97%，主要是由于本年风电及工塑市场收入增长所致。

  (2)主要销售客户的情况

  报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计1,127,185,730.31元，占总收入的27%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位：元 币种:人民币

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  注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。

  (2) 主要供应商的情况

  报告期内，公司供应商前五名采购金额共计563,391,268.14元，占总采购额的24%。

  4、 费用

  本报告期内公司的销售费用、财务费用较上年同期相比变动幅度均未超过30%，但管理费用与上年同期相比变动幅度达到41.39%，主要原因是本报告期技术开发费增长、以及支付部分海外并购相关咨询费用所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告第四节“董事会报告”中第一点“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  （2）情况说明

  2013年，公司在研发平台及科研开发上继续投入，并实施基础研究和市场产业化两手抓的方针，致力于公司产业向汽车、特种装备、环保市场领域的突破，取得了良好的成果。2013年，公司共申请专利120件，其中发明专利72件，实用新型专利45件，外观设计专利3项；年内获批发明专利31件，获批实用新型专利63件。其中“高速铁路用超高分子量聚乙烯耐磨复合材料的研制及产业化应用”荣获2013年度“湖南省科技进步二等奖”；发明专利“一种垂向变刚度的一系橡胶金属层叠弹簧”荣获“第十五届中国专利优秀奖”和“2013年湖南省专利一等奖”。

  6、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ● 销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品回款上升所致。

  ● 购买商品、接受劳务支付的现金上升的原因主要是报告期内材料采购增加所致。

  ● 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的原因主要是新建厂房主体工程款大部分在本年结算，支付金额较上年增加所致。

  ● 偿还债务支付的现金增加的原因主要是报告期内偿还银行贷款所致。

  ● 分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少的原因主要是报告期内支付贷款利息下降所致。

  7、 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成和利润来源均未发生重大变动，公司收入及利润仍主要源至于轨道交通、风电及汽车产业。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  各类融资情况：

  2010年5月，公司完成了上市以来的首次再融资工作，通过定向增发的方式融资8亿元，用于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。截止2013年12月31日止，该项定向增发所募集资金已全部使用完毕。

  2013年6月，公司完成了配股工作,共募集12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。截止2013年12月31日止，募集资金已使用29,491.77万元。

  2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次会议、2013年7月19日召开的公司2013年第二次临时股东大会，审议通过公司向全国银行间债券市场公开发行总额不超过7亿元人民币的中期票据，所募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。公司于2014年2月25日已收到中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN36号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。《接受注册通知书》中明确，公司本次中期票据金额为人民币7亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国进出口银行联席主承销。

  重大资产重组情况：

  2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。截止目前为止，该收购事项正在进行审计及资产评估等事项，尚需履行国家发改委、中国证监会、商务部、国家外管局等相关机构的审批程序。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。2014年，公司发展战略和经营计划详见本节第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经营计划”。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ● 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是大力开拓汽车市场导致销售收入上升，同时带来营业成本的增加；毛利率较上年减少主要是新增汽车弹性元件产品前期开发成本较高所致。

  ● 绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要是受客运专线产品CA砂浆销量减少所致；毛利率较上年上升主要是由于毛利较低的客运专线产品CA砂浆销量比重降低所致。

  ● 特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要是轨道产品和改性材料销售增加所致； 毛利率较上年减少主要是毛利较低的改性材料销售比重上升所致。

  ● 电磁线营业收入及营业成本减少主要是普通电磁线收入下降；毛利率较上年上升主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量增加所致。

  ● 复合材料制品营业收入及营业成本较上年上升主要是风电市场回暖，风电叶片销量增加所致；毛利率较上年上升主要是由于毛利率较高的特种叶片及大功率叶片销量比重增加所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

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  ● 货币资金增加的原因主要是报告期内由于公司募集资金存放及往来客户回款增加所致。

  ● 应收票据增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。

  ● 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。

  ● 预付账款增加的原因主要是报告期内材料采购预付款增加所致。

  ● 存货增加的原因主要是报告期内公司为满足销售需要增加产量所致。

  ● 其他流动资产增加的原因主要是报告期内未抵扣的税金增加及增加的现金理财产品所致。

  ● 长期股权投资减少的原因主要是报告期内将原合营企业青岛南车华轩水务有限公司纳入合并范围所致。

  ● 固定资产增加的原因主要是报告期内栗雨工业园主体工程投入及相关配套机器设备增加所致。

  ● 商誉增加的原因主要是由于青岛华轩纳入合并范围导致商誉增加。

  ● 长期应收款增加的原因主要是报告期内将一年后到期的质保金等长期应收款项重分类至该科目所致，该科目上年无余额。

  ● 在建工程增加的原因是报告期内为扩大生产而构建设备及厂房以及新增纳入合并范围子公司青岛华轩而转入的在建工程。

  ● 长期待摊费用增加的原因是报告期内维修改造工程增加所致。

  ● 短期借款减少的原因主要是报告期内归还银行借款所致。

  ● 应付票据增加的原因主要是报告期内公司控制现金流，更多使用票据支付货款所致。

  ● 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。

  ● 应付职工薪酬增加的原因主要是应付工资余额增加所致。

  ● 递延所得税负债增加的原因主要是青岛华轩纳入合并范围所致。

  ● 长期借款减少的原因主要是报告期内归还银行借款所致。

  ● 其他非流动负债增加的原因主要是报告期内收到相关政府补助所致。

  ● 股本增加的原因主要是报告期内配股募集资金所致。

  ● 资本公积增加的原因主要是报告期内配股募集资金所致。

  ● 未分配利润增加的原因主要是报告期内本公司实现的净利润转入和分配现金股利的综合影响所致。

  ● 外币报表折算差额增加的原因主要是Delkor报表折算所造成。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。

  （四）核心竞争力分析

  1、公司拥有雄厚的研发实力

  公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心”等四大国家级技术创新平台。报告期内，公司牵头搭建了“湖南省轨道交通、工程机械用高分子材料产学研用战略合作平台”；公司“国家认定企业技术中心”在国家发改委公告的2013年度评价中排名提升至第25位，首次跨入全国优秀行列，并再次名列湖南省以及铁路系统国家认定企业技术中心首位。

  公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士37人，工程技术人员879人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、环保、特种装备、船舶、工程机械等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术等四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力等七大核心能力。经过多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。

  2、公司产品已形成品牌优势

  “时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和工程化应用领域最著名品牌之一，十多年专注于高分子复合材料的研发生产，在国内外市场中享有很高的信誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。

  报告期内，公司被推举为中国橡胶协会副会长单位及橡胶制品分会理事长单位，公司总经理杨军被选举为中国橡胶协会副会长兼橡胶制品分会理事长。

  在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，时代新材排名再进一步，上升至36位，继续领跑国内非轮胎橡胶制品行业。

  3、公司业务国际化布局

  公司在“立足国内保地位，面向全球谋发展”的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓，并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造商（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS和EMD）批量供货的弹性元件供应商。

  公司全球营销网络进一步完善，海外网点建设初见成效。公司拟斥资2.9亿欧元收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，通过海外并购获取高端的营销网络，提升公司核心技术水平，实现公司产业链向新领域延伸。公司美国子公司在美国宾夕法尼亚州伊利市正式成立，并将建立新的仓储物流基地。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种:人民币

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  根据公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案>》，报告期内，公司以自有资金667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有限公司(原名青岛华轩环保科技有限公司,以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增资完成后，公司持有青岛华轩60%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  (1)证券投资情况

  报告期内，公司不存在证券投资情况。

  (2)持有其他上市公司股权情况

  报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。

  (3)持有非上市金融企业股权情况

  报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。

  (4)买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注1：2013年7月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。详见2013年7月24日披露的临2013-39、42号公告。

  本公司于2013年8月7日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-43）；2013年8月8日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-45）；2014年2月19日发布了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2014-05），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。

  上述公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

  2、募集资金项目情况

  已在《公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，内容详见公司于2014年3月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-10号公告。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种:人民币

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  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （六）公司控制的特殊目的主体情况

  报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  轨道交通产业: 根据国务院下发《“十二五”综合交通运输体系规划》，十二五期间，我国要初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络,总里程达490万公里。铁路运营里程将增加到12万公里左右,其中快速铁路达4万公里以上；《高端装备制造业“十二五”发展规划》中也明确提出,要加强我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设；目前国内已有34个城市规划了4300多公里的线路,涉及总投资达2万亿元。在“高铁路网通车+货运通道建设+运营体制改革+城轨项目释放”的多重推动下，市场化改革及新建高铁路网效应合并体现，公司作为轨道交通线路和车辆配件供应的骨干企业，将迎来轨道交通产品需求的第二个景气周期。

  风电产业：2013 年5 月15 日，《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》正式下发，将风电项目的审批权下放到地方，有效提高了风电项目开发效率，促进风电了由“大基地”开发模式到“分散式”开发的转变，加快了南方地区风电开发的步伐。加之我国部分地区连续爆发雾霾天气，加快了能源结构调整的步伐，进一步推动风电快速发展。随着风电审批权下放和三北地区风电消纳问题逐步改善，2013年风电市场终于“破冰” 2013年风电市场总装机容量为1610万千瓦；风电平均利用小时数超过2000小时，比2012年上升100多个小时；弃风电量150亿千瓦时，比2012年减少50亿千瓦时。在我国《风电发展“十二五”规划》制定的“到2015年并网装机容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦”的风电发展宏伟目标的推动下，2014年风电市场预计装机1800万千瓦，较2013年增长10.5%，并且后续几年将始终保持每年10%的增长。在经历了风电市场寒冬及行业结构性调整后，公司风电产品所具有的市场、规模及技术优势日益显见，能够顺应风电产业的结构性调整，并已逐步推出更具差异化优势的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功率叶片，能够应对市场整合过程中残酷的价格竞争，并为公司带来较好的利润回报。

  汽车产业：“十一五”期间，国家出台了一系列促进汽车消费的政策，加速了汽车行业的蓬勃发展。据汽车工业协会分析，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达20%，预计到2015年，我国汽车年产量将达到3,000万辆，对各类减振降噪制品的需求将达到30亿元每年，中国已成为全球发展最快的汽车市场，汽车行业正迎来前所未有的发展时期。根据《湖南省汽车工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到200万辆/年，实现产值3,000亿，成为我国第七大汽车生产基地。同时公司所处的中部地区已经迎来了上汽大众在湖南建厂、一汽大众在武汉建厂的契机，公司目前正在进行的BOGE并购以及与现有客户东风商用车和沃尔沃公司的合作，都将为公司汽车产业发展带来更多机会。

  环保水处理产业：我国是一个水资源贫乏的国家，2011年统计显示，我国人均水资源量仅为1783立方米。国家十分重视水资源的保护和循环利用，鼓励发展循环经济、支持可持续发展、强力推行节能减排、重视绿色环保产业发展，这些都涉及到节约水资源、加大利用程度的诉求。据2012年环保部出台的“再生水利用专项规划”资料，至2015年，全国城市再生水利用率要达到20%以上，即再生水的规模将达到3,885万立方米/天，比2010 年增加221%。同时，在城市污水治理上，国家提出了70%的治理率目标，各地区的城市污水处理厂建设、景观水体治理、工业污废水综合利用等项目投资明显增大。循环水处理和水资源综合治理下游市场的投资必然拉动设备制造和工程集成服务需求增长，行业未来增长动力明显。预计“十二五”期间，我国污水治理累计投入将达到1.06万亿元。城市污水处理总投资达到4500亿元。这些将推动我国膜法水处理市场从2010 年的300 亿元增加到2015年的1,000 亿元，复合增长率约为27%，从而为公司水处理产业提供发展空间。公司以现有的高分子复合材料研发技术为依托，在2012年已完成青岛南车华轩水务有限公司的收购以及高分子膜材料研发平台和检测平台的搭建，培养了一批水处理方面的科研技术人员，在膜材料技术及膜工程技术上都取得了较大的进步，相关水处理工程方案的设计技术及承建能力也达到了国内领先水平，为公司发展水处理产业奠定了坚实的基础。

  （二）公司发展战略

  时代新材以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，已经布局了五个产业，分别是轨道交通、风电、汽车、特种装备和环保产业。2014年，公司将以“管理求精协同增效持续提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的工作方针，促进公司更加科学、稳定、健康的发展，确保实现公司十二五规划的百亿目标。

  公司将以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸或者获取其核心技术或营销网络，实现公司跨越式发展。

  公司将以产业协同作为提升资源效率的关键方法，改善已有产业较为分散、资源效率较低的现状，通过机制体系创新进一步加强已有产业间的协同，增强对同一市场资源的整合，提升产业协同。

  （三）经营计划

  2014年公司将确保实现营业收入45亿元。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。

  本次收购的融资渠道为：

  中国进出口银行湖南省分行已向公司出具了《可撤销贷款承诺函》，有意提供不超过项目合同总金额70%的贷款。中国南车将与中国进出口银行订立相关保证合同，就上述时代新材的银行贷款提供连带责任保证。

  中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函，当且仅当时代新材不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司承诺通过“增加注册资本”、“提供股东贷款”等方式向买方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持。

  剩余资金拟由公司自筹解决。

  （五）可能面对的风险

  1、海外并购风险

  2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。该项海外资产收购存在如下风险：本次重组被暂停、中止或取消的风险、本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险、交割过程中的风险、交割后的整合风险等等。具体情况详见公司已在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买预案》中“重大事项提示”中第四点“重大风险提示”内容。

  2、原材料价格波动的风险

  公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜、天然橡胶和其他化工原料，价格波动明显，呈震荡走高趋势。原材料价格大幅波动不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。公司将通过加强成本控制和技术创新，不断提高产品的附加值，以降低原材价格波动对公司盈利能力带来的影响。

  3、汇率波动风险

  随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，公司海外销售金额及海外资产比重显著增加。加之央行最新政策，扩大外汇市场人民币兑美元的汇率浮动幅度，将加速人民市汇率的市场化，人民币对美元、欧元等主要国际货币汇率波动存在不确定性，导致公司的海外销售、海外市场的盈利能力及海外资产的价值均因此而产生相应的不确定性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，本年度公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内，公司未发生重大会计差错需追溯调整的情况。

  4.3 报告期内，公司按照2012年7月2日召开的第六届董事会第五次会议决议《关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案》，以自有资金667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有限公司(以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增资完成后，公司持有青岛华轩60%的股权。本年度已将该公司纳入合并范围之内。

  4.4 公司本年度财务报告由安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-008

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议的通知于2014年3月7日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年3月19日9点在株洲时代新材工业园203会议室召开。会议应到董事12人，实到董事8人，另4名董事授权其他董事代为行使表决权。董事张爱萍、邹涛、刘连根、叶阳升因工作原因未亲自出席本次会议，刘连根书面委托邓恢金，张爱萍、邹涛书面委托曾鸿平，叶阳升书面委托徐坚出席会议并代为行使表决权，7名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司2013年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了公司2013年度利润分配预案；

  公司2013年度利润分配预案为：拟以2013 年末总股本661,422,092股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),分配39,685,325.52元，剩余未分配利润535,524,916.71元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了公司2013年度独立董事述职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了关于更换部分董事的议案；

  董事李铁生、贺文成因工作变动申请辞去第六届董事会董事职务；董事丁荣军因公务繁忙申请辞去第六届董事会董事职务。同意补选熊锐华先生、杨军先生、张力强先生为第六届董事会董事候选人，任期至2015年4月。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了关于聘任部分高级管理人员的议案；

  同意聘任程海涛先生为公司副总经理兼总工程师，任期至2015年4月。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了公司2013年度管理者年薪的议案；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见公司同日披露的临2014-011号公告)；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了公司2013年度内部控制自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了公司2013年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了公司与南车财务有限公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案 (详见公司同日披露的临2014-012号公告)；

  关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了公司与中国南车股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案 (详见公司同日披露的临2014-013号公告)；

  关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案(详见公司同日披露的临2014-014号公告)；

  关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了公司为并购后的BOGE提供支持的议案；

  同意公司为收购后的BOGE提供业务和财务上的支持，以促进该业务板块的长远发展。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了公司为全资子公司提供融资担保的议案(详见公司同日披露的临2014-015号公告)；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过了公司向银行申请境外投资项目贷款的议案；

  同意公司向中国进出口银行湖南省分行等银行申请不超过18亿元人民币（或等值外币）的境外投资项目贷款。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过了公司向银行申请综合授信的议案；

  同意公司向15家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币116.55亿元。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议通过了公司关于召开2013年度股东大会的议案(详见公司同日披露的临2014-010号公告)；

  公司定于2014年4 月18日召开2013年度股东大会。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、十三、十四、十五、十七项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  附：熊锐华先生、张力强先生、杨军先生、程海涛先生简历：

  熊锐华，男，1969年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南车株洲电力机车研究所有限公司团委书记、审计部部长、本公司董事会秘书兼财务总监、南车株洲电力机车研究所有限公司纪委副书记、中国南车股份有限公司审计和风险控制部副部长、本公司分党委书记兼副总经理等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。

  张力强，男，1963年1月出生，大学文化，高级会计师，中国会计协会会员，中共党员。历任株洲电力机车厂总会计师、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监、南车戚墅堰电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职，现任南车株洲电力机车有限公司副总经理兼财务总监。

  杨? 军，男，1972年5月出生，博士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司总经理。

  程海涛，男，1968年7月出生，博士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任本公司弹性元件事业本部副总经理、总工程师等职，现任本公司副总工程师、技术中心副主任。

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-009

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议的通知于2014年3月7日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年3月19日上午10时在株洲时代新材工业园201会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

  报告期内，公司监事会参加了2012年度股东大会和两次临时股东大会，列席公司召开的八次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况、关联交易、对外担保以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司2013年度报告及摘要；

  监事会认为：公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了公司为全资子公司提供融资担保的议案;

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、 审议通过了公司2013年度内控制度自我评估报告；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了公司2013年度履行社会责任报告。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第一、二、四项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股东有限公司监事会

  2014年3月21日

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2014-010

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于召开公司2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年4月18日上午9时

  ●股权登记日：2014年4月11日

  ●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

  ●会议方式：现场投票方式

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  1、时间：2014年4月18日上午9时

  2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

  3、会议召集人：董事会

  4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

  二、会议议程：

  （下转B19版）