证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （二）资产基础法评估说明

  在评估基准日2013年12月31日，艾派克账面总资产价值43,186.68万元，总负债7,188.54万元，净资产35,998.14万元。采用资产基础法评估后的总资产价值46,683.70万元，总负债7,188.54万元，净资产为39,495.16万元，净资产增值3,497.02万元，评估增值率9.71%。

  资产基础法资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  1、长期股权投资

  长期股权投资净额账面值为11,045,870.50元，包括长期股权投资11,045,870.50元和长期股权投资减值准备0。长期股权投资评估值为14,788,009.03元，增值率33.88%，主要为控股子公司评估增值。

  2、固定资产

  固定资产账面净值5,007,265.30元，主要为机器、车辆、电子设备，评估值为6,551,060.00元，增值率30.83%。

  3、无形资产

  无形资产账面金额711,970.68元，为办公软件、PLM系统、软件著作权和专利技术，评估价值为6,254,401.42元，增值率778.43%。

  第六节 置入资产的业务与技术

  一、主要业务和主要产品

  （一）主要业务

  艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。

  艾派克自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。

  （二）主要产品及用途

  艾派克主要产品和业务包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，其中ASIC芯片和SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材上，从应用领域可归类为打印耗材芯片；Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片实现打印耗材芯片重复使用。

  打印耗材芯片是墨盒、硒鼓中具有识别和记录存储功能的部件，因不同类型打印机使用的墨盒、硒鼓型号不同，相应打印耗材芯片也有多种型号。目前，市场上常用的原装墨盒、硒鼓用芯片按技术种类划分约110种，艾派克芯片产品覆盖其中约90种，按型号划分有约3,500种。

  ■

  目前，艾派克芯片类产品主要面向下游通用打印耗材厂商。在打印耗材市场领域，原装打印耗材1和通用打印耗材2是市场中的主要产品类别，其中通用打印耗材随着技术、产品品质和服务水平的不断提高，其性价比优势不断提升，也使得其不断替代和抢占原装打印耗材的市场空间，占据了相当的市场份额。

  1原装打印耗材：即指由打印机厂商生产的适合其特定打印机型号使用的耗材。

  2通用打印耗材：指由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机型号使用的品牌耗材。

  （三）工艺流程图

  1、ASIC芯片

  ■

  2、SoC芯片

  ■

  3、Unismart

  ■

  （四）业务模式

  集成电路行业产业链可分为上游集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据（程序）导入和下游电子产品制造，其中集成电路设计是整个产业链核心。

  艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用Fabless运营模式，将主要资源投入到IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节，艾派克以委托加工方式完成。该种模式可使艾派克充分利用有限资源进行技术研发和产品储备，为艾派克规模化发展和产品应用领域拓展打下基础。

  1、生产模式

  （1）ASIC芯片

  ASIC芯片从研发到生产通常会经过市场调查、立项评审、IC仿真、IC设计、FPGA上机验证、后端版图设计、晶圆流片、封装测试、数据导入等环节，其中晶圆流片、封装测试以委托加工方式完成，具体过程如下图所示：

  ■

  艾派克自主完成业务环节主要情况如下：

  A.市场调研：根据ASIC产品市场状况，形成分析报告，作出开发决策；

  B.立项评审：根据ASIC产品市场调查结果，组织研发部门实施技术评审，确定具体开发计划；

  C.IC仿真和IC设计：在立项评审通过后，IC仿真和IC设计结果确认是ASIC芯片产品研发过程中核心里程碑，标志着ASIC芯片产品流片技术已具备可行性；

  D.FPGA上机验证：在IC仿真和IC设计结果的确认过程中，FPGA上机验证是投片前验证的主要手段，保障ASIC芯片功能设计正确性；

  E.后端版图设计，根据FPGA验证通过后的结果实施后端版图设计，后端版图设计完成后，将版图设计结果交付委外流片厂实施流片。

  以上研发过程中，艾派克具备IC前端设计及后端版图设计能力，充分体现了艾派克在集成电路研发设计方面的全面技术能力。

  根据集成电路行业特点，艾派克完成后端版图设计后，将晶圆流片、封装与功能测试两个环节委托给专业外包商完成，其中测试环节中主要的测试程序及设备均由艾派克提供，关键的技术测试点则在半成品芯片回到艾派克后，由艾派克自己完成。具体模式如下所示：

  A.晶圆流片

  ■

  B.封装测试

  ■

  在完成晶圆流片、封装测试两个委托加工环节后，由艾派克自己完成ASIC芯片专有数据录入工作，产品通过自检后入库。

  （2）SoC芯片

  SoC芯片是艾派克在整合ASIC芯片设计平台后研发的新产品，它与ASIC芯片相比规模更大、性能更强、通用性更好、使用范围更广。SoC芯片设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、SoC芯片方案设计、SoC晶圆流片、应用通信协议分析、SoC应用程序设计、封装与功能测试、应用程序导入、自检与功能测试、产品入库。

  ■

  艾派克自主完成业务环节主要情况如下：

  A.SoC芯片方案设计：主要包括芯片功能设计、模块结构设计、芯片速度功耗设计、管脚定义设计、电参数设计、芯片设计、FPGA仿真测试等；

  B.应用通信协议分析：主要包括通信协议、通信速度、数据读取和存储速度分析等；

  C.SoC应用程序设计及导入：主要包括程序功能设计、各模块程序设计、全程序仿真调试、芯片烧写、系统功能调试程序等；

  D.功能测试：主要包括系统测试、老化测试、失效分析等；

  E.自检与包装：专用设备烧录并检测芯片，质控抽检合格后进行包装入库。

  与ASIC芯片类似，艾派克将SoC芯片生产过程中的晶圆流片、封装与功能测试环节委托给专业外包商完成。

  （3）Unismart

  Unismart是根据市场需求设计的一款专门为客户提供便携服务的自制设备及相应集成电路的产品，其设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、方案设计（包括硬件设备设计和软件设计）、产品数据打包、导入Unismart系统、系统稳定性测试、批量生产、导入Unismart网络化平台、版本发布。

  ■

  艾派克自主完成业务环节主要情况如下：

  A.方案设计：主要包括通信协议设计、非易失性存储器全数据区数据改写研发设计；

  B.产品数据打包：对Unismart协议初步测试后，将Unismart协议加入Unismart设备形成一个新的Unismart完整程序，获得方便客户下载安装的软件包；

  C.系统稳定性测试：将新的Unismart软件包解压缩并安装在Unismart设备上，按照新的Unismart软件包说明，对相应各芯片分别完成芯片测试、芯片数据修改、芯片复位等功能测试；

  D.批量生产：将完整设备图纸外发加工厂进行组装，由艾派克完成Unismart设备的硬件检测、软件烧录、系统测试等过程；

  E.导入Unismart网络化平台：将新的Unismart功能导入进Unismart网络化平台，方便客户网上操作并下单定制。

  2、采购模式

  （1）供应商选择

  针对原材料供应商和委托加工商，艾派克制定了严格的供应商选择程序。首先，采购科根据其他部门提交的《物料规格表》进行评估并寻找供应商，然后采购科依据《供应商开发及管理流程》组织对供方规模、质量体系、技术能力、供应与服务能力等进行调查评估，填写《供方调查及评定表》。评价合格的供应商，由采购科列入《合格供方名单》，并由信息科将供应商资料录入ERP系统。供应商选择遵循高质量、低价格、重合同、守信用、管理好、就近选点的原则，通常会保证每种产品具有两家及以上的稳定供应商，以确保供货稳定和技术创新。

  （2）采购管理

  为控制原材料采购及委托加工成本，艾派克制定了《供方控制程序》、《供方定期评估表》等一系列制度，对供应商选择、评价与管理、采购程序、材料检验等流程均作出了详细规定，相关部门在实际操作中需严格按照规定办理，以保证采购与生产稳定。

  （3）采购流程

  ■

  3、销售模式

  艾派克充分利用专业领域的技术优势和市场特点，建立了动态的市场销售体系以适应市场发展。

  （1）销售方式

  艾派克芯片产品主要通过直销和经销两种方式进行销售。对于国内市场，由于客户以下游打印耗材生产企业为主，且主要集中在广东地区，目标客户较为明确，因此艾派克采用直销模式；对于国际市场，由于国际市场区域广阔，直接推广和维护终端客户成本较大，因此采用直销加经销的模式。艾派克与经销商属于买断式销售，即艾派克将商品销售给经销商后无论经销商是否将商品再销售出去，对于艾派克来说已实现销售并可据此确认收入。

  （2）销售价格

  艾派克芯片产品根据自身成本、同种产品市场价格、对应型号打印耗材价格、客户认可程度等采取市场化定价方式。通常来说，新型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同种产品，艾派克将根据竞争对手产品价格情况调整售价以紧跟市场变化。

  （3）客户开发

  A. 国内市场

  艾派克自设立以来一直从事集成电路设计及销售业务，与重点客户已合作多年，货款回收较有保障。艾派克通过制定《客户管理规定》等制度要求销售人员对主要客户定期上门拜访，了解客户实际需求。此外，艾派克通过定期参加国内展会，巩固老客户、开拓新客户，在努力开拓市场的同时，也会严格挑选客户，保证所选的客户信誉良好。

  B. 国际市场

  公司在国际市场的客户开发、产品推广以参加欧洲、北美、俄罗斯、南美地区举办的各种展会为主，以客户拜访、行业杂志宣传推广为辅。由于直接推广和维护终端客户成本较大，因此采用直销加经销的模式。

  二、主要产品产销情况

  （一）主要产品产量、销量情况

  单位：万片

  ■

  （二）主营业务收入构成情况

  单位：万元

  ■

  （三）主要产品平均价格变动情况

  单位：元/片

  ■

  （四）主营业务收入地区分布情况

  ■

  （五）前五名客户销售情况

  报告期内，受同一实际控制人控制的客户合并统计如下：

  ■

  赛纳科技系艾派克控股股东，Seine Image (USA) Co., Ltd 、Ninestar Image Tech Limited、Seine Tech (USA) Co., Ltd.、珠海格之格数码科技有限公司和珠海爱丽达电子科技有限公司系赛纳科技全资子公司；Ninestar Technology Co. Limited、Ninestar Technology Company Ltd.、纳思达电子系艾派克股东Apex Leader持股90.9%的子公司；莱茵柯电子系Apex Leader持股100%的子公司。Apex Leader持有艾派克3.33%股权，与艾派克同属一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云控制；中山家普乐电子科技有限公司成立于2010年7月，注册资本为100万元，控股股东为珠海家普乐，其实际控制人为赵浪萍女士，系艾派克微电子实际控制人之一曾阳云先生的外甥女，同时，赵浪萍女士亦担任艾派克的总经理助理（非高管人员）。2013年9月，珠海家普乐将所持中山家普乐的82%股权、曾起云（曾阳云先生的兄弟）将所持8%股权分别转让给姚泽宇，转让价格分别为342.75万元、33.44万元（即公司整体估值418万元），股权转让价格根据珠海市永安达资产评估有限公司出具的珠永安达评报字[2013]第064号报告确定。转让后中山家普乐的股权结构为姚泽宇90%，袁新帅10%；同时相关关联方人员亦辞去高管职务。根据《上市规则》，中山家普乐在报告期内属于视同关联方；Pilot Sail Limited（领帆有限公司）系艾派克高级管理人员持股100%的公司，目前正在履行注销程序。

  报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%，公司前五大客户的销售集中度较高与艾派克的销售策略及市场地位紧密相关，艾派克系打印耗材芯片行业领先企业，其下游客户主要包括通用打印耗材生产企业、经销商、IT卖场等，限于市场开拓需耗费大量人力物力，故一直以来艾派克以向大型通用耗材生产企业销售为主，前五大客户中，赛纳科技、珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司均为通用耗材行业领先企业，报告期内与艾派克采购关系稳定且采购金额较大，从而导致报告期内艾派克向前述两家客户销售占比较高。

  报告期内，艾派克对第一大客户的销售占比分别为20.47%、17.92%和20.65%，不存在对单一客户形成重大依赖的情形。

  三、主要产品的原材料及其供应情况

  （一、）原材料供应及价格变动情况

  1、主要原材料采购情况

  艾派克不直接从事芯片生产及加工，生产成本主要包括晶圆、PCB板等原材料采购费以及封装、测试等生产环节委托加工费等支出。

  单位：万元

  ■

  2、主要原材料采购单价分析

  ■

  （二）前五名供应商采购情况

  报告期内，受同一实际控制人控制的供应商合并统计如下：

  ■

  ■

  中山家普乐电子科技有限公司、珠海家普乐电子科技有限公司股权情况请参见本节"二、主要产品产销情况/（五）前五名客户销售情况"。珠海市中芯集成电路有限公司成立于2011年，公司注册资本68万元，系珠海建顺机电设备有限公司全资子公司，珠海建顺机电设备有限公司实际控制人李如媛、吴俊（夫妻关系），系曾阳云关系密切家庭成员，2013年7月，李如媛、吴俊分别将各自所持珠海建顺机电设备有限公司50%的股权转让给邓荣生、钱伟坚，转让价格以公司注册资本为基础，同时辞去在公司的执行董事和监事的职务，改由邓荣生、钱伟坚接任。同年8月，吴俊辞去珠海中芯集成电路的法人代表及执行董事、经理职务，李如媛辞去公司监事职务，分别由邓荣生、钱伟坚接任。根据《上市规则》，珠海建顺机电设备有限公司及其全资子公司珠海中芯集成电路有限公司视同为报告期内关联方。

  艾派克第一大供应商系国内主要的晶圆代工厂，其市场份额全球排名前五。由于合作关系稳定，报告期内艾派克主要向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其下属企业采购晶圆。晶圆代工行业由于竞争充分，目前市场主要企业包括台湾积体电路制造股份有限公司（台积电）、联华电子股份有限公司（联电）、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司等，由于晶圆代工企业众多，艾派克不存在对单一供应商产生重大依赖的情形。

  四、质量控制、环境保护及安全生产情况

  （一）质量控制情况

  为保证产品质量，艾派克不断建立和完善质量控制体系，制订了涵盖设计、生产、封装和测试等环节的质量控制文件。艾派克已于2010年通过ISO9001:2008质量管理体系认证。

  在产品设计上：艾派克从产品立项、产品设计、产品生产检测、产品失效分析等各环节建立了一套完整的产品质量控制流程，项目管理科对整个项目设计流程给予严格的监控，体系科对研发流程中的体系执行进行定期和不定地抽查，质检科对公司产品有最终的质量评定权。在委外加工中：体系科、质检科对外协工厂的整个生产流程有一套完整的跟踪监控流程，可及时发现并指出外协厂在生产中的质量控制问题，晶圆自回货到完成半成品生产需经过四道检测。产品进入艾派克后，首先进行数据的烧录和芯片的整体功能检测，再进行第六道检测后入库成为成品，产品出库时质检科进行第七道抽检后进行发货。

  2014年1月28日，广东省珠海市质量技术监督局出具证明文件，艾派克近3年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚。

  （二）安全生产情况

  艾派克一直从事集成电路设计业务，主要产品为芯片，在生产过程中无重大安全生产问题。2014年2月13日，珠海市香洲区安全生产监督管理局出具证明，艾派克近3年未有因违反安全生产法律、法规受到相关行政处罚。

  （三）环境保护情况

  艾派克一直从事集成电路研发、生产与销售业务，主要产品为芯片，在生产过程中无重大污染。2014年1月21日，珠海市环境保护局出具证明，艾派克近3年未有因违反环保法律、法规受到相关行政处罚。

  五、固定资产、无形资产及其他经营要素

  （一）主要固定资产情况

  艾派克固定资产主要包括电子及其他设备、运输工具。截至2013年12月31日，艾派克主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）房屋建筑物及土地使用权情况

  集成电路设计企业具有轻资产运营的特点，截至目前，艾派克尚无自有房产、土地，其办公、生产场所均为租赁。截至本报告签署日，艾派克房屋租赁情况如下：

  ■

  2014年1月13日，上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢607室出租予上海领帆使用，建筑面积120平方米，每日每平方米建筑面积租金为2.9元，月租金总计为10,585元，租期自2014年1月1日至2015年3月8日。

  2014年1月1日，上海领帆与上海启扬置业发展有限签订《上海市房屋租赁合同》，上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢613室出租予上海领帆使用，建筑面积95.03平方米，每日每平方米建筑面积租金为2.5元，月租金总计为7,226.2元，租期自2014年1月1日至2015年3月8日。

  上海领帆向上海启扬置业发展有限公司承租的房产所使用土地为划拨土地，且出租方上海启扬置业发展有限公司向上海领帆出租上述房产未取得土地房管部门的批准，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，因此，上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订的上述《上海市房屋租赁合同》存在被认定为无效的法律风险，并进而存在上海领帆搬离承租物业的风险。但鉴于上海领帆承租物业为普通办公场所，可替代性较高，因此，前述搬迁风险不会对上海领帆的正常生产经营造成重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

  （三）知识产权情况

  1、商标权

  截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境内商标如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境外商标如下：

  ■

  2、专利技术

  截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境内授权专利如下：

  ■

  ■

  截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境外授权专利如下：

  ■

  此外，为保证艾派克资产完成性及业务的独立性，2014年1-2月期间，艾派克与关联方对专利进行了系统梳理，对于主要涉及艾派克集成电路领域但被赛纳科技或其他关联方实际获得授权或正在申请的专利，赛纳科技或其他关联方将上述专利有关的一切权利无偿转让给艾派克；对于主要涉及赛纳科技的耗材领域但在某些细微方面与艾派克集成电路领域有所交叉（如芯片与耗材之间外观结构的匹配）的专利，赛纳科技通过无偿许可使用方式授权艾派克使用。具体情况如下：

  ■

  3、计算机软件著作权

  截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的计算机软件著作权如下：

  ■

  4、集成电路布图设计权

  截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的集成电路布图设计权如下：

  ■

  此外，为保证艾派克资产及业务独立性，2014年2月，艾派克与赛纳科技签署协议，零对价受让赛纳科技持有的4项集成电路布图设计权，具体情况如下：

  ■

  5、被授权使用的专有技术

  在集成电路分工日趋细化的情况下，产生了一批专门提供不同功能模块授权的IP供应商，即知识产权供应商。IP供应商专门设计针对特定功能的集成电路模块，以IP（或称为IP核）授权形式提供给集成电路设计企业使用，并收取一定技术使用费，通常包括一次性起始费用和按芯片数量收取的提成费用。

  ■

  六、主要产品核心技术情况

  艾派克拥有SoC芯片（包括打印机、打印耗材专用SoC芯片及通用SoC芯片）研发技术和Unismart完全自主知识产权，艾派克设计和生产的SoC芯片已规模化销售，同时艾派克正加大相关产品研发力度，不断推广SoC芯片应用领域。此外，艾派克在非易失性存储器设计与研发上具有较强的技术优势。

  （一）主要核心技术

  艾派克已在SoC芯片技术、Unismart、非易失性存储器设计及应用等三大领域形成多项核心技术：

  1、打印机、打印耗材SoC芯片及通用SoC芯片研发技术。艾派克获得杭州中天微系统有限公司32位国产CPU在打印机及打印耗材领域独家使用权，该嵌入式CPU系国家863计划、核高基重大专项等政府科技项目支持下自主设计取得的重要可研成果，艾派克基于该CPU设计的SoC芯片销量已超过1,000万颗。

  2、Unismart，包括Unismart设备、操作系统和网络技术支持。安装专用操作系统的Unismart设备可复位、检测、以及改写市场上大部分打印耗材芯片，即可实现打印耗材及打印耗材芯片的重复使用，有利于环境保护。除此之外，还可通过网络对用户的Unismart设备实现软件远程升级，极大方便了打印耗材服务商对终端客户打印耗材的维护与再生。

  3、非易失性存储器设计及应用技术。艾派克已具备0.35、0.18和0.13微米工艺的非易失性存储器EEPROM设计与生产能力，特别在高速EEPROM和低功耗EEPROM设计上具有较强优势，艾派克目前拥有相关EEPROM_IP16项。此外，艾派克获得中科院上海微系统所关于相变存储器PCRAM在打印机及打印耗材领域独家使用权。

  艾派克在上述三大领域的主要核心技术如下：

  ■

  艾派克正在研发的项目主要包括：

  ■

  （二）研发模式及技术创新机制

  1、研发模式

  （1）自主研发

  艾派克核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键IP基本由艾派克独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，艾派克一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用耗材芯片行业首发，极大地提升了产品竞争力和市场占有率。

  基于以存储器芯片产品为主的发展路线，艾派克培养了一支专门的非易失性存储器设计队伍，在EEPROM的高速读写和低功耗设计上具有独特优势，特别是在替代铁电存储器FRAM的产品上取得了很好的效果和经济效益。此外，艾派克在自主研发为主的导向下，建立了一支包括逻辑设计、模拟设计、后端设计、软件设计、仪器仪表设计、失效分析等一整套流程的研发队伍，有效地保证了新产品及时推出及质量稳定性。

  （2）联合研发

  艾派克坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，先后与浙江大学、武汉大学、大连理工大学建立了合作关系，和拥有国家核高基技术的杭州中天微系统公司及中科院上海微系统研究所建立了战略合作关系。

  艾派克与杭州中天微系统有限公司联合研发的基于国产32位嵌入式CPU的SoC芯片，获得了良好的经济效益。艾派克与中科院上海微系统所联合研发的基于PCRAM的加密芯片正处于研发中，且基于PCRAM的SoC芯片及通用型PCRAM存储器芯片已处于前期研发阶段。

  2、技术创新机制

  艾派克坚持以市场为导向，以技术为依托，不断通过技术创新提高核心产品的市场竞争力。

  （1）积极学习业界新的技术，委派相关技术人员参加业界相关技术培训、行业论坛和学术会议；

  （2）聘请行业领先企业或知名大专院校、科研院所的专家学者授课,，讲解行业新的技术或新的应用；

  （3）参加政府组织的产学研联盟，聘请高校教授作为技术特派员参与公司项目的研发和组织；

  （4）参加政府科研项目，积极组织国内知名大专院校共同承担政府项目，并从中学习先进技术；

  （5）积极参与国家重大专项项目落地推广工作，包括国家核高基项目国产32位CPU推广工作和国家02专项相变存储器的产业化推广工作；

  （6）鼓励员工的创新意识和创新应用， 建立合理化建议奖励制度和知识产权申报奖励制度。

  （三）研发费用情况

  最近三年，艾派克投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：

  ■

  （四）获奖情况

  1、技术奖励

  ■

  2、经营荣誉

  ■

  七、境外经营情况

  （一）基本情况

  艾派克在香港和荷兰分别设立了子公司艾派克微科技和艾派克打印，公司基本情况参见本报告书摘要"第五节 置入资产情况/四、下属公司情况"。

  （二）经营情况

  艾派克微科技与艾派克打印系艾派克海外销售平台，其中，艾派克微科技负责境外除欧洲以外地区销售；艾派克打印负责欧洲地区销售。

  境外客户有采购需求时，艾派克微科技负责与客户签订合同，货物运送、跟踪以及与境外客户对账及货款收取工作由艾派克相关部门完成；艾派克打印则自行负责包括合同签订、货物运送以及收款等工作，艾派克财务及销售部门对整个流程进行监控。

  第七节 交易方案及发行股份基本情况

  一、本次交易方案

  2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字、盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：（1）经万力达和赛纳科技的董事会、股东大会批准；（2）经万力达股东大会同意豁免赛纳科技的要约收购义务；（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（4）经中国证监会同意豁免赛纳科技的要约收购义务；（5）本次交易经中国证监会核准。

  本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第799号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为2,850,000,000.00元，因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价格确定为9.70元/股。

  本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分为2,354,812,058.00元，据此计算，万力达向赛纳科技合计发行股份242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  （下转B17版）