证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  2、最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

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  3、最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  六、公司控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，庞江华合计持有公司43,185,650股股份，占总股本的34.55%，为公司的控股股东和实际控制人。

  庞江华，男，中国国籍，1995年至2011年11月，任本公司董事长、总经理；2011年11月至今任公司董事长，同时兼任珠海市软件行业协会常务理事。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

  本公司的控股股东与实际控制人均为庞江华先生，与上市公司的股权控制关系图如下所示：

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  第三节 交易对方基本情况

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技。

  一、基本情况

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  二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1、2006年4月，赛纳有限设立

  2006年4月，麦印科技有限公司设立珠海赛纳科技有限公司，注册资本300万美元，投资总额500万美元，性质为港资独资企业。

  2006年4月11日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【2006】019号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业章程的批复》，同意麦印科技以外资经营方式设立赛纳有限。

  2006年4月14日，赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2006年4月24日，赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独粤珠总副字第007502号《企业法人营业执照》。

  赛纳有限成立时的股权结构如下：

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  2、2006年6月，第一次缴纳实收资本

  2006年5月31日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2006】0315号《验资报告》：经审验，截至2006年5月29日止，赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本300万美元。

  2006年6月15日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  3、2006年12月，第一次增资、第一次股权转让

  2006年12月8日，麦印科技与Seine Technology Limited签订《股权转让协议书》，麦印科技将其对赛纳有限的出资按原出资额300万美元转让给Seine Technology Limited，赛纳有限变更为外资独资企业。

  2006年12月18日，赛纳有限根据经营发展需要，通过增加投资总额500万美元，增加注册资本250万美元的决议，增资后，赛纳有限的投资总额由原来的500万美元增加为1,000万美元，注册资本由原来的300万美元增加为550万美元。

  2006年12月20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】162号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。

  2006年12月20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】163号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额500万美元，增加注册资本250万美元。

  2006年12月25日，赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2006年12月28日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为企独粤珠总副字第008036号《企业法人营业执照》。

  此次增资和股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：

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  4、2007年6月，第二次缴纳实收资本

  2007年3月22日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2007】0164号《验资报告》：经审验，截至2007年3月20日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本250万美元，累计实收注册资本550万美元。

  2007年6月1日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  5、2007年10月，第二次股权转让

  2007年10月10日，Seine Technology Limited与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》，Seine Technology Limited将其对赛纳有限的出资按原出资额344.30万美元、23.925万美元分别转让给恒信丰业和珠海好好生物科技有限公司，赛纳有限变更为中外合资企业。

  2007年10月17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2007】181号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。

  2007年10月23日，赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【2007】0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2007年10月25日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为440400400008475的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：

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  6、2007年11月，第二次增资

  2007年10月15日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由1,000万美元增加至10,000万元人民币，注册资本由550万美元增加至8,000万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。

  2007年11月7日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第193号《验资报告》：经审验，截至2007年10月30日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本3,864万元，累计实收注册资本8,000万元。

  2007年11月21日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：

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  7、2008年1月，第三次增资，第三次股权转让

  2007年12月3日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注册资本由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购（以2007年11月20日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分3,712.77万元计入资本公积。同意Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。

  2007年12月12日，恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《增资协议》。

  2007年12月12日，恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《股权转让协议》。

  2007年12月17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【2007】1188号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和章程的批复》，同意赛纳有限股权转让和增资事宜。

  2007年12月17日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第219号《验资报告》：经审验，截至2007年12月21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本700万美元，累计实收注册资本9,485.08万元人民币。

  2008年1月9日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：

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  8、2009年10月，第四次增资

  2009年9月8日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由12,000万元增加至33,000万元，注册资本由9,485.08万元增加至20,500万元，新增注册资本由各方投资者按照出资比例以2008年末未分配利润8,366.23万元及资本公积2,648.69万元转增形成。

  2009年10月9日，赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资【2009】778号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》，同意赛纳有限增资事宜。

  2009年10月22日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【2009】第0682号《验资报告》：经审验，截至2009年10月21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本11,014.92万元，累计实收注册资本20,500万元。

  2009年11月5日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：

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  9、2010年12月，整体变更设立股份有限公司成立

  2010年8月24日，赛纳有限临时股东会同意公司以截至2010年5月31日业经审计的净资产，按1：0.5361的比率折合24,000万股，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为"珠海赛纳打印科技股份有限公司"。

  根据天职国际会计师事务所于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，截至2010年5月31日，赛纳有限净资产为44,796.16万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第0134号《资产评估报告书》，以2010年5月31日为评估基准日，赛纳有限净资产评估值为46,935.29万元。

  2010年8月25日，赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益（净资产）折合为赛纳科技股份，以2010年5月31日为基准日，赛纳有限经审计的净资产按照1：0.5361的比例折为24,000万股。

  2010年10月25日，赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2010】134号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】348号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。

  2010年11月11日，赛纳科技创立大会暨2010年第一次股东大会决议同意以2010年5月31日为基准日业经审计净资产中的24,000万元为股份公司的股本，超出部分作为股份公司的资本公积。同日，股份公司全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。

  2010年12月21日，天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具了天职深核字【2010】512号《验资报告》，经审验，截至2010年12月21日止，赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计24,000万元。

  2010年12月24日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2010年12月29日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  股份公司设立时，赛纳科技的股权结构如下：

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  10、2011年3月，第五次增资

  2011年3月12日，赛纳科技股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深SJ【2011】96号《审计报告》，以截至2010年12月31日股本24,000万股为基数，以0.2元/股分派现金红利，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本12,000万股，转增后的总股本为36,000万股。

  2011年3月25日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2011】44号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2011】105号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》，同意赛纳科技以资本公积转增股本。

  2011年3月29日，中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴财光华（粤）验字2011-0113号《验资报告》：经审验，截至2011年3月12日止，赛纳科技已将资本公积12,000万元转增股本，转增后，累计实收注册资本36,000万元人民币。

  2011年3月22日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2011年3月31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：

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  11、2012年10月，第六次增资

  2012年10月16日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意赛纳科技新增股本18,947,368股，由珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）与珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）以每股1.63元人民币的价格分别认购9,473,684股，赛纳科技的注册资本由36,000万元增加至37,894.7368万元。

  2012年10月26日，天职国际会计师事务所出具了天职深QJ【2012】T70号《验资报告》：经审验，截至2012年10月26日止，赛纳科技已收到其股东新增缴纳的注册资本18,947,368元，累计实收注册资本378,947,368元。

  2012年10月29日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【2012】231号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】535号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意赛纳科技增资扩股事宜。

  2012年10月31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：

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  12、2012年12月，第四次股权转让

  2012年10月26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）、珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以1,544.2105万元的价格向珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的9,473,684股股份，以1,544.2105万元的价格向珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的9,473,684股股份；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的149,670股股份；通过了《关于Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让公司股份的议案》，同意Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向Seine Technology Limited转让其持有的28,182,515股股份。

  2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2012】236号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】550号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意公司股权转让事宜。

  2012年11月8日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：

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  13、2013年12月，第五次股权转让

  2013年7月31日，赛纳科技召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于Apex International Holdings Limited收购Think High lnvestments Limited持有的公司3.19%股份的议案》，同意Apex International Holdings Limited以1,500万美元的价格收购Think High lnvestments Limited 持有的12,078,300股股份。

  2013年9月23日，Think High Investment Limited与Apex International Holdings Limited签订了《股份转让协议》。

  2013年11月18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【2013】584号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》，同意赛纳科技股权转让事宜。

  2013年12月2日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2013年12月20日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：

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  三、产权控制关系结构图及主要股东情况

  赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。根据恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。

  控股股东恒信丰业为持股型公司，无实际经营业务。持股26.95%的第二大股东Seine Technology Limited为持股型公司，无实际经营业务。

  公司的股权结构图如下所示：

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  四、最近三年主要业务发展状况

  赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水，电脑外设打印机等耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装加工和销售。赛纳科技已发展成为全球领先的通用耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。

  五、最近三年主要财务状况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赛纳科技2011年天职深SJ【2011】96号、2012年天职深ZH【2013】294号《审计报告》，立信会计师事务所出具的赛纳科技2013年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》，赛纳科技主要财务数据和指标如下所示：

  单位：万元

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  六、交易对方下属公司情况

  截至本报告签署之日，交易对方赛纳科技下属子公司情况如下：

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  七、交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方赛纳科技未持有本公司股份。本次重组完成后，赛纳科技将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，赛纳科技为上市公司潜在关联人。

  八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方赛纳科技未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要签署之日，本次交易对方赛纳科技的主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书摘要签署之日，交易对方赛纳科技除下述涉及诉讼的情形外，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2010年6月28日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称"申请人"）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称"被申请人"）提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年5月5日，美国国际贸易委员会以同意令（Consent Order）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（Consent Judgment）的方式终结了前述法律程序。"

  2012年4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第221号）赛纳科技（以下简称"甲方"）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称"乙方"）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称"丙方"）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称"丁方"）、余志荣（以下简称"戊方"）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年12月31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。

  江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于2013年9月27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第1204号、（2012）珠香法民初字第1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（（2013）珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金2,140万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。截至本报告书摘要签署之日，该案尚在执行过程中。

  第四节 置出资产情况

  本次交易拟置出资产为本公司除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债。拟置出资产的具体经营情况请参见本报告书摘要"第二节 上市公司基本情况"相关内容。

  一、拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告书摘要签署日，本公司已取得下属非全资子公司广东布瑞克开关有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达实际控制人庞江华确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求万力达或艾派克承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更本协议。

  二、拟置出资产中的其他非股权资产情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至本报告书摘要签署日，本公司房屋建筑物情况如下：

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  注：万力达位于第一园区面积为600m2的仓库和位于第二园区面积为5,131.84m2的2#厂房尚未办理房屋所有权证。

  （二）土地使用权情况

  截至本报告书摘要签署日，除上述房地一体外，本公司土地使用权情况如下：

  ■

  三、拟置出资产的抵押和担保情况

  截至2013年12月31日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  截至2013年12月31日，上市公司母公司口径负债合计为28,054,366.58元，全部为非金融机构债务。

  截至本报告书摘要签署之日，上市公司已经偿还、完成发货了结相关债务（主要为预收款项）及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额（不含递延所得税负债、应付职工薪酬、应交税费）的80.49%，未偿还及尚未取得债权人同意函的负债合计403.53万元。本公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，庞江华应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因庞江华未妥善解决给上市公司造成损失的，庞江华应于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

  五、拟置出资产职工安置情况

  本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由庞江华或其指定的第三方负责进行安置，安置过程中发生的费用（包括因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿/或赔偿事宜）由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。

  置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年2月26日经上市公司职工代表大会表决通过。

  六、拟置出资产最近三年经审计的财务数据

  本次拟置出资产为本公司除募集资金专户余额2,738.85万元外的全部资产和负债，本公司最近三年经审计的简要财务数据（母公司口径）如下：

  （一）简要资产负债表情况

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表情况

  单位：万元

  ■

  七、拟置出资产评估情况

  银信评估以2013年12月31日为基准日对万力达拟置出资产进行了评估，并出具了银信资评报（2014）沪第0026号资产评估报告书。

  （一）评估方法选取与评估结论

  在评估基准日2013年12月31日，万力达拟置出资产资产总额为38,543.62万元，负债总额为2,805.43万元，净资产为35,738.19万元。采用资产基础法评估后的置出资产资产总额价值为42,697.45万元，负债总额为2,805.43万元，净资产为39,892.02万元，净资产增值4,153.83万元，评估增值率为11.62%。

  资产评估结果汇总表

  金额：万元

  ■

  根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

  由于受客观经济形势不景气影响，万力达主要经营的目标市场——工矿企业电力自动化需求呈萎缩低迷状，电气自动化行业毛利率水平持续下滑，2011-2013年万力达净利润分别为3,180.10万元、1,626.21万元和817.45万元，经分析，本次评估不适用收益法。

  鉴于本项评估所涉及置出资产的特点，切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估，故本次评估选择资产基础法作为评估方法。

  （二）评估结果与账面值比较变动情况及原因

  评估增减值的原因分析：

  1、流动资产

  流动资产账面值为25,971.47万元，评估值为26,341.53万元，评估增值370.06万元，增值率1.42%。

  流动资产减值主要是存货-产成品、发出商品成本较低、软件嵌入的附加值带来的销售价格较高等原因，导致增值。

  2、长期股权投资

  长期股权投资账面值为4,700.00万元，评估值为3,497.54万元，评估增值-1,202.46万元，增值率-25.58%。

  长期股权投资主要是全资子公司珠海万力达投资有限公司-股权投资商南县青山矿业有限责任公司导致的减值。

  3、固定资产

  固定资产账面值为7,346.88万元，评估值为9,765.42万元，评估增值2,418.54万元，增值率32.92%。

  固定资产-房屋建筑类增值，主要由于企业购置房产较早，房屋价格持续增长，以及账面未有体现的部分构筑物纳入评估范围。

  固定资产-设备类增值，主要是企业的财务账上的机器设备折旧年限与评估中的机器设备所取的经济使用年限不同等原因所致。

  4、无形资产

  无形资产账面值为207.01万元，评估值为2,835.29万元，评估增值2,628.28万元，增值率1,269.64%。

  无形资产-土地所有权增值，主要由于土地使用权资产随着近几年的房地产价格的增涨，周围及宗地基础设施的改善而增长，造成评估增值。

  无形资产-其他无形资产增值，主要由于账面未有体现的软件著作权、专利技术、商标等纳入评估范围，导致评估增值。

  5、长期待摊费用

  长期待摊费用账面60.59万元，评估值为0，评估减值60.59万元，减值率100%。长期待摊费用房屋装修费并入房屋建筑物的评估，造成评估减值。

  （三）评估结论的特别事项

  1、本次评估涉及的无证建筑面积由万力达提供，该等数据最终应由法定测绘部门出具的测量数据为准；同时有关构筑物面积由万力达根据图纸等资料计算或测量后提供。经评估，无证的万力达第一园区仓库（加建）和万力达第二园区2#厂房合计面积5,731.84㎡，账面净值10,201,301.41元，评估净值为10,933,641.00元。

  具体情况如下：

  ■

  就建筑物来说，2项建筑面积、账面原值、账面净值及评估值占全部建筑物的比例均低于20%，同评估范围内的资产减负债相比，价值影响不大；评估值与账面值差异不大，增值影响很小。

  综上，上述涉及的披露事项（权属瑕疵事项）对本次置换资产的评估值不构成重大影响，该事项不会对本次重组构成实质障碍。

  2、本次评估涉及的长期股权投资-商南县青山矿业有限责任公司拥有的陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权、商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权的评估值分别引用山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字（2014）第011号、鲁大地评报字（2014）第012号、鲁大地评报字（2014）第013号采矿权评估报告的评估结论。

  银信评估就商南县青山矿业有限责任公司的全部资产和负债出具“银信评报字【2014】沪第0026-1-1号”评估报告：

  （1）资产基础法评估结论

  在评估基准日2013年12月31日，被评估单位经审计后的总资产价值5,170.83万元，总负债4,538.37万元，净资产632.47万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,213.26万元，总负债4,538.37万元，净资产为674.89万元，净资产增值42.42万元，增值率6.71%。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  （2）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

  评估增减值的原因分析：

  A.流动资产

  流动资产账面值为177.69万元，评估值为166.25万元，评估减值11.44万元，减值率6.44%。流动资产减值主要是预付账款中的费用挂账按0评估所致。

  B.固定资产

  固定资产账面值为1,047.68万元，评估值为1,393.88万元，评估增值346.20万元，增值率33.04%。

  固定资产增值主要是房屋建筑费用近几年价格有一定幅度上升及设备折旧年限与评估中所取的经济使用年限不同，致使评估净值大于账面净值，从而引起评估增值。

  C.无形资产

  无形资产账面值为0.00万元，评估值为2,013.71万元，评估增值2,013.71万元。无形资产增值主要是将采矿权纳入无形资产评估所致。

  D.长期待摊费用

  长期待摊费用账面值为2,954.63万元，评估值为648.59万元，评估减值2,306.04万元，减值率78.05%。长期待摊费用减值主要是将探矿支出按0评估所致。

  第五节 置入资产情况

  一、艾派克概况

  本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权。

  ■

  二、历史沿革

  （一）2004年3月公司设立、首期出资

  2004年2月4日，艾派克股东签署《珠海艾派克微电子有限公司章程》，约定艾派克投资总额为368万港元，注册资本300万港元，其中进出口机器设备100万港元，现汇268万港元。

  2004年3月5日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资字【2004】011号《关于设立外资企业珠海艾派克微电子有限公司的批复》，同意艾派克设立，投资总额为368万港元，注册资本为300万港元。

  2004年3月12日，珠海市人民政府向艾派克核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠外资证字【2004】0078号。

  2004年3月13日，珠海市工商局向艾派克核发注册号为企独粤珠总副字第006302号《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下表：

  ■

  2004年3月，艾派克股东Apex Leader缴纳首期出资77.71万港元。

  2004年4月1日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验【2004】0349《验资报告》，截至2004年3月29日止，艾派克已收到股东Apex Leader缴纳的第1期注册资本10万美元折港币77.71万元，全部以货币出资。

  2004年7月21日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为77.71万港元。

  （二）2005年3月，二期出资、变更出资方式

  2004年11月29日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具"珠香贸外资管字【2004】205号"《关于外资企业珠海艾派克微电子有限公司章程修改之（一）批复》，同意艾派克修改出资方式，将原出资方式"进口机械设备100万港元，现金出资168万港元"现修改为"全部现金出资368万港元"。

  2005年1月6日，珠海华天会计师事务所出具珠海华天【2005-Y00004】《验资报告》，截至2004年12月15日止，艾派克已收股东缴纳的第二期注册资本合计港币222.29万元，全部以货币资金出资。连同首期出资艾派克共收到投资方缴纳的注册资本港币300万元。

  2005年3月23日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为300万港币。

  本次出资完成后，艾派克的股权结构如下：

  ■

  （三）2012年12月，第一次增资

  2012年11月8日，Apex Leader同意艾派克与赛纳科技签署《增资协议》，艾派克的注册资本由300万港元增加至9,000万港元，投资总额由368万港元增加至1亿港元。鉴于赛纳科技与Apex Leader同属一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云共同控制的企业，此次增资由赛纳科技以1港元每注册资本认缴8,700万港元，艾派克原股东放弃此次增资的优先认购权。

  2012年11月20日，珠海市科技工贸和信息化局出具"珠科工贸信资[2012]689号"《关于珠海艾派克微电子有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》，同意艾派克吸收新投资方赛纳科技，同意公司投资总额由368万港元增至1亿港元，注册资本由300万港元增至9,000万港元，新增8,700港元由赛纳科技以现金投入。新增注册资本认缴后，企业性质由外资企业改为中外合资企业。

  2012年11月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职深QJ【2012】T90号《验资报告》。

  2012年11月21日，珠海市人民政府向艾派克换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠合资字【2012】0045号。

  2012年12月6日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，注册号为440400400022457。公司注册资本及实收资本变更为9,000万港币。

  本次增资完成后，艾派克的股权结构如下：

  ■

  （四）2013年8-10月，第一次股权转让及终止股权转让

  2013年8月8日，Apex Leader与赛纳科技签订《关于珠海艾派克微电子有限公司之股权转让协议》，约定Apex Leader将持有艾派克3.33%的股权转让给赛纳科技。

  2013年8月8日，艾派克董事会决议，同意股东Apex Leader将持有艾派克3.33%的股权转让给赛纳科技，本次股权转让后，艾派克由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，注册资本由9,000万港元折算变更为人民币7,382.66万元。

  2013年8月27日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》。

  2013年9月18日，艾派克、Apex Leader 与赛纳科技共同向珠海市科技工贸和信息化局、珠海市工商局和珠海市国税局递交《珠海艾派克微电子有限公司撤销股权变更的说明与申请》，赛纳科技拟撤销受让Apex Leader 持有的艾派克3.33%的股权变更申请，Apex Leader亦同意终止该项股权交易。

  2013年9月25日，Apex Leader与赛纳科技签订《股权转让终止协议》，约定于2013年8月8日签订的《股权转让协议》终止，自始无效；赛纳科技不再受让Apex Leader转让的艾派克3.33%的股权。

  2013年9月29日，珠海赛纳和Apex Leader共同作出决议，同意Apex Leader与赛纳科技于2013年9月25日签署的《股权转让终止协议》；同意终止股东及股权变更，并向珠海市工商局申请撤回"关于股东及股权变更的工商变更登记申请"；艾派克公司性质恢复为中外合资企业，赛纳科技占艾派克96.67%的股权，Apex Leader占艾派克3.33%的股权。

  2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局出具"珠科工贸信资函[2013]252号"《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》，批准艾派克恢复为中外合资企业。

  2013年10月31日，珠海市工商局出具核准通知书，同意艾派克电子股权结构恢复至前述股权转让之前的状态。

  截止目前，艾派克的股权结构如下：

  ■

  根据赛纳科技和Apex Leader出具的说明，赛纳科技并未就本次股权受让事宜实际向Apex Leader支付股权转让价款；在该次股权转让未全部完成的情况下，双方同意终止该等股权转让行为并签署相关终止协议，且该等终止股权转让的行为已获得审批机构批准并办理相应工商登记手续，因此，上述股权转让行为自始无效；赛纳科技和Apex Leader对其各自所持艾派克股权不存在任何权属纠纷或争议。

  为确保艾派克不会因上述股权转让及终止股权转让行为遭受任何损失，赛纳科技已作出承诺，如艾派克因上述股权转让及终止股权转让行为而被相关政府主管机关处罚或需补缴相应税款的，赛纳科技将以现金形式对艾派克遭受的损失进行补偿。

  此外，鉴于本次拟置入资产仅为赛纳科技所持艾派克96.67%股权，Apex Leader所持该等3.33%股权不纳入置入资产范围，因此，上述股权变更行为不影响置入资产的稳定性，置入资产权属清晰，不存在争议。

  综上所述，赛纳科技与Apex Leader之间关于艾派克3.33%股权的转让及终止情形不影响置入资产权属的合法性，不会对本次交易构成实质性障碍。

  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  艾派克的控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，最近三年公司实际控制人未发生变化。艾派克与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

  ■

  四、下属公司情况

  （一）上海领帆微电子有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股东及持股比例

  ■

  3、主要财务数据

  截至2013年12月31日，上海领帆总资产142.95万元，净资产141.91万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润-8.09万元。

  （二）艾派克微科技有限公司

  1、基本情况

  ■

  艾派克微科技有限公司在香港注册，为艾派克的海外销售平台，全资子公司。该公司持有中华人民共和国商务部于2012年10月25日核发的商境外投资证第4400201200336号《企业境外投资证书》，投资总额10万美元，注册资本0.13万美元，经营期限30年。

  2、股东及持股比例

  ■

  3、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）艾派克打印技术有限公司

  1、基本情况

  ■

  艾派克打印在荷兰注册，为艾派克持股85%的海外销售平台（主要负责欧洲地区）。艾派克该对外投资已获得中华人民共和国商务部于2013年6月8日核发的商境外投资证第4400201300168号《企业境外投资证书》，投资总额650万美元，注册资本170万美元，经营期限30年。

  2、股东及持股比例

  ■

  3要财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）珠海联芯科技有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股东及持股比例

  ■

  3、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  珠海联芯成立之初定位于国内销售平台公司之一，但后续实际销售表现一般，艾派克为简化公司架构层级，将国内销售权统一回收到母公司层级，珠海联芯于2013年10月完成注销。根据各政府主管部门开具的守法证明，珠海联芯自2011年1月1日至注销前在工商、税务、环保、外汇管理、安全生产、土地、社会保障、海关等方面均不存在因违法违规受到处罚的情形。

  五、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产的权属情况

  艾派克主要资产权属情况参见"第六节 置入资产的业务与技术/六、固定资产、无形资产及其他经营要素"。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，艾派克无对外提供担保情形。

  （三）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字【2014】第150201号审计报告，截至2013年12月31日，艾派克的主要负债（合并报表口径）情况如下：

  ■

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，艾派克的债权债务仍由其承担。

  六、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

  （一）最近三年主营业务发展情况

  艾派克自成立之初就一直从事集成电路的研发、生产与销售，目前已经形成了较为完整的采购、研发、生产及销售的业务体系，并在国内打印耗材芯片领域处于领先地位。艾派克最近三年主营业务未发生变化，业务规模保持持续增长。具体参见"第六节 置入资产的业务与技术"。

  （二）最近三年经审计的主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、股权转让取得其他股东同意的情况

  本次发行股份购买资产的交易对方持有艾派克96.67%的股份，本次重组已经取得艾派克另一股东Apex Leader同意并放弃其优先购买权的承诺。

  八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  除本次交易外，艾派克最近三年未进行资产评估。

  最近三年增资情况如下：

  2012年12月，艾派克的注册资本由300万港元增加至9,000万港元，新增注册资本由赛纳科技以注册资本为基础认缴8,700万港元，公司原股东放弃此次增资的优先认购权，公司注册资本及实收资本变更为9,000万港币。

  最近三年交易情况如下：

  （1）2013年8月，Apex Leader将持有艾派克3.33%的股权以1,831.5万元的价格转让给赛纳科技，本次股权转让后艾派克由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，注册资本由9,000万港元折算变更为人民币7,382.66万元。

  （2）2013年9月25日，Apex Leader与赛纳科技签订《股权转让终止协议》，约定于2013年8月签订的《股权转让协议》终止，自始无效；赛纳科技不再受让Apex Leader转让的艾派克3.33%的股权。

  2013年9月29日，艾派克通过股东会决议，同意Apex Leader与赛纳科技于2013年9月25日签署的《股权转让终止协议》；同意终止股东及股权变更，并向珠海市工商局申请撤回"关于股东及股权变更的工商变更登记申请"。

  2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局出具"珠科工贸信资函[2013]252号"《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》，批准艾派克恢复为中外合资企业，其中赛纳科技占艾派克96.67%的股权，Apex Leader占艾派克3.33%的股权。

  九、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组置入资产为艾派克96.67%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为艾派克96.67%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十一、置入资产的评估情况

  本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用收益法和基础法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第799号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）账面价值36,372.36万元，评估值285,000.00万元，评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。

  根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

  由于艾派克有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  艾派克具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。

  资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映艾派克的技术研发人员资源、研发优势（包括核心团队和核心技术）及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过合理假设，基于集成电路设计行业"轻资产"的特点，考虑到艾派克业务发展较快、盈利能力强以及未来打印耗材芯片市场发展前景广阔等相关因素，较为全面体现艾派克这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评估结果能更全面、合理地反映艾派克的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

  （一）收益法评估说明

  1、采用收益法的评估思路

  ■

  E：被评估企业的股东全部权益价值

  B：被评估企业的企业价值

  D：评估对象的付息债务价值

  ■

  P：被评估企业的经营性资产价值

  ΣCi：被评估企业基准日存在的溢余性资产、非经营性资产评估价值

  本次评估的具体估值思路为：

  （1）对纳入被评估企业报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型运用收益现值法估算预期收益（企业自由现金流），并折现得出经营性资产的价值；

  （2）将纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产，与企业生产经营活动无直接关系一般不产生营业利润的资产，分别定义为基准日存在的溢余资产和非经营性资产，单独估算其价值；

  （3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  2、收益预测方法的确定：

  评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段 （2014年1月1日至2018年12月31日，5年）各年的净利润，再假设以2019年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。

  3、评估的假设前提

  （1）企业按持续经营原则，在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前方向保持一致；

  （2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，公司完全遵守所有有关的法律法规；

  （3）被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资；

  （4）企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变；

  （5）不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影响，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  （6）收益的计算以会计年度为准，假定投资及收支均发生在年末。

  （7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  （8）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定艾派克为高新技术企业（证书编号为：GF201144000603），发证时间：2011年8月23日，艾派克2011年、2012年、2013年适用企业所得税税率为15%；假设自2014年起艾派克继续被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。

  4、折现率的确定

  本次评估采WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：

  ■

  WACC：加权平均总资本回报率；

  E ：股权价值；

  Re：期望股本回报率；

  D：付息债权价值；

  Rd：债权期望回报率；

  T：企业所得税率；

  其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：

  Re= Rf + β×ERP+ Rs

  式中：

  Re：股权回报率

  Rf ：无风险回报率

  β ：风险系数

  ERP：市场风险超额回报率

  Rs：评估对象的特性风险调整系数；

  最终得到评估对象的权益资本成本Re：

  Re =权益资本成本=12%

  5、经营性资产价值

  企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出

  对纳入报表范围的资产和主营业务，估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象艾派克经营性资产的价值为2,604,757,199.76 元。

  6、溢余资产价值和非经营性资产

  公司货币资金账户存款余额43,036,216.44元，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用为26,936,529.00元，故货币资金溢余性资产16,099,687.44元。

  非主营业务经营性资产：非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接"贡献"的资产。

  单位：元

  ■

  以上各项非经营性资产，评估值按账面值确认。以上各项资产及负债与公司目前主营业务收入和利润的产生无相关联系。

  7、收益法评估结论

  在评估基准日2013年12月31日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）为36,372.36万元，采用收益法评估后艾派克股东全部权益价值为285,000.00万元（取整至百万元整），评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。

  收益现值法资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  收益法较资产基础法增值率较大的原因：

  （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  （2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

  （3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

  （4）艾派克是一家国内有影响力的硒鼓芯片、墨盒芯片生产厂家，是集设计、生产、销售为一体的，由国家工业和信息化部认定的集成电路设计企业。艾派克主要经营的产品包括以国产32位CPU为核心，以ASIC和SoC为解决方案的激光打印耗材芯片、喷墨打印耗材芯片、Unismart业务以及其他业务，在国内打印集成电路芯片领域具备了一定的实力。艾派克主要针对IT市场，推出一系列具有独立自主知识产权的产品，包括计算机通讯接口控制电路、打印机控制电路等，特别是在喷墨打印机墨盒控制单元和激光碳粉盒控制单元取得多项技术突破，无论在技术和产品上均居国内领先地位。

  艾派克自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系，具备了核心技术、产品种类齐全、知识产权、人才储备和成本等方面的优势，在集成电路设计方面具有很强的竞争能力。

  同时艾派克属于轻资产公司，净资产收益率很高，自2011年至2013年分别达到50.66 %、27.67%、42.65%，三年平均净资产收益率为40.33%，上述净资产收益率计算中净资产值包含溢余现金，如考虑扣除2013年的溢余现金，2013年的净资产收益率将达到100%左右，因此导致收益法评估结果与资产基础法结果差异较大。

  （下转B16版）