证券时报多媒体数字报

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

交易对方承诺

作为本次重大资产重组的交易对方，赛纳科技就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

特此承诺。”

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。

（二）发行股份购买资产

本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价格确定为9.70元/股，据此计算，合计发行股份242,764,129股。

（三）置出资产转让

赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

二、本次交易的评估和作价情况

根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，本次交易置出资产采用资产基础法评估的评估值为398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第799号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，采用收益法评估的艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，本次交易置入资产艾派克96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。

三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排

1、本次交易发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。 本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份的定价9.70元/股计算，上市公司需发行A股股票242,764,129股，占发行后总股本的比例为66.01%。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

3、交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。

四、本次交易的盈利预测及补偿情况

本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。本次交易对方赛纳科技承诺艾派克2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则赛纳科技将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前，庞江华持有本公司43,185,650股股份，持股比例为34.55%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技将直接持有本公司242,764,129股股份，持股比例约为66.01%，将成为本公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有本公司41.72%的股份，将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。

六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定及立信会计师事务所出具的艾派克2013年信会师报字【2014】第150201号《审计报告》、正中珠江会计师事务所出具的上市公司2013年广会审字【2014】G14000330016号《审计报告》，相关财务数据及比例计算如下：

上述三个比例均超过50%，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易前，庞江华持有本公司43,185,650股股份，占本公司总股本的34.55%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技将持有上市公司242,764,129股股份，占交易完成后总股本的66.01%，将成为本公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为本公司实际控制人。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为275,373.22万元，占上市公司2013年末资产总额42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华；本次交易完成后，赛纳科技将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东赛纳科技之间的交易，构成关联交易。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东和实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方将最终承接置出资产，该交易构成关联交易。

庞江华将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

2014年3月19日，本公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本18,747,450股，转增后公司总股本增至143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易除权后的发行价格将由9.70元/股调整至8.44元/股，发行数量将由242,764,129股调整为279,006,168股，本次交易完成后，上市公司总股本为422,736,618股，社会公众股占比为22.25%，不低于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，本公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

1、本公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免赛纳科技因本次交易而需要履行的要约收购义务；

4、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；

5、其他可能涉及的批准程序。

重大风险提示

一、本次重组的相关风险

（一）审批风险

本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需获得中国证监会的核准，赛纳科技的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产评估增值率较高的风险

根据银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，采用资产基础法评估后的艾派克净资产为394,951,572.55元，评估增值率9.71%，采用收益法评估的艾派克100%股权评估值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，评估增值率683.56%，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

采用收益法评估的拟置入资产评估增值率较高，除了集成电路设计行业"轻资产"行业特点外，还与艾派克业务发展较快、盈利能力强，未来打印耗材芯片市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、知识产权纠纷等风险，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）盈利预测实现风险

根据立信会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年预测归属于母公司所有者的净利润为19,626.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润19,286.72万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（四）资本公积转增股本无法实施导致本公司不符合股票上市条件的风险

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

2014年3月19日，本公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本18,747,450股，转增后公司总股本将增至143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易除权后的发行价格将由9.70元/股调整至8.44元/股，发行数量将由242,764,129股调整为279,006,168股，本公司总股本将增至422,736,618股，社会公众股占比为22.25%，将不低于发行后总股本的10%，满足股票上市条件。

若本次资本公积转增股本方案未在本次交易前实施完毕，则本次交易完成后的股本总额为367,747,129股，少于4亿股，社会公众股占比22.24%，少于25%，存在不符合股票上市条件的风险。

（五）交易被中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次重组后的相关风险

（一）关联销售占比较高的风险

报告期内，艾派克存在向控股股东赛纳科技及关联公司纳思达电子等关联方销售打印耗材芯片等交易，相关金额及比例情况如下：

单位：万元

报告期内关联销售绝对金额较大，占艾派克营业收入的比例也较高，虽然报告期内关联交易占比存在持续下降趋势，且该等关联销售是艾派克与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但艾派克与关联方之间的关联销售在本次重组完成后仍会作为一项经常性关联交易存在，未来存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。

为此，艾派克的控股股东赛纳科技及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。艾派克制定了《珠海艾派克微电子有限公司关联交易决策制度》，建立起对持续性关联交易的长效独立审议机制，以减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与艾派克将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其中小股东利益不受损害。

（二）客户较为集中的风险

（下转B14版）